南京商贸旅游股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 本人黄震方作为南京商贸旅游股份有限公司（以下简称南京商旅或公司、本 公司）独立董事，2024年严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性 文件以及《公司章程》《南京商旅独立董事工作制度》的规定和要求，忠实、勤 勉地履行了独立董事职责，依法合规地行使了独立董事权利，切实维护了公司和 社会公众股东的利益。现将本人2024年度履职情况报告如下： 一、独立董事基本情况 （一）工作履历、专业背景以及兼职情况 黄震方，男，1963 年 9 月生，中共党员，南京师范大学旅游系教授、博士 生导师，旅游学科带头人，校学术委员会委员，兼任中国地理学会旅游地理专业 委员会副主任、教育部高校学校旅游管理类教学指导委员会委员、中国旅游标准 化技术委员会委员、国家级星级饭店评定员、江苏省旅游学会会长、江苏省旅游 协会副会长、江苏省文旅融合与全域旅游研究基地首席专家，同时兼任南京智博 旅游设计有限公司法定代表人、执行董事，本公司独立董事。 （二）独立性说明 本人符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券 ...

南京商贸旅游股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 本人江小三作为南京商贸旅游股份有限公司（以下简称南京商旅或公司、本 公司）独立董事，2024年严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性 文件以及《公司章程》《南京商旅独立董事工作制度》的规定和要求，忠实、勤 勉地履行了独立董事职责，依法合规地行使了独立董事权利，切实维护了公司和 社会公众股东的利益。现将本人2024年度履职情况报告如下： 一、独立董事基本情况 （一）工作履历、专业背景以及兼职情况 江小三，男，1972 年 8 月生，中共党员，硕士研究生，注册会计师、正高 级会计师。曾任南京财经大学会计学系讲师，现任立信中联会计师事务所（特殊 普通合伙）合伙人，兼任南京市苏豪科技小额贷款有限公司董事，江苏众天信建 设项目咨询有限公司董事，江苏金盾检测技术股份有限公司董事，南京冠石科技 股份有限公司董事，东海证券股份有限公司董事，苏交控商业保理（广州）有限 公司董事，苏州和林微纳科技股份有限公司独立董事，本公司独立董事。 （二）独立性说明 本人符合《上市公司独立董事管理办法》 ...

一、独立董事基本情况 （一）工作履历、专业背景以及兼职情况 赵恒志，男，1985年11月生，研究生学历，执业律师。历任江苏南京益和律 师事务所执业律师、江苏江成律师事务所执业律师、江苏东恒律师事务所合伙人 律师、江苏法德东恒律师事务所合伙人律师、北京金杜（南京）律师事务所执业 律师，现任法德东恒柯伍陈（南京）联营律师事务所合伙人，2024年8月起任本 公司独立董事。 南京商贸旅游股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 本人赵恒志自2024年8月21日起担任南京商贸旅游股份有限公司（以下简称 南京商旅或公司、本公司）独立董事。2024年任职期间，本人严格按照《公司法》 《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 ——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《南京商旅独立董事 工作制度》的规定和要求，忠实、勤勉地履行了独立董事职责，依法合规地行使 了独立董事权利，切实维护了公司和社会公众股东的利益。现将本人2024年度履 职情况报告如下： （二）独立性说明 本人符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第1号——规范运作》中关于独立董事独立性的 ...

收入和利润（同比环比） - 公司2025年第一季度营业收入为1.906亿元，同比下降7.98%[3] - 营业总收入从2024年第一季度的2.07亿元降至2025年第一季度的1.91亿元，下降8%[16] - 归属于上市公司股东的净利润为351.38万元，同比大幅下降80.03%，主要因上年同期子公司破产清算确认大额投资收益[3][4] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为325.8万元，同比下降43.48%，主要因旅游业务板块业绩下滑[3][4] - 2025年第一季度净利润为11,675,673.32元，同比下降56.5%[17] - 归属于母公司股东的净利润为3,513,794.50元，同比下降80%[17] - 基本每股收益为0.01元/股，同比下降83.3%[17] 成本和费用（同比环比） - 营业总成本从2024年第一季度的1.90亿元降至2025年第一季度的1.79亿元，下降5.8%[16] - 支付给职工及为职工支付的现金为37,587,014.43元，同比增长3.6%[20] 现金流量表现 - 经营活动产生的现金流量净额为886.48万元，同比大幅增长418.46%，主要因本期诉讼回款增加[3][4] - 经营活动产生的现金流量净额为8,864,787.59元，同比增长418.5%[20] - 投资活动产生的现金流量净额为-20,199,578.35元，同比改善73.7%[20] - 筹资活动产生的现金流量净额为253,787,629.35元，同比增长137%[21] - 销售商品、提供劳务收到的现金为205,459,348.38元，同比下降2.1%[20] - 收到的税费返还为5,545,749.91元，同比增长64.5%[20] 资产和负债变化 - 货币资金从2024年底的4.18亿元增长至2025年3月的6.59亿元，增幅达57.6%[11] - 交易性金融资产从2024年底的4505万元增至2025年3月的5507万元，增长22.2%[11] - 应收账款从2024年底的1.16亿元降至2025年3月的1.11亿元，减少3.8%[11] - 存货从2024年底的5541万元减少至2025年3月的4328万元，下降21.9%[11] - 流动资产总额从2024年底的7.43亿元增至2025年3月的9.44亿元，增长27%[12] - 长期股权投资从2024年底的4.82亿元增至2025年3月的4.88亿元，增长1.2%[12] - 短期借款从2024年底的2.95亿元降至2025年3月的2.80亿元，减少5.1%[12] - 应付债券从2024年底的0元增至2025年3月的3亿元[13] - 期末现金及现金等价物余额为648,069,677.03元，同比增长70.4%[21] 非经常性损益 - 公司非经常性损益项目中，政府补助为31.83万元，金融资产公允价值变动损益为30.39万元[7] 公司重大事项 - 公司完成发行2025年度第一期中期票据，发行金额3亿元，期限3年，发行利率2.98%[10] - 公司拟收购控股股东持有的南京黄埔大酒店有限公司100%股权并募集配套资金，重组申请已被上交所受理[10] 股东信息 - 报告期末普通股股东总数为30,086户[6] - 南京旅游集团有限责任公司为公司第一大股东，持股33.68%[8]

收入和利润（同比环比） - 2024年营业收入为776,412,407.30元，同比下降9.31%[23] - 归属于上市公司股东的净利润同比增长33.69%至45,640,079.41元[23] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下降81.78%至5,655,317.26元[23] - 基本每股收益为0.15元/股，同比增长33.69%[24] - 加权平均净资产收益率为7.79%，同比增加1.70个百分点[24] - 2024年公司实现营业收入7.8亿元，利润总额1.2亿元，归属于上市公司股东的净利润4564万元，同比增长33.69%[29] - 2024年第一季度至第四季度营业收入分别为2.07亿元、1.92亿元、1.74亿元、2.02亿元，归属于上市公司股东的净利润分别为1759万元、1001万元、1759万元、1149万元[25][26] 成本和费用（同比环比） - 营业成本同比下降7.85%至5.57亿元[56] - 财务费用同比大幅增长54.16%至2,346万元，主要因利息支出增加[56] - 销售费用同比下降5.24%至3,101万元，管理费用同比上升4.75%至7,219万元[56] - 销售费用同比下降5.24%至31,011,613.33元，财务费用同比激增54.16%至23,460,231.31元[73] - 研发投入总额7,399,867.48元，占营业收入0.95%，全部费用化处理[76] 各业务线表现 - 子公司秦淮风光2024年实现营收2.07亿元，同比下降3.19%，归母净利润1.02亿元，同比下降11.07%[30] - 子公司南商运营2024年实现营收0.90亿元，同比下降40.41%，但客流同比上升18%[31] - 子公司南京南纺2024年实现业务收入2.98亿元，同比下降20.14%，其中出口业务同比增长35.55%[32] - 跨境电商业务2024年累计开设8家店铺，其中5家亚马逊店铺已投入运营[33][34] - 旅行社业务2024年实现营收0.73亿元，成为公司业绩增长重要支撑[35] - 球幕影院项目2024年实现营收372.32万元，同比增长61.64%[36] - 进出口贸易营业收入同比下降11.75%至1.948亿元，毛利率增加0.41个百分点至2.14%[58] - 国内贸易营业收入同比下降31.34%至1.041亿元，毛利率增加1.30个百分点至3.89%[58][59] - 旅游服务营业收入同比增长29.39%至2.803亿元，但营业成本同比大增95.36%导致毛利率下降18.35个百分点至45.67%[58][59] - 纺织品服装营业收入同比增长30.37%至1.985亿元，毛利率微增0.21个百分点至2.40%[58][59] - 化工原料营业收入同比下降61.51%至4327万元，毛利率增加1.49个百分点至3.71%[58][59] - 境外业务营业收入同比增长27.03%至1.660亿元，毛利率大幅增加39.59个百分点至46.25%[58] - 经销模式营业收入同比下降85.35%至795万元，毛利率下降4.84个百分点至10.20%[58][60] - 公司新增旅行社业务实现营收0.73亿元[66] 管理层讨论和指引 - 公司2025年将重点发展游船业务优化票价政策，提升二消占比，并联合白鹭洲公园启动水上灯会营销[105] - 零售业务计划注册"南商瑞·金"品牌，筹划线上商城"南小商悦选"，加快业态转型招商[105] - 旅行社业务将拓展港澳市场及东南亚海岛航线，强化携程线下门店销售转化率[105] - 跨境电商业务将优化供应链并拓展欧洲市场，贸易业务积极开发新业务改善结构[106] - 酒店业务加快完成酒管公司组建，推动受托管理酒店和自营酒店共同发展[106] - 公司面临汇率波动风险，可能影响进出口贸易利润和跨境旅游业务[110] - 公司存在业务转型风险，需防范人才管理不适配及转型效果不达预期[111] 其他财务数据 - 经营活动产生的现金流量净额为117,737,936.37元，同比下降5.79%[23] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产为603,408,332.29元，同比增长6.29%[23] - 2024年末总资产为1,806,759,538.23元，同比增长7.90%[23] - 2024年非经常性损益项目合计3998万元，主要包括单独进行减值测试的应收款项减值准备转回2146万元、政府补助101.6万元、金融资产公允价值变动损益130.6万元[26] - 公司2024年通过深圳同泰清算实现投资收益1658万元[38] - 经营活动现金流净额同比下降5.79%至117,737,936.37元，投资活动现金流净流出扩大至34,808,944.81元[79] - 投资收益同比大增94.05%至26,664,134.46元，主因子公司破产清算收益[81] - 交易性金融资产同比增长125.15%至45,050,707.55元，主因理财产品增加[82] - 境外资产规模108,352,973.20元，占总资产6.00%[84] - 受限资产合计417,756,333.77元，包括质押的长期股权投资395,743,377.22元[86] - 对外股权投资额同比激增1,197.68%至2,206.06万元，涉及新设跨境电商公司等[89] 公司治理 - 公司第十一届董事会成员9名，其中外部董事6人占比66.7%，独立董事3人占比33.3%[117] - 公司第十一届监事会成员3名，其中股东代表监事2名占比66.7%，职工监事1名占比33.3%[118] - 报告期内公司完成4份定期报告及62份临时公告的信息披露工作[122] - 2023年年度股东大会于2024年6月28日召开，所有议案均审议通过[124] - 2024年第一次临时股东大会于2024年8月21日召开，所有议案均审议通过[124] - 2024年第二次临时股东大会于2024年12月23日召开，所有议案均审议通过[124] - 公司推行经理层成员任期制和契约化管理，并实施股票期权激励计划[120] - 公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会[117] - 股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，确保中小股东行使权利[115] - 公司与控股股东在资产、人员、财务等方面保持独立性[122] 员工情况 - 母公司在职员工数量为74人，主要子公司在职员工数量为475人，合计549人[144] - 公司员工专业构成中生产人员223人（占比40.6%），销售人员100人（占比18.2%），技术人员56人（占比10.2%）[144][145] - 员工教育程度分布：硕士及以上25人（占比4.6%），本科132人（占比24.0%），大专184人（占比33.5%），大专以下208人（占比37.9%）[145] - 报告期内累计开展员工集中培训893人次，涵盖文旅新媒体、证券法规等领域[147] - 薪酬结构包含固定薪酬、绩效薪酬及综合福利体系，并对关键岗位实施股权激励计划[146] 关联交易 - 2024年度公司与关联方日常关联交易预计额度为16,142万元，实际发生12,934.64万元[193][194] - 2025年度公司与关联方日常关联交易预计额度为19,720.00万元[194] - 公司与南京商厦股份有限公司的关联交易金额较大，包括特许经营权1,563.50万元、房屋租入1,056.50万元、服务费1,815.88万元[195] - 公司与控股股东南京旅游集团有限责任公司的关联交易金额较小，包括旅游服务1.97万元、商品销售3.95万元[195] - 南京莫愁旅行社有限公司销售游览船票金额为7,747.34万元[196] - 南京松竹物业管理有限公司采购物业管理费金额为170.22万元[197] - 南京市红山森林动物园管理处共同投资固定收益支出金额为40.00万元[197] - 南京黄埔大酒店有限公司提供场地费金额为59.46万元[196] - 南京金旅红文化发展有限公司接受劳务金额为12.02万元[196] - 南京南泰国际展览中心有限公司销售商品金额为12.39万元[196] - 南京秦淮河建设开发有限公司提供管理费金额为18.87万元[197] - 南京市红山森林动物园管理处租入场地金额为40.40万元[197] - 南京南泰集团有限公司接受物业费金额为16.53万元[197] - 南京莫愁旅行社有限公司销售游览门票金额为70.66万元[196] 投资和资产重组 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买南京黄埔大酒店有限公司100%股权[198] - 调整后的重组方案预计不构成重大资产重组[198] - 控股股东旅游集团为公司2500万元银行授信提供担保[200] - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买南京黄埔大酒店有限公司100%股权并募集配套资金，调整后方案预计不构成重大资产重组[90] - 2024年5月启动收购南京黄埔大酒店有限公司100%股权并募集配套资金[185] - 旅游集团将12家公司业务或股权委托上市公司管理，涉及酒店、旅游服务及景区运营板块[185] 环境、社会和公司治理（ESG） - 报告期内环保资金投入183.43万元[163] - 子公司经纬电气各类酸使用量同比减少42%[165] - 公司采用磷酸铁锂电池动力覆盖大部分画舫船实现节能环保[167] - 公司单独披露《2024年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》[168] - 报告期内购买青海扶贫农产品2次[171] - 子公司南商运营升级物业智能化管理系统实现节能降耗[167] - 公司近三年未因违反环保法规受行政处罚[164] - 经纬电气完成盲孔铌管技术改造减少酸使用[165] - 公司推行无纸化会议和共享打印模式降低碳排放[167] 承诺和协议 - 旅游集团承诺在2019年重组完成后5年内或自取得相关资产控制权后的5年内梳理、规范并注入符合条件的经营性旅游资产资源[173] - 对于与上市公司构成同业竞争的旅游资产资源，旅游集团承诺在3年内或自取得控制权后的3年内启动注入或处置[173] - 旅游集团承诺在2019年重组完成后2年内或取得控制权后的2年内整合南京市域内景区水上观光游览业务[173] - 旅游集团承诺避免与南京商旅新增同业竞争，长期有效[174] - 旅游集团及下属企业承诺不利用控制关系损害南京商旅及其他股东权益[174] - 公司承诺秦淮风光股权资产权属清晰，无任何权属纠纷或法律障碍[176] - 公司承诺及时进行秦淮风光股权的权属变更，并承担因权属变更导致的纠纷责任[176] - 公司承诺避免无偿或不公平条件输送利益，约束职务消费行为[176] - 公司承诺不动用资产从事与职责无关的投资或消费活动[176] - 公司承诺薪酬制度与填补回报措施执行情况挂钩[176] - 公司承诺股权激励行权条件与填补回报措施执行情况挂钩[176] - 公司承诺避免与南纺股份及其控股、参股公司产生不必要的关联交易[176] - 公司承诺关联交易将遵循公平、公允原则，并履行合法程序及信息披露[176] - 公司承诺如因关联交易造成损失，将以现金方式全额承担[176] - 公司承诺如涉及虚假记载或误导性陈述，将暂停转让股份并配合调查[176] 市场环境 - 2024年国内旅游业持续复苏，国内出游人次达56.15亿，同比增长14.8%，出游总花费5.75万亿元，同比增长17.1%[43] - 2024年中国公民出境旅游市场达到1.46亿人次，接近2019年水平，入境游客达1.32亿人次，增长60.8%[43] - 2024年南京市实现旅游总收入2,187.3亿元，同比增长10.6%，接待境内外游客1.81亿人次，同比增长15.3%[44] - 2024年我国货物贸易进出口总值43.85万亿元，同比增长5%，其中出口25.45万亿元，同比增长7.1%，进口18.39万亿元，同比增长2.3%[45] - 2024年跨境电商进出口2.63万亿元，增长10.8%，机电产品出口增长8.7%，占比达59.4%[45] - 2024年社会消费品零售总额达到48.79万亿元，同比增长3.5%，线上消费占比提升至26.8%[46] - 2025年春节假期全国国内出游5.01亿人次，同比增长5.9%，国内出游总花费6770.02亿元，同比增长7.0%[101] - 2025年一季度我国外贸进出口总额10.3万亿元，同比增长1.3%，其中出口6.13万亿元增长6.9%，进口4.17万亿元下降6%[102] - 2025年一季度国内生产总值31.88万亿元同比增长5.4%，社会消费品零售总额12.47万亿元增长4.6%[103]

经核查独立董事江小三先生、黄震方先生、赵恒志先生的任职经历以及签署 的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公 司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他 可能妨碍其进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中对独立董事独立性 的相关要求。 南京商贸旅游股份有限公司董事会 2025年4月27日 南京商贸旅游股份有限公司 董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见 根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等要求，南京商贸旅 游股份有限公司（以下简称公司）董事会就公司在任独立董事江小三先生、黄震 方先生、赵恒志先生的独立性情况进行评估并出具如下专项意见： ...

公司董事会审计委员会由3名董事组成，其中独立董事2名。报告期内，公 司董事会进行了换届选举，审计委员会人员构成相应进行了调整。公司第十一 届董事会审计委员会成员为：独立董事江小三先生、董事方红渊女士、独立董 事赵恒志先生，主任委员（召集人）由独立董事江小三先生（会计专业人士） 担任。审计委员会的构成，符合上海证券交易所的规定及相关制度要求。 南京商贸旅游股份有限公司 董事会审计委员会 2024 年度履职情况报告 二、审计委员会2024年度会议召开情况 2024年，南京商贸旅游股份有限公司（以下简称南京商旅或公司）董事会 审计委员会严格按照中国证监会《上市公司治理准则》、上海证券交易所《上 市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《南京 商旅董事会审计委员会工作细则》的相关规定，勤勉尽责，切实发挥监督指导 作用。现将审计委员会2024年度履职情况报告如下： 一、审计委员会基本情况 召开会议前，委员们详细审阅了会议资料，主动了解并获取相关信息；会 上，委员们认真审议每项议案，积极参与讨论，运用专业知识作出判断，并提 出合理意见与建议。 三、审计委员会2024年度主要工作内容情况 （一） 年 ...

2024 年度环境、社会和公司治理报告 目录 | 关于本报告 | 03 | | --- | --- | | 董事长致辞 | 05 | 07 01 走进南京商旅 | 03 | 强化治理 筑牢发展基石 | | 人本商旅 05 凝聚奋进力量 | | 07 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 坚持党建领航 | | 23 | 员工团队构建 | 53 | | | 完善治理架构 | | 26 | 员工培训发展 | 55 | | | 规范治理机制 | | 30 | 员工权益保障 | 58 | | 1 2 15 17 19 ESG 管理 ESG 治理架构 实质性议题分析 利益相关方沟通 15 35 67 37 42 47 49 02 04 06 商旅融创 谱写责任新篇 积极回报社会 坚持创新驱动 追求客户满意 善待合作伙伴 人本商旅 凝聚奋进力量 | 员工团队构建 | 53 | | --- | --- | | 员工培训发展 | 55 | | 员工权益保障 | 58 | | 员工关心关爱 | 60 | | 职业健康安全 | 62 | 绿韵金陵 守护生态家园 | 应对气候变化 | 6 ...

人员数据 - 截至2024年12月31日，中兴华合伙人199人，注册会计师1052人，签过证券服务审计报告的522人[1] 业绩数据 - 2023年度中兴华经审计收入总额185,828.77万元，审计业务收入140,091.34万元，证券业务收入32,039.59万元[2] - 2023年度中兴华上市公司年报审计项目124家，审计收费15,791.12万元，同行业上市公司审计客户7家[2] 风险保障 - 截至2024年12月31日，中兴华职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超2亿元[3] 合规情况 - 近三年，中兴华受刑事处罚0次、行政处罚4次等，48名从业人员受行政处罚14人次等[3] 审计相关 - 2024年公司聘任中兴华为审计机构，其出具标准无保留意见审计报告[3][4] - 2025年审计委员会对中兴华审计工作审查、沟通和审议[6][7] - 年报审计期间，审计委员会三次督促年审会计师按进度完成工作[7]

证券代码：600250 证券简称：南京商旅 公告编号：2025-022 南京商贸旅游股份有限公司 关于会计政策变更的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担法律责任。 重要内容提示： 本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量未产生影响。 一、本次会计政策变更概述 南京商贸旅游股份有限公司（以下简称南京商旅或公司）依据中华人民共和 国财政部（以下简称财政部）发布的《企业会计准则解释第17号》(财会〔2023〕 21号）（以下简称解释第17号）和《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕 24号）（以下简称解释第18号）的相关规定，对会计政策进行相应变更。 本次会计政策变更是公司根据财政部发布的企业会计准则解释进行的变更， 无需提交公司董事会和股东大会审议。 二、本次会计政策变更的具体情况 （一）本次会计政策变更的具体情况 2023年10月25日，财政部发布了解释第17号，规定了"关于流动负债与非流 动负债的划分"、"关于供应商融资安排的披露"、"关于售后租回交易的会计 处理"的解释内容。该解释自2024年1月1 ...