股权交易 - 海航航空集团拟转让金鹏航空6.29%股权，交易金额1.8875亿元[4] - 交易前海航控股等分别持股11.58%、9.95%、78.47%[3] - 交易后海航控股等分别持股11.58%、9.95%、72.18%、6.29%[4] 公司数据 - 海航航空集团注册资本275.493892亿元[7] - 金鹏航空注册资本50.25亿元[9] - 海南航投注册资本10亿元，总募集规模10亿元[13] 业绩情况 - 2023年金鹏航空总资产38.185432亿元等[10][12] - 2024年9月30日金鹏航空总资产36.703428亿元等[10][12] 交易进展 - 交易已通过公司第十届董事会第三十三次会议审议[18] - 本次交易尚需提交公司股东大会审议[18]

债务抵偿 - 海航航空集团以10.0037025515亿元股权抵偿等额债务[1] - 北京首都航空以3.3966256533亿元航材抵偿等额债务[5] - 天津航空以1.041696亿元房产和0.949578324亿元航材抵偿等额债务[7][12] 股权交易 - 海航航空集团拟转让金鹏航空6.29%股权，公司及子公司放弃优先购买权[14] 会议安排 - 董事会同意2024年12月25日召开2024年第五次临时股东大会[17] 表决结果 - 各关联交易议案赞成5票，反对0票，弃权0票，回避7票[3][6][10][13][16] - 召开临时股东大会议案赞成12票，反对0票，弃权0票[17] 后续流程 - 各关联交易事项需提交股东大会审议，关联股东回避表决[4][6][11][13][16]

公司信息 - 海南航空控股股份有限公司注册资本为432.16亿元，成立于1995年12月29日，法定代表人祝涛，经营范围含国际、国内航空客货邮运输等业务[21][124] - 天津航空有限责任公司注册资本为819260万元，成立于2006年11月15日，法定代表人李荣魁，经营范围含国内、国际航空客货运输等业务[22][125] 评估基本信息 - 评估目的是为海南航空接受天津航空以航材资产抵偿债务提供价值专业意见[15][25] - 评估对象是天津航空持有的部分航材资产的市场价值，范围含80项固定资产 - 高价周转件[15][26] - 评估基准日为2024年10月31日[15][30][43] - 评估报告日为2024年12月05日[3] - 备案回执生成日期为2024年12月09日[5] 资产数据 - 委估航材资产数量为80项，账面价值原值108,694,960.31元，净值83,097,379.57元，计提减值准备0元[15][27] - 评估基准日申报资产账面价值为8309.74万元，评估价值为8403.35万元，增值额为93.61万元，增值率为1.13%[16][42] - 部分高价周转件有不同原值、净值、增值率和成新率数据[88] 评估方法及相关情况 - 评估方法采用成本法，全新航材综合成新率取95%，不采用收益法和市场法，因航材无独立获利能力且难获类似交易价格[15][34][35] - 航材重置价值测算需考虑购置价、汇率、税费等因素，关税费率为3%，增值税费率为13%，银行财务费费率为0.1%，代理手续费费率为0.01%[35][111] 其他事项 - 2024年11月21日召开航空股份投资项目专项讨论会，原则同意天津航空、首都航空以航材抵偿历史债务并启动抵债房产评估程序[55] - 海南航空于2024年12月2日委托评估航材市场价值并作出承诺，天津航空于2024年12月2日就航材评估事宜作出承诺[59][61] - 评估人员于2024年9月10日至12月5日对资产实施评估，于2024年11月10日对资产进行清查核实[37][101] - 评估报告使用有效期为自评估基准日起一年[47] - 截止评估基准日，未发现影响评估工作事项，委估资产未涉及担保诉讼等影响评估结论的问题[133][134]

评估基本信息 - 评估涉及天津航空53套房地产2024年10月31日市场价值[74] - 评估基准日为2024年10月31日[18][37] - 评估结论使用有效期自2024年10月31日至2025年10月30日[20][62] 财务数据 - 纳入评估范围房地产账面价值9021.23万元，评估价值10416.96万元，增值额1395.73万元，增值率15.47%[20][61] - 海南航空控股股份有限公司注册资本4321563.2535万人民币[25] - 天津航空有限责任公司注册资本819260.0000万人民币[26] 股权关系 - 海南航空控股持有天津航空47.82%股权[26] 评估方法 - 采用市场法和收益法，未选成本法[19][24][44] 评估目的与决策 - 评估目的是海南航空拟接受天津航空以房地产抵偿债务[15] - 2024年11月20日航空股份召开投资项目专题会，原则同意天津航空以房产抵偿历史债务并启动评估程序[75] 房产信息 - YOHO湾20部分房产处于出租状态，如20 - 10 - 401建筑面积375.13㎡，租赁期从2024年9月1日至2039年8月31日[64] - 建筑1建筑面积74.74平方，建筑2建筑面积49.97平方[106][109] - 建筑1和建筑2建设用地使用权截止到2049年12月[106][109]

财务数据 - 2024年8月31日公司货币资金为35,023,234.88元[12] - 2024年8月31日公司其他流动资产为10,377,647.80元[12] - 2024年8月31日公司流动资产合计45,400,882.68元[12] - 2024年8月31日公司投资性房地产为990,553,317.00元[12] - 2024年8月31日公司非流动资产合计990,553,317.00元[12] - 2024年8月31日公司资产总计1,035,954,199.68元[12] - 2024年8月31日公司应交税费为850,708.23元[15] - 2024年8月31日公司其他应付款为34,733,236.30元[15] - 2024年8月31日公司流动负债合计35,583,944.53元[15] - 2024年1 - 8月税金及附加为902,106.73元，管理费用为110,270.00元，财务费用为 - 324.80元，利息收入为946.55元[19] - 2024年1 - 8月营业利润为 - 1,012,051.93元，利润总额为 - 1,012,306.95元，净利润为 - 1,012,306.95元[19] - 2024年1 - 8月经营活动现金流入小计为290,945.13元，现金流出小计为162,290.25元，现金流量净额为128,654.88元[20] - 2024年1 - 8月投资活动现金流出小计为595,105,420.00元，现金流量净额为 - 595,105,420.00元[20] - 2024年1 - 8月筹资活动现金流入小计为630,000,000.00元，现金流量净额为630,000,000.00元[20] - 2024年1 - 8月现金及现金等价物净增加额为35,023,234.88元，期末余额为35,023,234.88元[20] 公司概况 - 公司于2024年4月26日成立，成立时注册资本63,000.00万元[26] - 2024年8月29日增资后，公司注册资本变更为128,790.325093万元[26] - 公司经营范围包括飞行训练、智能无人飞行器销售等许可和一般项目[25] - 公司会计年度从公历1月1日起至12月31日止[30] - 公司以人民币为记账本位币[31] 子公司数据 - 截至2024年8月31日，海口琼山云翔教育培训有限公司货币资金期末余额为34,733,236.30元[155] - 截至2024年8月31日，海口琼山云翔教育培训有限公司长期股权投资为765,103,331.30元[156] - 截至2024年8月31日，海口琼山云翔教育培训有限公司投资性房地产为595,105,420.00元[156] - 截至2024年8月31日，海口琼山云翔教育培训有限公司资产合计为1,394,941,987.60元[156] - 截至2024年8月31日，海口琼山云翔教育培训有限公司负债合计为35,392,752.21元[156] - 截至2024年8月31日，海口博山农业有限公司货币资金期末余额为289,998.58元[156] - 截至2024年8月31日，海口博山农业有限公司资产合计为765,103,076.28元[156] 会计政策 - 同一控制下企业合并，取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值差额调整资本公积，不足冲减调整留存收益[32] - 非同一控制下企业合并，合并成本大于可辨认净资产公允价值份额确认为商誉，小于则复核后差额计入当期损益[33] - 多次交易分步实现非同一控制下企业合并，先调整长期股权投资初始投资成本，再确认商誉或计入当期损益的金额[34][35] - 分步处置股权至丧失对子公司控制权，若为一揽子交易，按一项处置交易处理，之前差额计入其他综合收益，丧失控制权时转入当期损益[36] - 分步处置股权至丧失对子公司控制权，若不属于一揽子交易，未丧失控制权时处置价款与对应净资产份额差额计入资本公积，丧失控制权时按相关规定处理[37] - 公司合并财务报表以控制为基础确定合并范围，按《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制[39] - 外币交易初始确认采用交易发生日即期汇率折算为人民币金额[43] - 资产负债表中资产和负债项目采用资产负债表日即期汇率折算[44] - 公司成为金融工具合同一方时确认金融资产或金融负债[45] - 金融资产初始确认根据业务模式和现金流量特征分为三类[47] - 以摊余成本计量的金融资产按实际利率法后续计量[48] - 金融负债初始确认分为以摊余成本计量和以公允价值计量两类[52] - 以摊余成本计量的金融负债按实际利率法后续计量[53] - 金融资产和金融负债满足条件以净额在资产负债表列示[55] - 公司以预期信用损失为基础确认部分金融资产损失准备[56] - 信用风险未显著增加按未来12个月预期信用损失计量损失准备[58] - 不含重大融资成分应收款项采用预期信用损失简化模型计量损失准备[61][65] - 包含重大融资成分应收款项和租赁应收款选择简化模型计量损失准备[61][65] - 已转移金融资产所有权几乎所有风险和报酬则终止确认[62] - 保留金融资产所有权几乎所有风险和报酬则不终止确认[62] - 既未转移也未保留几乎所有风险和报酬，放弃控制则终止确认[64] - 既未转移也未保留几乎所有风险和报酬，未放弃控制按涉入程度确认[64] - 同一控制下企业合并形成的长期股权投资按被合并方所有者权益账面价值份额确定初始投资成本[70] - 非同一控制下企业合并形成的长期股权投资按支付合并对价公允价值确定初始投资成本[70] - 能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算[72] - 对具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算[72] - 房屋及建筑物折旧年限15 - 45年，预计净残值率0 - 5%，年折旧率2.11 - 6.67%[82] - 机器设备及其他折旧年限3 - 30年，预计净残值率0 - 5%，年折旧率3.17 - 33.33%[82] - 符合资本化条件的资产购建或生产非正常中断连续超3个月，暂停借款费用资本化[86] - 土地使用权摊销年限30 - 70年，电脑软件摊销年限3 - 10年[89] - 投资性房地产采用公允价值模式后续计量，不计提折旧或摊销[78] - 固定资产以取得时实际成本入账，达预定可使用状态次月起计提折旧[81] - 在建工程达预定可使用状态按实际成本转入固定资产[83] - 公司无形资产按成本进行初始计量[88] - 内部研究开发项目研究阶段支出发生时计入当期损益[92] - 因企业合并形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产每年进行减值测试[93] - 商誉减值测试时按资产组或资产组组合公允价值或账面价值比例分摊，减值损失确认后不予转回[97] - 职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利[99] - 短期薪酬在职工服务会计期间确认为负债并计入当期损益或相关资产成本，非货币性福利按公允价值计量[100] - 辞退福利在不能单方面撤回计划或确认重组成本费用两者孰早日确认负债并计入当期损益[101] - 设定提存计划按当地规定缴纳养老保险费，在职工服务会计期间确认负债并计入当期损益或相关资产成本[102] - 设定受益计划资金根据定期精算确定，设定受益负债/（资产）净值受设定受益义务现值等因素影响[103] - 收入确认分时段和时点履行履约义务，时段内按履约进度确认，时点在客户取得控制权时确认[106][108] - 政府补助分与资产和收益相关，采用总额法处理，与日常活动相关计入其他收益，无关计入营业外收支[114][116] - 递延所得税资产和负债按资产、负债账面价值与计税基础差额计算，满足条件以抵销后净额列示[117][118] - 公司对重要会计估计和关键判断进行持续评价，部分估计和假设可能导致下一会计年度资产和负债账面价值重大调整[119][120] - 公司判断信用风险显著增加的主要标准为逾期天数超过30日[122] - 公司主要税种及税率：增值税13%、9%、6%、3%；房产税1.2%、12%；土地使用税1.5 - 30元/平方米；城市维护建设税7%；教育费附加3%；地方教育费附加2%；企业所得税25%[127]

公司信息 - 证券代码为600221[1] - 证券简称为海航控股[1] 监管情况 - 监管类型为监管工作函[1] - 涉及对象含上市公司等相关方[1] - 处分日期为2024 - 12 - 05[1] 处理事由 - 督促方大集团及关联方解决公司欠款事项[1]

业绩数据 - 2024年10月收入客公里10857.28百万，同比增20.39%[2] - 2024年10月收入吨公里1105.09百万，同比增24.44%[2] 用户数据 - 2024年10月载客人数5889.12千人，同比增13.12%[2] - 2024年10月货运及邮运量44.18千吨，同比增32.01%[3] 市场扩张 - 2024年10月新开北京=符拉迪沃斯托克、海口=首尔航线[6] - 2024年10月恢复执行西安=巴黎航线[6]

市场扩张和并购 - 2023年4月27日，乌鲁木齐航空拟购30架C919飞机[2][4] - 2024年11月12日，拟购40架ARJ21 - 700飞机[3][5] 其他新策略 - 2024年11月12日，取消30架C919购买计划，由关联方承接[3] 业绩影响 - 签署补充协议不构成违约，对本年度业绩无负面影响[3][7]

担保额度 - 2024年公司与控股子公司互保额度145亿元[3][4] - 为资产负债率70%以上子公司担保额度92.65亿元[3][4] - 为70%以下子公司担保额度52.35亿元[3][4] 担保业务 - 拟为北部湾航空6500万元固定资产贷款、祥鹏航空不超5亿元飞机租赁业务担保[2][4] 担保余额 - 不含本次，为北部湾航空、祥鹏航空担保余额分别为0.06亿、21.45亿元[5] - 为资产负债率70%以下子公司担保余额1.34亿元，70%以上24.66亿元[5] - 公司及控股子公司对外担保余额26亿元（不含本次）[18] - 对控股子公司担保余额26亿元[18] - 对关联方担保余额0亿元[18] - 逾期担保0亿元[18] 子公司业绩 - 2023年底北部湾航空总资产45.29亿，净资产 -5.95亿，营收28.36亿，净利润 -1.72亿[7] - 2024年中北部湾航空总资产46.82亿，净资产 -6.70亿，1 - 6月营收17.00亿，净利润 -0.75亿[7] - 2023年底祥鹏航空总资产169.42亿，净资产 -39.39亿，营收73.93亿，净利润 -8.36亿[8] - 2024年中祥鹏航空总资产169.36亿，净资产 -41.88亿，1 - 6月营收40.65亿，净利润 -2.48亿[9] 股权情况 - 公司持有北部湾航空70%股份，祥鹏航空90.75%权益[7][10] 审议情况 - 本次担保在2024年度担保授权额度内，无需另行审议[17]

市场扩张和并购 - 控股子公司乌鲁木齐航空拟购40架ARJ21 - 700飞机，每架3800万美元，总金额不高于15.20亿美元[1] - 公司拟购9台全新LEAP - 1A备用飞机发动机，总金额不高于1.65亿美元[3] 其他新策略 - 公司拟聘任大信会计师事务所担任2024年度审计机构[6] 决策流程 - 三项议案表决均全票通过，均需提交股东大会审议[1][3][6]