事件概述 - 江苏吴中控股孙公司达透医疗收到韩国Regen Biotech Inc发出的《解约函》，要求撤销达透医疗作为AestheFill（艾塑菲）在中国内地的独家经销商授权 [1] - Regen提出解约的两点理由：达透医疗将独家经销业务转让给控股股东吴中美学违反协议约定，江苏吴中及其高管因证券违规受行政处罚影响产品声誉 [2] - 江苏吴中回应称已启动应对方案，必要时采取法律手段，强调达透医疗未转让代理权且协议未约定关联方受处罚可触发解约 [2] 业务影响 - 艾塑菲2024年销售收入3.26亿元，占江苏吴中营收20.42%，毛利2.69亿元，2025年一季度销售收入1.13亿元，占营收35.55%，毛利9243.51万元 [5] - 若解约成立，江苏吴中医美板块下半年营收及利润将大幅减少 [5] - 江苏吴中医美业务2024年营收3.30亿元，同比增长逾40倍，占总营收比重快速上升，而医药板块收入下降33.19% [4] 行业动态 - 爱美客于2024年3月拟以1.90亿美元收购Regen 85%股权，7月完成董事会改选并实际控制Regen运营，将其纳入合并报表 [3] - 艾塑菲注册证代理人名称由达透医疗变更为Regen全资子公司俪臻生物，江苏吴中此前宣称独家代理权有效期至2032年但现面临不确定性 [4] 公司背景 - 江苏吴中2024年营收15.99亿元，同比下滑28.64%，深陷财务造假丑闻且股票濒临退市 [1][4] - 公司董事长钱群山曾称艾塑菲被视作医美界的"爱马仕"，但产品对海外供货方依赖度高且公司内控问题频发 [4]

代理权变更事件 - 爱美客子公司REGEN撤销江苏吴中孙公司达透医疗对艾塑菲在中国大陆的独家经销授权 [1] - 江苏吴中称将采取法律手段维护权益 [4] 财务影响 - 艾塑菲上市6个月内为江苏吴中创收3.26亿元，助力公司2023年归母净利润达0.7亿元 [1] - 2024年第一季度艾塑菲收入达1.13亿元 [1] 信息披露问题 - 江苏吴中在7月17日声称代理权不受影响，但7月18日即收到解约函，承诺有效期仅2个交易日 [2] - 7月11日艾塑菲注册代理人已变更为爱美客控制的俪臻生物，但江苏吴中未及时披露 [3] 行业竞争格局 - 2024年前7个月药监局批准4款新童颜针产品，涉及四环医药、乐普医疗等企业 [7] - 目前市场已有不少于9款童颜针产品在售 [8]

独家代理权协议背景 - 达透医疗于2022年8月与Dace International Medical Co., Ltd及Regen Biotech Inc签署AestheFill产品中国大陆独家销售代理权转让协议 有效期至2032年8月28日 [1] - Regen承诺达透医疗独家代理权不存在法律及事实障碍 协议有效期内无被取消或终止风险 [1] - 达透医疗于2024年1月取得AestheFill产品销售许可 并通过自身及关联方渠道实现稳定增长销售额 [1] 解约事件及理由 - Regen于2025年7月18日向达透医疗发送解约函 要求撤销独家经销商授权 [2] - 解约理由包括：达透医疗将经销业务实际转让给控股股东江苏吴中美学生物科技违反协议约定 [2] - 另一理由为江苏吴中美学唯一股东及其高管因违反证券法受行政处罚 影响产品声誉 [2] 财务影响数据 - 2024年度AestheFill销售收入32,641.36万元 占上市公司营业收入20.42% 毛利26,883.93万元 占上市公司毛利34.80% [3] - 2025年一季度销售收入11,277.43万元 占营业收入35.55% 毛利9,243.51万元 占毛利45.77% [3] - 若协议解除 公司医美板块下半年营业收入及利润将大幅减少 [3] 公司应对措施 - 公司已于收到解约函当日启动应对方案 并与Regen沟通 必要时采取法律手段维护权益 [3] - 公司认为达透医疗不存在转让独家代理权行为 [3] - 独家代理权协议从未约定达透医疗关联方受行政处罚可触发解除权 [3]

公司风险 - 2025年7月14日起被叠加实施退市风险警示，触及情形将终止上市[1][7] - 2025年7月13日收到处罚告知书，2020 - 2023年报有虚假记载，或被强退[7] - 2024年度财报被出具无法表示意见，触及财务类退市情形[2] - 2024年度财报内控被出无法表示意见，控股股东关联方非经营性占用资金[2][3] 股价表现 - 2025年7月17 - 21日收盘价格跌幅偏离值累计超12%，属异常波动[4] 资金占用 - 截至2023年末，控股股东关联方非经营性占用资金余额169,260.71万元[7] 业务影响 - 2025年7月18日控股孙公司收《解约函》，医美板块下半年营收利润或大减[7]

业务授权 - 2022年8月取得AestheFill大陆独家经销权，至2032年8月28日[1][2] - 2024年1月取得AestheFill大陆销售许可[2] - 2025年7月18日Regen解约，撤销授权[3][4] 业绩数据 - 2024年AestheFill销售收入32,641.36万元，占营收20.42%，毛利占34.80%[5] - 2025年一季度销售收入11,277.43万元，占营收35.55%，毛利占45.77%[5] 未来影响 - 解约或致医美板块下半年营收利润大减[5] 应对举措 - 收到解约函启动应对方案，必要时法律维权[6] 事项性质 - 解约事项存在不确定性[7]

新股发行 - 2025年7月21日悍高集团（证券代码001221）以15.43元价格发行[1] 要约收购 - ST凯利（证券代码300326）要约申报期为2025年7月17日至8月15日[1] 严重异常波动 - 广生堂（证券代码300436）、华银电力（证券代码600744）等多只股票出现严重异常波动[1] 可转债上市 - 利柏转债（代码111023）将于2025年7月22日上市[6] 转股价格调整 - 三角转债（代码123114）、杭氧转债（代码127064）等多只可转债转股价格调整生效或实施日期在2025年7月[6] 可交换债换股 - 23希望E1（代码117205）换股价格调整生效日期为2025年7月25日[6] 赎回登记 - 22淮建投（代码137672）赎回登记日为2025年8月29日，泉峰转债（代码113629）赎回登记日为2025年7月29日等[6] 债券到期 - 英科转债（代码123029）最后转股日为2025年8月15日，合兴转债（代码128071）最后交易日为2025年8月12日[6] 回售申报 - 立讯转债（代码128136）回售申报期为2025年7月17日至7月23日，22润资02（代码148047）回售申报期为2025年7月18日至7月22日等[6] 可能退市 - *ST高鸿（证券代码000851）可能强制退市，*ST新元（证券代码300472）可能终止上市[4]

公司股票可能被实施重大违法强制退市风险 - 公司于2025年2月26日收到中国证监会《立案告知书》，因涉嫌信息披露违法违规被立案调查 [1] - 2025年7月13日收到《行政处罚事先告知书》，认定公司通过无商业实质的关联交易虚增2020-2023年营业收入、营业成本和利润 [1][3] - 2020-2023年分别虚增营业收入占比26.46%、26.39%、21.26%、16.82%，虚增营业成本48,068.05万元、44,823.70万元、41,082.09万元、35,544.47万元 [1] - 2020-2023年分别虚增利润总额1,458.27万元 [1] 立案调查及处罚进展 - 截至公告披露日公司尚未收到正式处罚决定，将全力配合证监会工作 [2] - 若最终处罚认定触及重大违法强制退市情形，公司股票将被终止上市 [2][3] - 公司计划积极行使听证、陈述、申辩等合法权利维护投资者权益 [3] 退市程序安排 - 若收到行政处罚决定书显示触及重大违法退市情形，公司将申请停牌 [3] - 上海证券交易所将在停牌后5个交易日内发出终止上市事先告知书 [3] - 最终是否终止上市由上交所根据《股票上市规则》决定 [3] 信息披露安排 - 公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》及上交所网站 [2] - 所有信息以指定媒体披露为准 [2]

违规情况 - 2025年2月26日公司因信披违规被证监会立案调查[2] - 2025年7月13日收到《行政处罚事先告知书》，2020 - 2023年年报存在虚假记载[2] 虚增数据 - 2020 - 2023年分别虚增营收49,526.32万、46,850.82万、43,074.52万、37,666.41万元[4] - 2020 - 2023年分别虚增成本48,068.05万、44,823.70万、41,082.09万、35,544.47万元[4] - 2020 - 2023年分别虚增利润总额1,458.27万、2,027.12万、1,992.42万、2,121.94万元[4] 退市风险 - 上述事项或触及重大违法强制退市情形，未收到正式处罚决定[4][5] - 若触及将终止上市，收到相关处罚决定书将申请停牌[2][6] - 上交所将在停牌5个交易日内发拟终止上市事先告知书[6]

第三方配合财务造假现状 - 2023年A股已有约30家公司因财务造假被处罚或将被处罚，其中至少7家涉及第三方主体配合造假，占比23% [3][4] - 2019-2023年涉及第三方配合造假的上市公司达53家，共541家第三方参与，平均每家上市公司有超10家第三方配合 [5] - 典型案例包括*ST苏吴通过关联公司虚增营收17.71亿元、利润0.76亿元（2020-2023年），ST智云子公司虚假确认销售收入5973.45万元、利润2411.23万元（2022年） [4][6] 造假模式与动因 - 造假主体通过第三方构建虚假资金流、物流、信息流循环，形成系统性造假 [6] - 动因包括规避穿透式监管、职业化造假服务商滋生、利益捆绑共生化、第三方追责缺位 [6] - 造假模式从关联方控制转向独立主体协作，甚至出现专业造假团队，隐蔽性更强 [12][13] 审计挑战与应对 - 第三方在合同、物流、函证等全环节配合造假，导致审计程序失效 [9] - 紫晶存储案中93%客户走访仍未能发现造假，因配合方提供虚假信息 [9][10] - 建议审计机构采用大数据穿透、AI风险模型、区块链技术强化异常识别 [10] 监管追责趋势 - 证监会首次在越博动力案中对配合造假方同步追责，罚款200万元/30万元 [12] - 推动"行政-刑事-民事"立体追责，上海金融法院已判令配合方承担连带责任 [14] - 拟建立"违法成本-社会危害"量化模型，以投资者损失和虚增利润为基准设定处罚 [15]

代理权变更事件 - 艾塑菲童颜针的医疗器械注册证代理人由达透医疗变更为俪臻生物，引发市场对代理权走向的猜测 [1] - 达透医疗为*ST苏吴全资子公司吴中美学的控股子公司，拥有艾塑菲在中国大陆的独家销售权至2032年8月28日 [1][2] - 俪臻生物是艾塑菲原厂韩国Regen公司的中国子公司 [1] 独家代理权协议 - *ST苏吴公告显示，达透医疗的独家代理权受协议保护，Regen承诺不存在法律或事实障碍，且有效期内不可取消或终止 [1][3] - 吴中美学掌握"不可撤销"承诺、中文商标和渠道资源三大筹码 [1] - 爱美客明确表示现阶段不会在中国市场自行销售艾塑菲 [3] 艾塑菲的市场表现 - 2024年艾塑菲在中国市场销量占全球一半，推动其成为全球童颜针终端销售额第一的国际品牌 [2][4] - *ST苏吴医美生科2024年营收达3.3亿元，占总营收21%，并实现扣非净利润扭亏为盈 [2] - 艾塑菲上市首年即创下行业纪录，剩余8年代理期的潜在利润规模巨大 [4] 代理权争夺的潜在影响 - 若Regen违约收回代理权，*ST苏吴可索赔代理期限内全部潜在利润，金额可能远超爱美客收购Regen的1.9亿美元对价 [4] - 爱美客净利润率常年超60%，天价赔偿可能吞噬其数年利润 [4] - 代理权纠纷可能导致艾塑菲品牌形象受损，医美机构和消费者可能因"品牌不稳定"而观望 [5] 品牌与渠道风险 - "艾塑菲"中文商标由吴中美学持有，Regen即使收回代理权也无法获得这一关键品牌资产 [5] - Regen若违约可能引发全球代理体系动荡，海外代理商或终止合作、转向竞品，影响爱美客国际化战略 [5] - 爱美客收购Regen的核心目的包括借助其海外资源，代理权纠纷可能冲击其资本市场形象 [6]