会议召开情况 - 2024年召开10次董事会会议、1次股东大会会议[2] - 2024年召开7次审计委员会会议、2次薪酬与考核委员会会议[4] - 2024年召开4次独立董事专门会议[4] 独立董事履职 - 2024年独立董事现场工作天数累计17天[6] - 2024年独立董事参加1次业绩说明会[7] - 2024年独立董事出席董事会应参加10次，现场1次，通讯9次，无委托和缺席[5] - 2024年独立董事出席股东大会1次[5] - 2025年独立董事将继续履职提建议[12] 公司运营相关 - 2023年度因业绩亏损不进行利润分配[9] - 2024年继续聘请大信会计师事务所[10] - 公司对外担保无违规逾期，无关联方占用资金[9] - 2024年度高级管理人员薪酬符合规定[9] - 报告期内无违反承诺履行情况[11] - 2024年度遵守信息披露法规[11] - 2024年度有效开展内控工作，整改缺陷[11] - 报告期内董事会专门委员会审查事项，提高决策效率[11] - 董事会及各专门委员会召集、召开程序合法合规[11] - 2024年度独立董事促进董事会决策科学性[12]

会议情况 - 2024年召开10次董事会、1次股东大会[4] - 2024年召开2次提名、7次审计委员会会议[5] - 2024年召开4次独立董事专门会议[6] 独立董事履职 - 2024年独立董事现场工作17天[6] - 2024年参加1次网上业绩说明会[6] 业绩与决策 - 2023年度持续亏损不分配转增[9] - 2024年聘任大信会计师事务所[10] - 2024年专门委员会审查主业确定[12] 未来关注 - 2025年独立董事关注公司治理结构[13]

ESG 职责履行 - 公司应积极履行 ESG 职责，不定期评估并自愿披露 ESG 报告[3] - 公司将履行 ESG 职责纳入经营管理决策体系[11] ESG 组织架构 - 董事会是 ESG 工作最高决策机构，负责确定战略目标等[8] - 可持续发展委员会对 ESG 战略规划研究并审阅披露文件[8] - ESG 工作领导小组由总经理任组长，负责识别风险等[9] - ESG 工作领导小组办公室设在董事会办公室，负责日常管理[9] - 各部门和子公司是 ESG 工作执行单位，落实工作任务[10] 经营与权益保障 - 公司坚持社会效益首位，将新发展理念融入经营各领域[5] - 公司应完善治理结构，公平对待股东并积极回报[13] - 公司应依法保护职工合法权益，建立完善人力资源管理制度[16] - 公司应对供应商、客户和合作伙伴诚实守信，提高产品质量和服务水平[19] 环保与社区 - 公司应遵守环保法律法规，推进清洁生产和绿色发展[21] - 排放污染物超标的子公司要缴纳超标准排污费并负责治理[21] - 公司应在经营活动中考虑社区利益，积极参加社会公益活动[23][25] 安全与信息披露 - 公司应建立安全生产管理体系、操作规范和应急预案[27] - 公司应按要求编制和发布 ESG 报告并自愿披露[29] - 公司涉及重大违法行为或重大事项时应及时履行信息披露义务[29][30] 制度相关 - 本制度由公司董事会负责解释和修订，自董事会审议通过之日起实施[32]

新策略 - 公司制定《兰州长城电工股份有限公司 ESG 管理制度》，共十一章 62 条内容[2][3] - 公司制定《董事会可持续发展委员会实施细则》，共六章 24 条内容[4] - 公司制定《兰州长城电工股份有限公司合规管理办法》，并配套 7 项指引[5] - 制度制定事项经 2024 年 4 月 11 日第八届董事会第二十次会议审议通过[6] - 制度具体内容于 2025 年 4 月 15 日刊载于上海证券交易所网站[6]

会议召开情况 - 2024年召开10次董事会、1次股东大会[4] - 2024年召开7次审计、2次提名、2次薪酬与考核、1次战略委员会会议[6] 独立董事履职 - 2024年独立董事应参加董事会10次，现场1次通讯9次，出席股东大会1次[5] - 2024年参加3次网上业绩说明会，现场工作19天[7] - 2025年将继续履职维护股东权益[15] 合规情况 - 2024年关联交易遵守原则，决策程序合法[9] - 2024年对外担保合规，无资金占用情况[9] - 报告期内无违反承诺履行情况[12] 其他事项 - 2023年度因亏损不进行利润分配和转增股本[11] - 2024年续聘大信会计师事务所，程序合规[11] - 2024年信息披露及时准确完整[13] - 2024年有效开展内控工作，调整缺陷[13]

内部控制评价 - 公司对2024年12月31日内部控制有效性评价，财务报告内部控制有效，未发现非财务报告内部控制重大缺陷[4][5] - 纳入评价范围单位资产总额占公司合并报表资产总额之比为95%[9] - 纳入评价范围单位营业收入合计占公司合并报表营业收入总额之比为95%[9] 公司治理结构 - 公司章程规定董事会由9名董事组成，3名为独立董事，设董事长1人[10] - 监事会由3人组成[10] - 董事会设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会[10] 公司规划与制度 - 公司制定“十四五”发展规划，明确中长期目标和措施[11] - 公司制定全面预算管理体系，严控预算外支出[16][17] - 2024年制度清查梳理优化审查制度文件239项，保留220项，废除9项，新建13项，修订23项[31] 业务管理 - 公司严禁子公司对外担保，允许对子公司担保需报批[13] - 公司梳理货币资金等业务流程[12][13][14] - 公司制定关联交易管理制度[15] 产品与研发 - 公司重视产品开发，制定工艺研发和产品开发计划[16] 内部控制缺陷 - 公司明确财务报告内部控制缺陷认定标准[23] - 非财务报告内部控制缺陷直接财产损失金额重大缺陷标准为1000万元以上[25] - 报告期内公司不存在财务报告和非财务报告内部控制重大和重要缺陷[26][27][29] 审计与评价 - 2024年公司配合完成2023年整合审计工作并整改问题，配合完成2024年度内部控制审计[30] - 2024年公司编制下发《2024年内部控制评价工作方案》，完成年度内部控制评价报告[31]

新策略 - 2025年4月11日公司召开会议审议通过设立董事会可持续发展委员会[1] - 董事长刘万祥任主任委员，何建文等4人任委员[1] - 委员任期至本届董事会任期届满[1]

薪酬标准 - 2025年独立董事津贴4万元/年.人（含税），按月发放[1] - 非独立董事未任职不领薪酬[1] - 监事依任职情况领薪[1] - 高管薪酬由三部分组成[2] 薪酬方案 - 董监薪酬方案需股东会审议生效[3] - 高管薪酬方案董事会通过生效[4] 会议表决 - 2025年4月11日，董事、监事薪酬方案提交股东会，高管方案董事会通过[5]

会计政策变更 - 公司根据《企业会计准则解释第18号》变更会计政策[2] - 保证类质量保证费用列示从“销售费用”改至“营业成本”[2][3] - 采用追溯调整法调整可比期间财报，不影响净利润[4] 数据调整 - 2023年1 - 12月合并利润表营业成本调增9,410,236.07元[5] - 2023年1 - 12月合并利润表销售费用调减9,410,236.07元[5] 变更审议 - 本次变更经董事会审计委员会2025年度第二次会议审议通过[6] - 无需提交董事会、监事会和股东会审议[2][7]

业绩总结 - 氢能源研究院经营亏损，2024年末停止经营[4] 其他新策略 - 2025年4月11日公司同意注销氢能源研究院[1] - 注销是为降低管理成本，优化资源配置[4] 数据相关 - 氢能源研究院成立于2013年11月26日，注册资本2000万元[2] - 长城电工天水电器集团有限责任公司出资2000万元，持股100%[3]