独立董事任职条件 - 原则上最多在除本公司以外两家境内上市公司兼任[3] - 占董事会成员比例不得低于三分之一，至少一名会计专业人士[3] - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[4] - 不得为特定股东及其直系亲属[5] - 提名主体为董事会等，由股东大会选举决定[8] - 会计专业人士需有经济管理高级职称及5年以上全职经验[8] - 不得有近36个月内受处罚等不良记录[7] - 曾任职时出席情况不达标不得被提名[7] 独立董事选举与任期 - 选举两名以上实行累积投票制[9] - 投资者保护机构可代为行使提名权[8] - 每届任期三年，连任不超六年[10] 独立董事履职与监督 - 每年自查独立性，董事会评估并披露[6] - 履职特别职权部分需全体过半数或全部同意[12] - 重大关联交易等需二分之一以上同意提交讨论[12] - 向董事会或股东大会发表独立意见[13] - 发现异常应尽职调查并报告[15] - 至少每年召开一次专门会议[17][18] - 连续3次未出席提请撤换[10] - 任职后出现特定情形应辞职或被免职[10] - 辞职致比例不符60日内补选[11] - 辞职致占比低于三分之一履职至新任产生[11] - 连续两次未出席且不委托提议解除职务[19] - 现场工作时间不少于15日[20] 公司对独立董事支持 - 提供资料并保存，会议提前3日提供[22][23] - 保证同等知情权，提供工作条件和人员支持[22][23] - 相关人员配合履职，否则可报告[24] - 承担聘请中介费用[24] - 给予适当津贴，标准由董事会制订、股东大会审议[24] - 可建立责任保险制度[24] 相关定义 - 主要股东指持有5%以上股份或有重大影响股东[25] - 中小股东指持股未达5%且非董监高股东[25] - 重大业务往来指需提交股东大会或上交所认定事项[25] 制度相关 - 由董事会制订并负责解释[25] - 自股东大会通过之日起实施及修订[26]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一[3] - 审计、薪酬与提名委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会召集人应由会计专业独立董事担任[3] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为前10名股东中的自然人股东及其直系亲属不得为候选人[7] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或前五名股东单位任职人员及其直系亲属不得为候选人[7] - 最近36个月内因证券期货违法犯罪受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚的不得被提名[9] - 最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的不得被提名[9] 独立董事提名与选举 - 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出候选人，经股东大会选举决定[11] - 薪酬与提名委员会应对被提名人任职资格审查并形成意见，公司按规定披露相关内容并报送材料[12] - 上海证券交易所对候选人提出异议，公司应及时披露，不得将其提交股东大会表决[12] - 股东大会选举两名以上独立董事应实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票并披露[12] 独立董事任期与补选 - 独立董事连任时间不得超过6年，连续任职满6年，36个月内不得被提名为候选人[13] - 独立董事因特定情形辞职或被解除职务致比例不符规定或缺会计专业人士，公司60日内完成补选[13][14] 独立董事职权行使 - 独立董事行使部分职权及特定事项需全体独立董事过半数同意[15][17] - 独立董事对董事会议案投反对或弃权票应说明理由等，公司披露决议时应同时披露异议意见[16][17] 独立董事会议 - 公司至少每年召开一次全部由独立董事参加的会议，必要时可召开临时会议[19] - 独立董事专门会议由过半数独立董事出席方可举行，决议经全体独立董事过半数通过有效[20] 独立董事履职监督 - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人，董事会30日内提议召开股东大会解除其职务[21] - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于15日[21] 独立董事资料保存 - 独立董事工作记录及公司向其提供的资料应至少保存10年[23] 独立董事述职报告 - 独立董事年度述职报告应包含出席会议、履职等多方面情况，最迟在公司发出年度股东大会通知时披露[23] 公司对独立董事支持 - 公司应为独立董事指定专门部门和人员协助履职，确保信息畅通[25] - 公司应保障独立董事知情权，定期通报运营情况，提供资料[25] - 公司应及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于规定期限提供会议资料，保存至少十年[26] 独立董事特殊情况处理 - 两名及以上独立董事认为会议资料有问题可书面提出延期，董事会应采纳[26] - 独立董事行使职权遭阻碍，可向董事会说明，仍不能解决可向证监会和上交所报告[26] - 独立董事履职涉及应披露信息，公司不披露时其可直接申请或向证监会和上交所报告[26] - 独立董事聘请专业机构等费用由公司承担[27] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或持股不足5%但有重大影响的股东，中小股东指单独或合计持股未达5%且非董监高的股东[30]

第二条 薪酬与提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责研究和 制订公司董事及高级管理人员的选任标准和程序，负责制订和审查薪酬政策与方 案，负责制订和实施考核与评价标准。 薪酬与提名委员会在董事会领导下工作，向董事会报告工作并对董事会负 责。 雅戈尔集团股份有限公司 董事会薪酬与提名委员会议事规则 （经公司第十一届董事会第六次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为优化雅戈尔集团股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 董事会和经理层的组成结构，进一步建立健全公司董事、高级管理人员的考核与 评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人 民共和国公司法》《上市公司治理准则》《雅戈尔集团股份有限公司公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）、《雅戈尔集团股份有限公司董事会议事规则》及其他有 关规定，公司特设立董事会薪酬与提名委员会，并制订本议事规则。 第三条 本议事规则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事、独立董事；高 级管理人员是指董事会聘任的总经理、董事会秘书、财务总监及由总经理提请董 事会聘任的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与提名委员会成员由三名董事组成，独 ...

雅戈尔集团股份有限公司 董事会审计委员会议事规则 第六条 审计委员会成员原则上须独立于公司的日常经营管理事务。审计委 员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事委员应当过 半数。 （2023 年修订稿） 第一章 总则 第一条 为了提高公司治理水平，规范公司董事会审计委员会的运作，根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《企 业内部控制基本规范》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规范性文件的规 定，公司特设立董事会审计委员会，并制订本议事规则。 第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会 报告工作。 第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责， 勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公 司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第四条 公司证券部负责审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档 案管理等日常工作。公司审计部为审计委员会的专门工作机构。审计委员会履 行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。 第二章 审计委员会的人员组成 第五条 审计委员会成员由董事会从董事会 ...

雅戈尔集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 6 日召开第 十一届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该议案 尚需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下： | 条款 | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | --- | | | 公司注册名称： | 公司注册名称： | | 第四条 | 雅戈尔集团股份有限公司 | 雅戈尔时尚股份有限公司 | | | YOUNGOR GROUP CO., LTD. | YOUNGOR FASHION CO., LTD. | | 第十条 | 公司坚持中国共产党的领导，根据《公 | 公司坚持中国共产党的领导，根据《公 | | | 司法》、《中国共产党章程》的规定， | 司法》、《中国共产党章程》的规定， | | | 在公司设立中共雅戈尔集团股份有限 | 在公司设立中共雅戈尔时尚股份有限 | | | 公司委员会（以下简称"公司党委"） | 公司委员会（以下简称"公司党委"） | | | ，建立党的纪律检查委员会和其他工 | ，建立党的纪律检查委员会和其他工 | | | 作机构，配备党务工作人员，保障党组 | 作机构，配备党务工 ...

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人是关联法人[4] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人是关联自然人[4] 关联交易审批 - 与关联自然人交易金额30万元以上（除担保、财务资助）需董事会审议并披露[11] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上（除担保、财务资助）需董事会审议并披露[11] - 与关联人拟发生交易3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易需股东大会审议[11] 担保与财务资助审批 - 为关联人提供担保需全体非关联董事过半数审议通过，出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议同意并提交股东大会审议[12] - 为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，对方需提供反担保[13] - 向非由控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，需全体非关联董事过半数审议通过，出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议通过并提交股东大会审议[13] 关联交易其他规定 - 与关联人委托理财以额度为计算标准，使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[13] - 连续12个月与同一关联人或不同关联人相同交易类别下标的相关交易按累计计算原则处理[14] - 关联交易执行中主要条款重大变化，按变更后交易金额重新履行审批程序[17] - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[19] - 向关联人溢价购买资产，成交价相比账面值溢价超100%且对方未提供相关承诺，需说明原因等[21] - 关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率且公司无需担保，可免审议和披露[23] - 与关联人共同出资，均现金出资并按比例确定股权，出资额达标准可豁免股东大会审议[24] - 与关联人同比例现金增资达标准，可免于审计或评估[24] - 关联交易属特定情形，可按规定暂缓或豁免披露及履行义务[25] 审议程序 - 关联交易应经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[15] - 董事会审议关联交易，关联董事回避，非关联董事过半数出席可举行，决议须非关联董事过半数通过[25] - 股东大会审议关联交易，关联股东回避表决[26]

雅戈尔集团股份有限公司 募集资金管理办法 （2023 年修订稿） 第一章 总 则 第一条 为了规范雅戈尔集团股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金 的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《公司法》 《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》" 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规以 及《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况，特制定本办法。 第二条 本办法所称募集资金系指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资 者募集并用于特定用途的资金。 本办法所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 第三条 本办法主要对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容 进行规定。 第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使 用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变 相改变募集资金用途。 第五条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募 集资金，不得利用公司募集资金及募集资金 ...

雅戈尔集团股份有限公司 第一章 总则 第一条 为进一步完善公司制度建设，提高公司治理水平，规范公司董事会 秘书的选任、履职、培训和考核工作，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易 所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）等法律法规和其他规范性文件，制 订本制度。 第二条 公司董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，应忠 实、勤勉地履行职责。 第三条 公司董事会秘书是公司与是上海证券交易所（以下简称"上交所"） 之间的指定联络人。 第四条 公司设立证券部，由董事会秘书分管其工作。 董事会秘书工作制度 （2023 年修订稿） 第六条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知 识，具有良好的职业道德和个人品质。 第七条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）《上市规则》第 4.3.3 条规定的不得担任上市公司董事、监事或者高级 管理人员的情形； （二）最近三年受到过中国证监会行政处罚； （三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （四）本公司现任监事； 第二章 选 任 第五条 公司董事会应当在公司首次公开发行股票上市后三个月内，或原任 董事会秘书离职 ...

公司信息 - 宁波雅戈尔控股有限公司注册资本为181,000万元[3] - 宁波盛达发展有限公司注册资本为7,973.5371万元，李如成占比51%，李寒穷占比49%[5] 增持情况 - 2023年6月30日，雅戈尔控股增持910,000股，占总股本0.02%[8] - 2023年6月30日至2024年6月29日，增持计划累计增持股数不低于4,629万股，不高于9,258万股，比例不超2%[8] - 2023年6月30日至11月28日，增持92,576,041股，占总股本2.00%，计划实施完毕[9] 持股比例 - 增持前雅戈尔控股直接持股1,617,636,600股，占比34.95%[13] - 增持前一致行动人合计持股1,787,679,875股，占比38.62%[13] - 截至2023年11月28日，雅戈尔控股直接持股1,706,212,641股，占总股本36.86%[9] - 截至2023年11月28日，一致行动人合计持股1,880,255,916股，占总股本40.62%[9] 公告发布 - 2023年7月1日公司发布增持及后续计划公告[11] - 2023年7月6日公司发布股东权益变动超1%提示性公告[12] - 2023年8 - 11月多次发布增持进展公告[12]

股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临 2023-050 雅戈尔集团股份有限公司 控股股东增持公司股份结果公告 本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ● 2023 年 7 月 1 日，公司发布《关于控股股东增持公司股份及后续增持计 划公告》（公告编号：临 2023-036），公司控股股东宁波雅戈尔控股有限公司（以 下简称"雅戈尔控股"）提出如下增持计划：自 2023 年 6 月 30 日起至 2024 年 6 月 29 日止，累计增持股数不低于 4,629 万股，不高于 9,258 万股。若增持计划 实施期间公司有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，增持 人将对增持计划进行相应调整。 ● 截至 2023 年 11 月 28 日收盘，雅戈尔控股及其一致行动人通过上海证券 交易所交易系统、员工持股计划非交易过户累计增持公司股份 92,576,041 股，占 公司总股本的 2.00%，本次增持计划已实施完毕。 公司于 2023 年 11 月 28 日接到控股股东雅戈尔控 ...