独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一[3] - 审计、薪酬与提名委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会召集人应由会计专业独立董事担任[3] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为前10名股东中的自然人股东及其直系亲属不得为候选人[7] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或前五名股东单位任职人员及其直系亲属不得为候选人[7] - 最近36个月内因证券期货违法犯罪受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚的不得被提名[9] - 最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的不得被提名[9] 独立董事提名与选举 - 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出候选人，经股东大会选举决定[11] - 薪酬与提名委员会应对被提名人任职资格审查并形成意见，公司按规定披露相关内容并报送材料[12] - 上海证券交易所对候选人提出异议，公司应及时披露，不得将其提交股东大会表决[12] - 股东大会选举两名以上独立董事应实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票并披露[12] 独立董事任期与补选 - 独立董事连任时间不得超过6年，连续任职满6年，36个月内不得被提名为候选人[13] - 独立董事因特定情形辞职或被解除职务致比例不符规定或缺会计专业人士，公司60日内完成补选[13][14] 独立董事职权行使 - 独立董事行使部分职权及特定事项需全体独立董事过半数同意[15][17] - 独立董事对董事会议案投反对或弃权票应说明理由等，公司披露决议时应同时披露异议意见[16][17] 独立董事会议 - 公司至少每年召开一次全部由独立董事参加的会议，必要时可召开临时会议[19] - 独立董事专门会议由过半数独立董事出席方可举行，决议经全体独立董事过半数通过有效[20] 独立董事履职监督 - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人，董事会30日内提议召开股东大会解除其职务[21] - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于15日[21] 独立董事资料保存 - 独立董事工作记录及公司向其提供的资料应至少保存10年[23] 独立董事述职报告 - 独立董事年度述职报告应包含出席会议、履职等多方面情况，最迟在公司发出年度股东大会通知时披露[23] 公司对独立董事支持 - 公司应为独立董事指定专门部门和人员协助履职，确保信息畅通[25] - 公司应保障独立董事知情权，定期通报运营情况，提供资料[25] - 公司应及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于规定期限提供会议资料，保存至少十年[26] 独立董事特殊情况处理 - 两名及以上独立董事认为会议资料有问题可书面提出延期，董事会应采纳[26] - 独立董事行使职权遭阻碍，可向董事会说明，仍不能解决可向证监会和上交所报告[26] - 独立董事履职涉及应披露信息，公司不披露时其可直接申请或向证监会和上交所报告[26] - 独立董事聘请专业机构等费用由公司承担[27] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或持股不足5%但有重大影响的股东，中小股东指单独或合计持股未达5%且非董监高的股东[30]