制度适用范围 - 制度适用于宁夏中科生物科技股份有限公司及其下属子公司的高级管理人员离任审计 [1] - 涵盖董事长、副董事长、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及其他董事会认定的高级管理人员 [1] 离任审计定义与原则 - 离任审计指高管因辞职、解聘、退休、任期届满、岗位调整或死亡等原因离任时，对其任职期间履行职责、执行财经法规、遵守廉洁自律、实现经营目标、管理使用公司资源及承担经济责任情况的全面审查、鉴证和评价活动 [2] - 审计工作遵循客观公正、独立性、全面性、重要性、权责对等及保密性六项原则 [2] 审计机构与职责 - 公司审计委员会负责领导离任审计工作，审批审计方案与报告，并监督重大审计发现 [3] - 审计部为主要执行机构，负责组织实施审计工作，并可经董事会批准聘请外部专业机构执行审计 [3] 审计内容 - 审计内容包括财务责任审计、经营绩效审计、管理责任与内部控制审计、合规与廉洁自律审计、前任遗留问题及后续责任认定以及其他根据职责和管理需要确定的内容 [3][4] 审计程序 - 审计启动由综合管理部或提名与薪酬委员会书面通知审计部和审计委员会，审计部需在5个工作日内制定审计方案并报批 [4] - 审计实施需被审计高管及相关部门提供真实完整资料，审计人员通过审查、访谈、观察、测试等方法收集证据并与被审计高管沟通 [5] - 审计报告需在审计结束后5个工作日内形成征求意见稿，被审计高管需在5个工作日内反馈意见，最终报告经审计机构核实后提交审计委员会审议 [5][6][7] 报告审批与处理 - 审计委员会审议报告重点关注问题性质、责任认定、风险及建议，批准后报告报送董事会、监事会及管理层 [7] - 审计结果作为高管任期考核、奖惩兑现及后续任用的重要依据，报告及相关资料存入人事档案 [7] 离任交接 - 高管离任前需办理工作交接手续，填写离任交接清单，离任审计是办理正式离任手续的必要前置程序 [7] - 综合管理部需在收到最终审计报告确认无重大遗留问题或问题已明确处理意见后方可办理离职手续，重大问题未处理完毕则暂停办理 [7] 责任与义务 - 被审计高管需积极配合审计工作，提供真实完整资料和信息，并就审计询问作出真实完整陈述和解释 [8] - 相关部门及人员包括综合管理部、财务部及其他部门需积极配合提供资料和信息，并按要求整改审计发现问题 [8] - 审计机构及人员需严格遵守职业道德和审计准则，保持独立、客观、公正，恪守保密义务，勤勉尽责确保审计质量并如实报告审计发现 [8][11] 附则 - 离任审计过程中形成的所有工作底稿、证据、报告、反馈意见及委员会决议等资料由审计部或执行机构整理归档，综合管理部妥善保管，保存期限至少15年 [10] - 审计人员与被审计高管存在可能影响审计独立性的利害关系时应主动申请回避，制度由董事会负责解释并自董事会审议通过之日起生效 [10]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年8月26日上午10:00以通讯方式召开 [1] - 应到董事7名 实到董事7名 符合法律法规和公司章程规定 [1] - 会议通知及材料于2025年8月22日通过微信和电子邮件方式送达 [1] 议案审议情况 - 审议通过《高级管理人员离任审计制度》议案 同意7票 弃权0票 反对0票 [1][2] - 议案无需提交股东会审议 [2] - 制度全文于2025年8月27日在上交所网站披露 [1] 会议组织特征 - 由董事长符杰主持 全体高级管理人员列席会议 [1] - 采用通讯表决方式完成审议程序 [1] - 会议仅审议一项关于内部审计制度的专项议案 [1]

会议信息 - 董事会于2025年8月26日上午10:00以通讯方式召开[3] - 会议通知和材料于2025年8月22日送达[3] - 应到董事7名，实到7名，由董事长符杰主持[2][3] 议案审议 - 审议《关于制定<宁夏中科生物科技股份有限公司高级管理人员离任审计制度>的议案》[4] - 议案表决结果为同意7票、弃权0票、反对0票，表决通过[4] - 该议案无需提交公司股东会审议[5]

审计适用范围与内容 - 离任审计适用于董事长等高管[4] - 审计内容包括财务责任等方面[8] 审计流程与时间 - 审计部5个工作日内制定方案[11] - 审计机构提前3个工作日发通知书[12] - 5个工作日内形成征求意见稿[13] - 被审计高管5个工作日内提书面意见[14] 审计管理与结果 - 审计委员会领导，审批方案和报告[6] - 最终报告报送董事会[15] - 结果作高管考核等依据，资料入档案[16] 相关部门职责 - 综合管理部启动程序，办手续并保管资料[21][23] - 财务部等配合审计并整改问题[21] - 审计机构如实报告，资料整理归档[21][23] 其他规定 - 审计人员利害关系应回避[23] - 制度由董事会解释，审议通过生效[23]

控股股东股份司法拍卖 - 上海中能持有公司股份200,000,000股已被全部冻结 占其持股总数100% 占公司总股本29.20% [1] - 广东省广州市中级人民法院将拍卖上海中能持有的全部200,000,000股无限售流通股 分为七个拍卖项目进行 包括28,000,000股五份和32,000,000股两份 [2][3] - 实际起拍价将以2025年9月29日前20个交易日收盘价均值的90%确定 当前展示价基于2025年8月20日收盘价4.41元/股的90%计算 [3] 拍卖结果影响 - 若拍卖成功 上海中能将不再持有公司股份 导致控股股东及实际控制人变更 对公司股权结构、生产经营和公司治理产生重大影响 [1][4] - 受让方在受让后6个月内不得减持所拍股份 依据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号》第十四条和第二十二条规定 [2][5] - 股票划拨和过户产生的全部税费由买受人承担 竞拍成功后悔拍将承担严重不利后果 [3] 拍卖程序与现状 - 拍卖尚处于公示阶段 后续需完成竞拍、缴款和股权变更过户等环节 结果存在不确定性 [1][4] - 公司未提前获知拍卖事项 已于2025年8月25日致函上海中能询证 截至公告披露日未收到回函 [4] - 拍卖通过京东司法拍卖平台进行 具体详情需参见平台公示信息 [2][4]

股份情况 - 上海中能持股2亿股，占总股本29.20%，质押及冻结均为2亿股[2] 司法拍卖 - 2025年9月29 - 30日拍卖2亿股，分七个项目[5] - 实际起拍价按20日前20交易日均价乘股数90%定[6] 后续影响 - 若拍卖成功，上海中能不再持股，实控人将变[2][9] - 受让方6个月内不得减持[3][9]

财务表现 - 公司2025年中报营业总收入2.16亿元，同比上升89.95% [1] - 归母净利润-1.71亿元，同比上升59.76% [1] - 第二季度营业总收入1.22亿元，同比上升104.31% [1] - 第二季度归母净利润-1.07亿元，同比上升71.37% [1] - 毛利率-25.36%，同比减140.33% [1] - 净利率-87.93%，同比增77.35% [1] - 三费占营收比21.05%，同比减77.3% [1] - 每股净资产-0.14元，同比增72.74% [1] - 每股经营性现金流-0.28元，同比减1728.86% [1] - 每股收益-0.25元，同比增59.68% [1] 资产负债表 - 货币资金7663.46万元，同比增625.97% [1] - 应收账款1.03亿元，同比增214.63% [1] - 有息负债4.81亿元，同比减66.12% [1] 历史财务数据 - 公司近10年中位数ROIC为-2.62% [3] - 2024年ROIC为-49.04% [3] - 公司上市以来26份年报中亏损10次 [3] 财务健康度 - 货币资金/流动负债仅为6.54% [3] - 近3年经营性现金流均值/流动负债为-0.25% [3] - 有息资产负债率达20.76% [3] - 近3年经营性现金流均值为负 [3] - 近3年经营活动产生的现金流净额均值为负 [3]

公司动态 - ST宁科于2025年8月15日召开第九届第四十四次董事会会议，审议了《2025年半年度报告及摘要》等文件 [2] - 公司2024年营业收入构成为：化学原料及化学制品制造占比64.0%，生物基和淀粉基新材料制造占比35.26%，其他业务占比0.74% [2] 行业分布 - 化学原料及化学制品制造是公司最主要的业务板块，占2024年总营收的64.0% [2] - 生物基和淀粉基新材料制造是公司第二大业务板块，占2024年总营收的35.26% [2] - 其他业务占比较小，仅为0.74% [2]

新增关联关系及日常关联交易 - 宁夏中科生物科技股份有限公司及其控股子公司宁夏中科生物新材料有限公司于2024年5月30日被宁夏回族自治区石嘴山市中级人民法院决定启动预重整，并指定惠农区人民政府成立的清算组担任临时管理人 [1] - 共有2家产业投资人提交《重整投资方案》，确定意向投资人联合体为醇投久银华楚联合体，其中湖南醇投实业发展有限公司为重整产业投资人 [1] - 湖南醇投、湖南新合新与公司及临时管理人签署《预重整投资协议》，待重整完成后将取得公司实际控制权 [2] 2025年度日常关联交易预计 - 预计2025年度公司与湖南醇投、湖南新合新及其关联公司发生的日常关联交易总金额不超过人民币1.1亿元 [2] - 关联交易类型包括"技术咨询服务"和"共益债借款"，其中技术咨询服务预计金额20万元，共益债借款预计金额1亿元 [2][3] - 共益债已发生金额1,800万元，为湖南醇投指定湖南玖玥泉私募股权基金管理有限公司旗下企业第一次转款金额 [3] 关联交易审议程序 - 公司于2025年8月15日召开第九届董事会第四十四次会议审议通过相关议案，关联董事回避表决，表决结果为6票同意 [2] - 该议案由独立董事专门会议审议通过并提交董事会，尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议 [2] 关联方基本情况 - 湖南醇投实业发展有限公司成立于2021年10月20日，注册资本5,000万元人民币，刘喜荣持股90%为公司实际控制人 [4] - 湖南醇投系湖南新合新第一大股东，持股比例为16.4989% [4] - 湖南新合新生物医药有限公司成立于2013年3月22日，注册资本5,820.3349万元人民币，法定代表人刘喜荣 [6] 关联交易影响 - 关联交易为公司日常经营所需，属于正常商业行为，对公司生产经营活动具有积极影响 [8] - 关联交易遵循公平、公正原则，按照市场化原则公允定价，不会损害公司及中小股东利益 [8] - 公司与关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，相关交易不会对公司独立性构成影响 [9]

关联交易 - 2025年预计日常关联交易总金额不超1.1亿元[4] - 共益债发生金额1800万[4] - 向湖南新合新及其关联公司技术咨询预计20万，已发生20万[5] - 向湖南新合新及其关联公司借款预计1亿，已发生1800万[5] 股权结构 - 湖南醇投注册资本5000万，刘喜荣持股90%，刘安健持股10%[7] - 湖南醇投、刘喜荣等多方持有湖南新合新不同比例股份[8] 未来展望 - 预计重整结束后湖南新合新成公司实际控制人[10] - 公司及子公司重整能否成功不确定，有破产和终止上市风险[14][15]