会议信息 - 2025年4月25日上午10:00以现场加通讯方式召开董事会，应到实到董事均为7名[2][3] - 董事会通知于4月15日微信送达，会议材料于4月24日邮件送达[3] 议案表决 - 《2025年第一季度报告》等2项议案无需提交股东大会，《关于拟取消监事会并修订<公司章程>》等3项议案尚需提交[4][5][6] - 六项议案表决结果均为同意7票、弃权0票、反对0票[4][5][6]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[4] - 特定自然人股东及其亲属不得担任独立董事[6][7] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[8] 独立董事选举与任期 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[9] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[10] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[10] 独立董事履职要求 - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[13] - 行使职权情况应及时披露[13] - 连续两次未出席董事会且不委托他人，董事会应提议解除职务[14] - 部分事项经独立董事同意后提交董事会审议[15] - 每年现场工作时间不少于15日[18] - 工作记录及资料保存至少10年[19] 公司对独立董事支持 - 发出年度股东会通知时披露独立董事述职报告[20] - 指定专门部门和人员协助履职[22] - 保障独立董事知情权[22] - 按时提供会议资料[22] - 承担聘请专业机构等费用[24] - 可建立责任保险制度[24] - 给予与其职责适应的津贴[24] 监督管理 - 中国证监会对独立董事及相关主体监督管理[26] - 上交所、中国上市公司协会进行自律管理[26] - 自律组织可评估履职情况[26] - 相关主体应配合检查、调查[26] 股东定义 - 主要股东指持有公司百分之五以上股份或有重大影响的股东[29] - 中小股东指持股未达百分之五且非董高的股东[29]

宁夏中科生物科技股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 二О二五年四月二十六日 1 第一章 总 则 第一条 为推进宁夏中科生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）治理 水平，规范董事会审计委员会的运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公 司治理准则》《企业内部控制基本规范》《上市公司独立董事管理办法》《上海证 券交易所股票上市规则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计 委员会，并制定本实施细则。 第二条 公司董事会下设审计委员会，主要负责审核公司财务信息及其披 露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，行使《中华人民共和国公司法》规 定的监事会的职权，对董事会负责，向董事会报告工作，委员会的提案由董事会 审议决定。 第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责， 勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计,指导公司内部审计工作，促进公司 建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第四条 公司为审计委员会提供必要的工作条件，由董事会秘书、证券部承 担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委 员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。 第二 ...

董事会构成与履职 - 董事会由7名董事组成，设董事长1名，可设1至2名副董事长[13] - 董事连续2次未亲自出席且不委托出席，视为不能履职[12] - 公司应自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选[12] 会议召开与通知 - 董事会定期会议每年至少召开4次[9] - 董事会秘书于定期会议召开10日以前、临时会议召开3日以前发出会议通知[15] - 董事长应在10个工作日内召集特定情形下的临时董事会会议[15] 审议事项与权限 - 董事会审议公司一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[7] - 公司一年以内发生交易事项，交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以下[7] - 特定关联交易由董事会审议[8] 决议与记录 - 董事会决议须经全体董事过半数通过才有效[21] - 董事与决议有利害关系表决时应回避[21] - 董事会会议记录保管期限不少于十年[24] 信息披露 - 公司董事长为信息披露主要负责人，董事会秘书为具体执行人[25] - 董事会会议结束后二个工作日内对规定应公告的决议进行公告[27] - 公司公告披露前送交上海证券交易所登记和审查[27]

股本情况 - 公司1998年获批发行4500万股，5月29日上市[5] - 公司注册资本为684,883,775元[5] - 1999年总股本增至21360万股[13] - 2000年吸收合并后总股本增至22960万股[13] - 2000年配股后总股本增至25120万股[13] - 2006年股改后总股本缩减至193,953,510股[13] - 2011年非公开发行后总股本增至273,953,510股[13] - 2015年转增股本后总股本增至684,883,775股[13] 股份限制 - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不超已发行股本总额10%[14] - 特定情形收购股份，部分情形合计持股不超已发行股份总数10%，3年内转让或注销[18] - 董事、高管任职期每年转让股份不超所持同类股份总数25%，上市1年内和离职半年内不得转让[20] 股东权益与决议 - 股东要求董事会执行收回收益规定，董事会30日内执行[21] - 股东对决议有异议，60日内可请求法院撤销[25] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东特定情形可请求相关方诉讼[27][28] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会[36] - 单独或合计持有1%以上股份股东可提提案和临时提案[44] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[53] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[53] - 单一股东及其一致行动人权益股份比例30%以上或选两名以上独立董事时，股东会选举董事实行累积投票制[56] 公司治理 - 董事会由7名董事组成，设董事长1名，可设1至2名副董事长[67] - 公司设三名独立董事，至少一名为会计专业人士[76] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[93] - 公司设总经理一名，副经理若干，由董事会决定聘任或解聘[102] 财务与利润分配 - 公司需在会计年度结束4个月内报送并披露年报等[107] - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[107] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前注册资本25%[109] - 公司每年现金分配利润不少于当年可分配利润10%，最近三年累计不少于年均可分配利润30%[111] - 调整利润分配政策需经全体董事三分之二以上、三分之二以上独立董事同意，股东会出席股东（含代理人）所持表决权三分之二以上通过[113] 其他事项 - 公司合并支付价款不超净资产10%，需董事会决议[124] - 持有10%以上表决权股东可因公司经营管理严重困难请求法院解散公司[129] - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[115]

股东会召开时间 - 年度股东会应于上一会计年度结束后的6个月内举行[1] - 出现规定情形时，临时股东会应在2个月内召开[1] 股东会提议与反馈 - 董事会收到独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司10%以上股份股东召开临时股东会提议或请求后，10日内需给出书面反馈意见[1][2] 股东会通知 - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后5日内发出通知[2] - 审计委员会同意单独或合计持有公司10%以上股份股东召开临时股东会的请求，应在收到请求5日内发出通知[2] - 年度股东大会应于召开20日前以公告方式通知各普通股股东，临时股东大会应于召开15日前通知[3] - 召集人收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案内容[3] 股东会延期或取消 - 发出股东大会延期或取消情形，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[4] 股东投票 - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00[4] 累积投票制 - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上或者选举两名以上独立董事时，实行累积投票制[6] 表决权相关 - 股东出席股东会，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外，公司持有的本公司股份无表决权[5] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项，对中小投资者表决单独计票并及时公开披露[5] - 股东与股东会拟审议事项有关联关系时应回避表决，其有表决权股份不计入出席股东会有表决权股份总数[5] - 未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票视为投票人放弃表决权，所持股份表决结果计为“弃权”[6] 计票与监票 - 股东会对提案表决前推举两名股东代表计票和监票，审议事项与股东有关联关系时，相关股东及代理人不得参与[6] - 股东会对提案表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票并当场公布结果[6] 年度股东会报告 - 年度股东会上，董事会、监事会应就过去一年工作作报告，每名独立董事应作述职报告[5] 股东质询 - 董事、高级管理人员在股东会上应就股东质询作出解释和说明[5] 会议主持人 - 会议主持人违反议事规则使股东会无法继续，经出席股东会有表决权过半数股东同意，可推举一人担任主持人继续开会[5] 会议记录 - 会议记录保存期限不少于10年[7] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[8] 回购决议 - 回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[7] 公告与规则 - 公司规则修订后刊登公告或通知可在上海证券报、证券时报摘要披露，全文在上海证券交易所网站公布[9] - 股东大会补充通知应在刊登会议通知的同一指定报刊上公告[9] - 规则由股东大会授权公司董事会拟定并负责解释，修改需经公司股东大会批准[9] - 公司制定或修改章程应依照规则列明股东会有关条款[9] - 修订内容尚需提交公司股东大会审议[9] - 修订后的《股东会议事规则》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）[9]

薪酬与考核委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事占多数[6] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] - 设召集人一名，由独立董事担任，任期与董事会一致[6] 薪酬与考核委员会职责 - 负责制定考核标准、审查薪酬政策与方案[8] - 就薪酬事项向董事会提建议，董事会可否决损害股东利益方案[9] 薪酬相关流程 - 薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议，分配方案报董事会批准[9] 考评程序 - 对董事、高级管理人员考评经述职、评价等程序报董事会[11] 会议规则与实施细则 - 会议三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[13] - 实施细则自董事会决议通过执行，解释权归董事会[16]

宁夏中科生物科技股份有限公司 第四条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公 司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。 股东会议事规则 二 O 二五年四月二十六日 1 第一章 总 则 第一条 为规范宁夏中科生物科技股份有限公司（以下简称："公司"）行为， 保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》的规 定，修订本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定 召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤 勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管 理委员会（以下简称：中国证监会）宁夏证 ...