使用闲置募集资金进行现金管理 之专项核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称"中金公司"或"保荐机构"）作为北 京天坛生物制品股份有限公司（以下简称"天坛生物"或"公司"或"发行人"）非公 开发行股票的保荐机构，根据《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业 务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》和 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有 关法律法规和规范性文件的要求，中金公司及其指定保荐代表人对天坛生物使用 闲置募集资金进行现金管理进行了专项核查，核查情况与意见如下： 中国国际金融股份有限公司 关于北京天坛生物制品股份有限公司 一、本次非公开发行股票募集资金情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准北京天坛生物制品股份有限公司非公 开发行股票的批复》（证监许可[2021]619 号）核准，获准非公开发行人民币普 通股（A 股）不超过 121,840,528 股。根据实际发行及询价情况，公司实际已向 易方达基金管理有限公司等 15 名认购对象非公开发行人民币普通股（A 股）股 票 118,734,447 股，每股面值 1 元，每股发行 ...

募集资金情况 - 公司非公开发行股票118,734,447股，发行价每股28.13元，募集资金3,339,999,994.11元，净额3,330,573,996.69元，2021年4月12日到账[12] - 截至2023年12月31日，5个募集资金专户合计余额856,623,361.62元[18] - 募集资金总额为333,057.40万元[27] 项目投入与进度 - 截至期初累计项目投入214,355.17万元，本期投入43,482.41万元，期末累计投入257,837.58万元[14][15][27] - 成都蓉生重组凝血因子生产车间建设项目投入进度82.66%[27] - 成都蓉生血液制品临床研究项目投入进度82.27%[27] - 上海血制云南生物制品产业化基地项目投入进度87.23%[27] - 兰州血制产业化基地项目投入进度44.14%[27] - 补充流动资金投入进度101.09%[27] 其他资金相关 - 2023年7月5日和8月25日收到供应商履约保证金45.70万元，11月27日收到政府补助200.00万元[17] - 公司可使用不超12亿元闲置募集资金现金管理，期限12个月[28] - 2023年现金管理利息收益2,693.54万元[28] 资金状况说明 - 募集资金投资项目无异常，可单独核算效益，未变更项目[20][21][22] - 本年度募集资金使用及披露无重大问题[23]

股本与注册资本 - 公司拟以2023年末总股本1,647,809,538股为基数，每10股转增2股，转增股本329,561,908股[1] - 预案实施后，公司总股本将增至1,977,371,446股[1] - 预案实施后，公司注册资本将增至人民币197,737.1446万元[1] 公司章程 - 公司章程修订后，公司注册资本为人民币197,737.1446万元[2] - 公司章程修订后，公司股份总数为197,737.1446万股，全部为普通股[2] 股东大会与董事会 - 全体独立董事过半数同意，有权向董事会提议召开临时股东大会，董事会10日内反馈[2] - 董事会同意召开临时股东大会，5日内发出通知，不同意则说明理由并公告[2] - 年度股东大会上，独立董事应作出述职报告，最迟在发出通知时披露[3] - 董事任职期间出现特定情形，30日内解除职务，上交所另有规定除外[3] - 应被解除职务但未解除的董事，投票无效且不计入出席人数[3] - 董事辞职需向董事会提交书面报告，董事会2日内披露情况[4] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集主持[4] - 董事提出辞职或被解除职务，公司60日内完成补选[4] 独立董事 - 独立董事需具备五年以上法律、会计或经济等工作经验[4] - 特定人员不得担任独立董事[5] - 公司董事会、监事会等可提出独立董事候选人[6] - 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士[6] - 独立董事连任时间不得超过六年[7][9] - 独立董事连续2次未亲自出席董事会会议，董事会应在30日内提议召开股东大会解除其职务[9] - 因独立董事辞职导致成员低于法定或章程规定最低人数，董事会应在2个月内召开股东大会改选[10] - 重大关联交易等需二分之一以上独立董事同意方可提交董事会讨论[10] - 独立董事行使部分职权应经全体独立董事过半数同意[10] - 公司股东等资金往来需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[11] - 公司应建立独立董事工作制度，保证其知情权等[12] - 董事会及专门委员会会议资料应提供给独立董事并保存至少十年[12] - 两名及以上独立董事可书面提出延期召开会议或延期审议事项，董事会应采纳[12] - 独立董事聘请中介机构的费用等由公司承担[12] - 公司根据股东大会决议给予独立董事适当津贴[12] 股利分配 - 公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项[13] - 公司每年按当年实现的母公司报表可供分配利润的章程规定比例向股东分配股利[13] - 公司不同发展阶段现金分红在本次利润分配中所占比例有不同要求[13][14] - 公司年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润[14]

业绩总结 - 2023年公司归属于上市公司股东净利润1,109,888,597.22元[5] - 母公司累计未分配利润278,577,237.86元[5] 分红转股 - 每股派现0.15元（含税），每10股转增2股[2] - 分红总金额247,171,430.70元（含税），占净利润22.27%[3] - 转股后总股本为1,977,371,446股[3] 决策进展 - 2024年3月27日董事会通过利润分配及转股预案[6] - 监事会认为预案利于公司发展[6] - 预案尚需股东大会审议[7]

会议召开情况 - 2023年召开董事会会议9次、股东大会2次[3] - 2023年审计与风险管理委员会召开5次、业绩考核与薪酬委员会召开2次[5] 报告披露情况 - 2023年按时编制并披露多份报告[13] 审计与聘任情况 - 2023年未更换会计师事务所，聘请天健为审计机构[14] - 2023年聘任财务负责人等程序规范[15][17] 未来展望 - 2024年独立董事关注公司治理结构等事项[19]

公司治理 - 独立董事任期为2020年6月至2023年5月[2] - 2023年1 - 5月召开董事会会议2次、股东大会1次[3] - 2023年独立董事参加相关委员会会议各1次[5] 合规运营 - 2023年关联交易表决程序合规，定价公允[10] - 2023年按时编制并披露多份报告[11] - 2023年未更换会计师事务所，聘请天健为审计机构[13] 人事管理 - 2023年提名董事候选人、聘任高管程序规范，资格符合规定[14]

北京天坛生物制品股份有限公司 关于对国药集团财务有限公司的风险持续评估报告 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交 易》的要求，北京天坛生物制品股份有限公司（以下简称"公司"）通 过查验国药集团财务有限公司（以下简称"财务公司"）《金融许可证 》、《营业执照》等资料，并审阅了包括资产负债表、利润表、现金流 量表等在内的定期财务报告，对其经营资质、业务和风险状况进行了评 估，具体情况报告如下： 一、财务公司基本情况 财务公司成立于2012年2月23日，是经中国银行保险监督管理委员会 批准成立的非银行金融机构。 注册地址：北京市海淀区知春路20号 法定代表人：杨珊华 金融许可证机构编码：L0145H211000001 企业法人营业执照注册号：9111000071783212X7 税务登记证号码：9111000071783212X7 经营范围：1.吸收成员单位存款；2.办理成员单位贷款；3.办理成 员单位票据贴现；4.办理成员单位资金结算与收付；5.提供成员单位委 托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业 务；6.从事同业拆借；7.办理成员单位票据承兑；8.办理成员单位产 ...

募集资金情况 - 公司非公开发行118,734,447股，发行价每股28.13元，募集资金总额33.4亿元，净额33.30574亿元[2] - 募集资金于2021年4月12日到账[3] - 截至2023年12月31日，累计使用募集资金25.783758亿元，余额8.541664亿元[5] - 2021 - 2023年募投项目支出分别为12.945435亿元、5.727916亿元、4.348241亿元[6] - 利息收入扣除手续费净额为1.019682亿元，其中现金管理收益0.933185亿元[6] 项目变更与整改 - 2022年上海血制存续分立，云南项目实施主体变更为昆明血制[11] - 本年度因将专户提供给供应商和财政厅，收到履约保证金45.7万元和政府补助200万元，已整改[12] 资金存放与差异 - 截至2023年12月31日，实际存放资金8.566234亿元，与应结余资金差异245.7万元[14] 资金使用与置换 - 2023年实际使用募集资金4.348241亿元[16] - 2021年6月公司用募集资金27,621.66万元置换预先投入募投项目自筹资金，94.49万元置换预先支付的发行费用[17] 项目自筹投入 - 成都蓉生重组凝血因子生产车间建设项目自筹资金预先投入1,790.04万元[19] - 上海血制云南生物制品产业化基地项目自筹资金预先投入20,488.28万元[19] - 兰州血制产业化基地项目自筹资金预先投入3,320.27万元[19] - 成都蓉生血液制品临床研究项目自筹资金预先投入2,023.08万元[19] 资金使用限制情况 - 截至2023年12月31日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况[20] - 2023年4月21日公司同意使用不超过12亿元闲置募集资金进行现金管理，期限12个月[22] - 截至2023年12月31日，公司不存在将超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况[23] 项目进度与情况 - 截至2023年12月31日，公司募投项目未建设完成，不存在募集资金结余情况[25] - 会计师和保荐机构认为公司2023年度募集资金存放与使用符合规定[30][31] 各项目投入情况 - 成都蓉生重组凝血因子生产车间建设项目承诺投资39,000.00万元，累计投入32,238.97万元，投入进度82.66%[34] - 成都蓉生血液制品临床研究项目承诺投资10,000.00万元，累计投入8,226.99万元，投入进度82.27%[34] - 上海血制云南生物制品产业化基地项目承诺投资109,000.00万元，累计投入95,076.72万元，投入进度87.23%[34] - 兰州血制产业化基地项目承诺投资96,000.00万元，累计投入42,372.06万元，投入进度44.14%[34] - 补充流动资金承诺投资79,057.40万元，累计投入79,922.84万元，投入进度101.09%[34] 其他资金情况 - 2021年公司使用27,621.66万元募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金[34] - 2023年公司可使用不超过12亿元闲置募集资金进行现金管理，期限12个月[34] - 截至2023年12月31日募集资金账户余额8.57亿元，2023年收到现金管理利息收益2,693.54万元[34] - 各项目均未出现项目可行性重大变化、未达计划进度、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款、募集资金结余等情况[34]

委员会构成 - 业绩考核与薪酬委员会成员由三名董事组成，含两名独立董事[4] 提名与会议规则 - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[6] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[14] - 决议须经全体委员过半数通过[14] 职责与流程 - 负责制定董事、高管考核标准及薪酬政策方案[8] - 董事会办公室提供资料、筹备会议并执行决议[6] - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东大会审议[9] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[9] - 考评先述职自评，再绩效评价，结果报董事会[12] 细则施行 - 本实施细则自董事会决议通过之日起施行，原细则废止[18]

业绩总结 - 2023年期初往来资金余额总计27.17亿元[18] - 2023年度往来累计发生金额（不含利息）总计57.99亿元[18] - 2023年度往来资金的利息总计4527.28万元[18] - 2023年度偿还累计发生金额总计62.03亿元[18] - 2023年期末往来资金余额总计23.58亿元[18] 企业资金往来 - 成都生物制品研究所2023年度往来累计发生金额（不含利息）621.1万元，偿还累计发生金额381.6万元，期末往来资金余额239.5万元[12] - 国药集团山西有限公司2023年相关往来资金有不同金额的期初、发生、偿还及期末余额情况[12][13] - 国药集团西南医药有限公司2023年相关往来资金有不同金额的期初、发生、偿还及期末余额情况[12][13] - 国药控股（天津）东方博康医药有限公司2023年相关往来资金有不同金额的期初、发生、偿还及期末余额情况[12] - 国药控股北京康辰生物医药有限公司2023年相关往来资金有不同金额的期初、发生、偿还及期末余额情况[12][13] - 国药控股股份有限公司2023年相关往来资金有不同金额的期初、发生、偿还及期末余额情况[12][14] - 国药控股广州有限公司2023年相关往来资金有不同金额的期初、发生、偿还及期末余额情况[12][14] - 大股东及其附属企业中国药控股河南股份有限公司2023年相关往来资金有不同金额的期初、发生、偿还及期末余额情况[12] - 国药控股黑龙江有限公司2023年相关往来资金有不同金额的期初、发生、偿还及期末余额情况[12][14] - 国药控股湖北柏康有限公司2023年相关往来资金有不同金额的期初、发生、偿还及期末余额情况[12][14] - 国药控股沈阳有限公司2023年期初往来资金余额5354800元，年度往来累计发生金额13797000元，年度往来资金利息1316200元，期末往来资金余额17835600元[13] - 国药控股生物医药（天津）有限公司2023年期初往来资金余额27267325元，年度往来累计发生金额47156971.07元，年度往来资金利息4440900元，期末往来资金余额69983396.07元[13] - 国药控股四川医药股份有限公司2023年期初往来资金余额4497000元，年度往来累计发生金额5614511.35元，年度往来资金利息1082400元，期末往来资金余额9029111.35元[13] - 国药控股新疆新特西部药业有限公司2023年期初往来资金余额3513200.47元，年度往来累计发生金额10095213.37元，期末往来资金余额13608413.84元[13] - 国药控股浙江生物制品有限公司2023年期初往来资金余额15172670元，年度往来累计发生金额19423075元，年度往来资金利息502000元，期末往来资金余额34093745元[13] - 国药控股重庆泰民医药有限公司2023年期初往来资金余额19736860元，年度往来累计发生金额22217940元，期末往来资金余额41954800元[13] - 国药乐仁堂医药有限公司2023年期初往来资金余额8550750元，年度往来累计发生金额6775450元，年度往来资金利息1725400元，期末往来资金余额13600800元[13] - 国药控股赣州医贸有限公司2023年期初和期末往来资金余额均为22138255元，年度往来累计发生金额22138255元[14] - 国药控股国大复美药业（上海）有限公司2023年期初往来资金余额31500元，年度往来累计发生金额734421.80元，期末往来资金余额765921.80元[14] - 国药控股海南鸿益有限公司2023年期初和期末往来资金余额均为111000元，年度往来累计发生金额111000元[14] - 国药控股河南股份有限公司2023年期初和期末往来资金余额均为6839800元，年度往来累计发生金额6839800元[14] - 国药控股湖北有限公司2023年期初和期末往来资金余额均为4558250元，年度往来累计发生金额4558250元[14] - 国药控股湖南医药发展有限公司2023年期初和期末往来资金余额均为472000元，年度往来累计发生金额472000元[14] 应收预付账款 - 国药乐仁堂唐山医药有限公司应收账款期初和累计发生金额为14170500元[15] - 国药乐仁堂医药有限公司应收账款期初和累计发生金额为18974150元[15] - 上海养和堂药业连锁经营有限公司应收账款期初31576元，累计发生851382.40元，偿还770843.20元，期末112115.20元[15] - 长春祈健生物制品有限公司应收账款期初和累计发生金额为4925520元[15] - 长春生物制品研究所有限责任公司应收账款期初和累计发生金额为3600000元[15] - 国药控股湖北柏康有限公司应收款项融资期初和累计发生金额为8474290元[15] - 国药控股扬州生物药品有限公司应收款项融资期初和累计发生金额为4959200元[15] - 北京国药资产管理有限责任公司预付账款期初224103.77元，累计发生1568726.40元，偿还1792830.17元[15] - 北京华丹技术培训有限公司预付账款期初和累计发生金额为715230元[15] - 国药（上海）医疗器械实业有限公司预付账款期初181200元，累计发生330332.00元[15] 其他业务资金 - 与聊城蓉生单采血浆有限公司采购材料款预付账款期初余额1707877.25元，发生额47978662.75元，偿还额46242683.91元，期末余额3443856.09元[1] - 与莘县蓉生单采血浆有限公司采购材料款预付账款期初余额1226273.91元，发生额33065286.09元，偿还额31944573.48元，期末余额2346986.52元[1] - 与国药集团财务有限公司存款业务应收利息期初余额3154376.68元，发生额7898975.62元，偿还额5785062.07元，期末余额5268290.23元[1] - 与国药集团昆明血液制品有限公司流动资金借款其他应收款发生额2000万元，利息201682.80元，偿还利息201682.80元，期末余额2000万元[1] - 与国药集团兰州生物制药有限公司流动资金借款其他应收款期初余额9000万元，利息103301.89元，偿还额90103301.89元[1]