提名委员会组成 - 公司设立董事会提名委员会，由三名董事组成，含二名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] 提名委员会职责 - 负责拟定董事、高管选择标准和程序，提建议[5] - 选任前一至两个月向董事会提候选人建议和材料[9] 会议规则及细则 - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[9] - 表决方式有举手表决等[9] - 细则自董事会决议通过实行，解释权归董事会[11]

报告义务 - 持有公司百分之五以上股份的股东负有报告义务[2] 资产相关报告 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额百分之三十需报告[5] - 营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超该资产百分之三十需报告[5] 财务相关报告 - 新增借款或对外担保超上年末净资产百分之二十需报告[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产百分之十需报告[8] - 发生超上年末净资产百分之十的重大损失需报告[8]

董事会秘书聘任 - 公司应在股票上市或原任董秘离职后三个月内聘任，每届任期三年[5] - 董秘空缺超三个月，董事长代行职责并6个月内完成聘任[12] 董事会秘书职责 - 负责公司信息披露、投资者关系管理等多项职责[6] - 应在规定期限内回复证券交易所问询[8] - 做好与中介机构联络等工作[8] 信息披露要求 - 公司信息披露应真实准确完整、无重大遗漏、合规并履行签发手续[8] 董事会秘书解聘与离任 - 董秘有细则第六条等情形之一，公司应在一个月内解聘[11] - 董秘离任需接受审查并移交档案等[5] 其他规定 - 公司应聘请证券事务代表协助董秘工作[5] - 董秘应参加证券交易所组织的后续培训[11]

制度适用范围 - 制度适用公司含分公司、全资子公司、控股子公司[3] 资金占用管理 - 资金占用包括经营性和非经营性两种方式[3] - 公司不得将资金直接或间接提供给关联方使用的六种方式[5] 组织与责任 - 公司成立防范资金占用领导小组，董事长是第一责任人[12] 股东权利 - 二分之一以上独立董事提议并经董事会批准，可申请冻结控股股东股份[18] - 单独或合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东，可提请召开临时股东会[18] 清欠措施 - 发生资金占用，公司应依法制定清欠方案并报告公告[20] - 被占用资金原则上以现金清偿，控制非现金资产清偿[21] - 关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东回避投票[21] 支付审批 - 财务部门支付关联交易款项需经财务负责人审核、董事长审批[23] 责任追究 - 董事会视情节对直接责任人处分，对重大责任董事提议股东会罢免[10] - 董事、高管违反关联方资金往来制度致损，应接受行政处分并承担民事赔偿责任[10] - 公司应必要时向行政、司法机关举报违规董事、高管[10] - 全体董事应审慎控制对控股股东及关联方担保债务风险[12] - 董事对违规或失当对外担保损失承担连带责任[12] - 公司本部或子公司与关联方非经营性资金占用致不良影响，对责任人行政及经济处分[12] - 资金占用行为给投资者造成损失，公司可视情形追究责任人法律责任[12] - 关联方占用公司资金，公司应催还并依法主张权利[12] - 关联方占用资金致公司损失，公司应要求赔偿，必要时法律途径索赔[12] 制度解释 - 制度解释权属公司董事会办公室[12]

人员管理 - 兼任高管的董事不得超董事总数二分之一[5] - 高管绩效由薪酬与考核委员会提意见，董事会考核[16] - 高管薪酬与公司绩效和个人业绩挂钩[16] 经营决策 - 总经理每年末提交上一年经营报告和次年业务计划[6] - 资产交易累计未超近一期审计总资产10%，总经理可决策[6] 会议制度 - 总经理办公会一般每周一次，必要时开临时会议[9] - 每季度检查办公会决定落实情况并报董事长[13] 报告制度 - 总经理定期或不定期向董事会报告生产经营情况[13] 实施细则 - 本细则自董事会通过后实行[19]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%或营业用主要资产抵押等一次超该资产30%属内幕信息[4] - 公司新增借款或对外提供担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 公司发生超上年末净资产10%的重大损失属内幕信息[6] 内幕信息知情人 - 持股5%以上股份的公司股东及其相关人员属内幕信息知情人范围[6] 档案与报备 - 公司应按规定填写内幕信息知情人档案并及时记录相关信息[8] - 董事会应及时登记和报送内幕信息知情人档案，董事长为主要责任人[8] - 公司进行重大事项时应制作重大事项进程备忘录[9] - 内幕信息发生时，知情人需第一时间告知董事会秘书[9] - 董事会秘书核实《内幕信息知情人登记表》无误后向上海证券交易所、北京证监局报备[9] - 公司应在内幕信息公开披露后五个交易日内报送知情人档案及备忘录至证券交易所[13] 保密与处罚 - 内幕信息知情人负有保密责任，未公开前不得泄露信息等[11] - 非内幕信息知情人知悉内幕信息后受制度约束[15] - 内幕信息知情人违规泄露信息，公司将按情节轻重给予处分[15] - 内幕信息知情人违规造成重大损失构成犯罪的，移交司法机关追究刑事责任[15] - 公司应在两个工作日内将自查和处罚内幕交易结果报送北京证监局和上交所备案[15] 其他 - 经常处理内幕信息的岗位人员应具备独立办公场所和专用设备[18] - 内幕信息知情人档案及备忘录自记录之日起至少保存十年[15] - 制度未尽事宜按国家相关规定执行，不一致时以规定为准[16] - 制度由公司董事会负责解释、修订，自审议通过之日起生效实施[16]

股份转让 - 董事、高管任职期每年转让股份不得超所持总数25%，不超1000股可一次全转[5][6] - 新增无限售股当年可转25%，新增限售股计入次年可转基数[8] 股票买卖限制 - 董事、高管在年报、半年报公告前十五日内不得买卖股票[5] - 董事、高管在季报、业绩预告、快报公告前五日内不得买卖股票[5] 信息申报与公告 - 新任、现任及离任董事、高管按规定时间申报信息[9] - 董事、高管股份变动需在事实发生二日内公告[9] 其他 - 持股5%以上股东买卖股票参照本办法执行[12] - 本办法自董事会通过之日起实行[12]

关联方定义 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人等[4] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人等[4] 关联交易审批 - 与关联自然人交易低于30万、与关联法人交易低于300万或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％，需董事长批准[6] - 与关联自然人交易30万以上、与关联法人交易300万以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上，需董事会审批[7] - 与关联人交易3000万以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上，需股东会审批[7] 关联担保规定 - 为关联人提供担保不论数额大小，需经全体非关联董事过半数审议通过，出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议同意并提交股东会审议[7] - 不得为持有公司5%以上股份的股东提供担保，为持有公司5％以下股份的股东提供担保时有关股东应在股东会上回避表决[7] 交易审计评估 - 交易金额3000万以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上，交易标的为公司股权需聘请会计师事务所审计，为其他资产需聘请资产评估事务所评估[7] - 与日常经营相关的关联交易如购买原材料等涉及的交易标的可不进行审计或评估[7] 关联关系披露 - 董事个人或其所任职企业与公司合同等有关联关系时，应在知道或应当知道之日起十日内向董事会披露关联关系[10] - 与关联自然人交易金额30万元以上需及时披露[15] - 与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上需及时披露[15] 审议表决规则 - 关联交易需经独立董事专门会议过半数同意后提交董事会审议[17] - 董事会审议关联交易，关联董事应回避，过半数非关联董事出席可举行，决议需非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[13] - 股东会审议关联交易，部分股东应回避表决，其有表决权股份不计入有效表决总数[15][20] 披露文件要求 - 披露关联交易需向交易所提交公告文稿、协议书等文件[15][16] - 关联交易公告应含交易概述、定价政策、协议内容等[16] 子公司适用规定 - 由公司控制或持有50%以上股份子公司关联交易视同公司行为，参股公司按比例适用规定[19] 记录保存期限 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，期限不少于15年[19]

对外投资审批规则 - 对外投资审批金额占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需股东会审批[10] - 对外投资利润占最近一期经审计净利润10%以上且绝对金额超100万需股东会审批[10] - 关联交易对外投资单项标的占上年末净资产5%（含）以上，需独立董事认可后提交董事会审议[10] 对外投资分类与管理 - 对外投资分短期和长期，长期债权投资仅限全资及控股项目[6] - 股东会、董事会为对外投资决策机构[8] - 财务管理部负责资金筹措和收益管理[9] - 审计部门负责项目事前效益和定期审计[12] 风险投资规则 - 风险投资含证券、信托产品投资等[13] - 非证券风险投资单次或连续十二个月内累计不超1000万元由董事会批准，超1000万元经董事会审议后提交股东会批准[19] - 证券投资不论金额大小，需经董事会审议通过后提交股东会审议，且需全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意，处于持续督导期还需保荐机构同意[19] - 公司在使用闲置募集资金暂时补充流动资金等三个期间不得进行风险投资[19] - 年度证券投资金额占最近一期经审计净资产百分之十以上且绝对金额超1000万元，或证券投资产生的利润占最近一期经审计净利润百分之十以上且绝对金额超100万，需形成可行性研究报告并提交董事会审议[22] 风险投资管理 - 投资管理部负责风险投资项目运作和管理，指定专人负责具体事宜[22][23] - 风险投资项目实施前需评估并上报总经理，必要时可聘请外部机构和专家[25] - 风险投资项目有进展或变化，责任人应在知悉后一个工作日内向总经理报告并知会董事会秘书，总经理立即向董事会报告[25] - 审计委员会应对风险投资进行事前审查和年度检查，报告项目进展和预计收益损失[25] 信息披露 - 公司进行风险投资应在董事会或股东会决议后两个工作日内向上海证券交易所提交相关文件[25] - 公司进行证券投资至少应披露投资概述、内控制度等内容，并在定期报告中详细披露投资情况[28]

薪酬与考核委员会组成 - 由三名董事会成员组成，含二名独立董事[3] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[3] 薪酬与考核委员会职责 - 负责制定董事、高管考核标准、薪酬政策与方案等[6] 薪酬方案审议 - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议通过实施[8] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[8] 会议相关规定 - 召开三日前通知全体委员并提供资料信息[10] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[10] - 表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决[10][11] 细则实行与解释 - 本细则自董事会决议通过之日起实行，解释权归属公司董事会[15]