一、 以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司 2023 年年度报告全文及摘要》 该报告事先已经公司董事会审计委员会会议审议通过。 本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。 证券代码：600155 证券简称：华创云信 编号：临 2024-003 华创云信数字技术股份有限公司 第八届董事会第八次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2024 年 4 月 17 日，华创云信数字技术股份有限公司（以下 简称"公司"）第八届董事会第八次会议在贵阳市云岩区北京路 66 号贵州饭店会议室以现场结合视频方式召开，会议通知于 4 月 7 日以送达、电子邮件等方式发出。本次会议应出席董事 9 人，实 际出席 9 人，会议由公司董事长陶永泽先生主持，公司监事及高 级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》 和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。经与会董事审 议，表决通过了如下决议： 四、 以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司 2023 年度财务决算报告》 该 ...

章程与规则修订 - 2024年4月17日公司召开董事会和监事会会议修订相关规则[1] - 本次《公司章程》修订事项需提交股东大会审议[19] - 公司对《公司监事会议事规则》部分条款进行修订[33] 股份转让与担保 - 公司董事等人员任职期间和任期届满后6个月内每年转让股份不得超持有总数25%[3] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供担保需经股东大会审议[3] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供担保需经股东大会审议[3] - 公司为资产负债率超70%的担保对象提供担保需经股东大会审议[3] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需经股东大会审议[3] 股东大会相关 - 监事会或股东自行召集股东大会，召集股东持股比例不得低于10%[4] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东在股东大会有相关权利[5] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人收到提案2日内发补充通知[5] - 符合条件股东提出临时提案，发出提案通知至会议决议公告期间持股比例不得低于3%[5] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，不得迟于现场当日上午9:30，结束时间不得早于现场结束当日下午3:00[5] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，至少间隔2个交易日，且登记日确认后不得变更[5][6] - 股东大会作出普通决议，需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过[6][7] - 股东大会作出特别决议，需出席股东（含代理人）所持表决权的2/3以上通过[6][7] - 公司增加或减少注册资本等事项需股东大会以特别决议通过[6][8] - 公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超公司最近一期经审计总资产30%，需股东大会以特别决议通过[8] - 股东大会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决应单独计票并及时公开披露[8][9] - 公司持有的本公司股份无表决权，不计入出席股东大会有表决权的股份总数[9] - 持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[7] 董事与独立董事 - 董事辞职应向董事会提交书面报告，董事会2日内披露有关情况[7] - 因董事辞职致董事会低于法定最低人数等情况，原董事在补选出的董事就任前仍履职[7] - 董事提出辞职，公司60日内完成补选[7] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任[8] - 独立董事需具有五年以上履行职责所需的法律、会计或经济等工作经验[8] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属不得担任独立董事[9] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属不得担任独立董事[9] - 公司董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[9] - 独立董事提名人提名前应征得被提名人同意，公司提名委员会应对被提名人任职资格审查[9][16] - 独立董事每届任期3年，连任不超6年，连续任职6年后36个月内不得被提名为候选人[10] - 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议，董事会提请股东大会撤换；连续2次未出席且不委托他人，董事会30日内提议召开股东大会解除职务[10] - 独立董事辞职致董事会中独立董事比例低于三分之一，辞职报告在下任填补缺额后生效[11] - 独立董事不符合规定应停止履职并辞职，未辞职董事会应解除职务，导致比例不符或缺会计专业人士，公司60日内完成补选[11] - 重大关联交易需二分之一以上独立董事同意方可提交董事会讨论[12] - 独立董事行使聘请中介机构等第（一）至（三）项职权，需全体独立董事过半数同意[12] - 独立董事行使除第（五）项外职权需二分之一以上独立董事同意，第（五）项需全体同意[12] - 应披露关联交易等事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[12] - 独立董事需对公司股东、实际控制人及其关联企业总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5%的借款或其他资金往来等事项发表意见[25] 其他人员与报告 - 总经理及其他高级管理人员每届任期3年，连聘可连任[17] - 职工代表监事辞职致人数少于监事会成员三分之一，改选出的监事就任前，原监事履职[17] - 监事提出辞职，公司需在60日内完成补选[17] - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，前6个月结束之日起2个月内报送并披露中期报告[17] - 公司在会计年度前3个月和前9个月结束之日起1个月内报送季度财务会计报告[18] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[18] 会议相关 - 董事会会议涉及特定情形收购本公司股份，需三分之二以上董事出席的董事会会议决议[16] - 董事会作出决议，需经全体董事过半数通过，涉及对外担保事项需经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过[16] - 董事会会议以现场召开为原则，必要时经同意可通过视频、电话等方式召开[28] - 非现场方式召开会议，以特定方式计算出席会议的董事人数[29] - 董事原则上应亲自出席会议，因故不能出席可书面委托其他董事[29] - 董事未出席会议亦未委托代表出席，视为放弃该次会议投票权[29] - 会议表决实行一人一票，可采用举手或记名投票等方式[30] - 董事的表决意向分为同意、反对和弃权[30] - 除全体与会董事一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决[30] - 监事会会议由监事会主席召集和主持，主席不能履职时，由副主席召集和主持，未设副主席或副主席不能履职时，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持[33] - 监事会会议以现场召开为原则，必要时经同意可通过视频、电话等方式召开，也可现场与其他方式同时进行[33] - 监事原则上应亲自出席监事会会议，因故不能出席可书面委托其他监事代为出席[34] - 监事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决，除非征得全体与会监事一致同意[34] - 监事会会议表决实行一人一票，可举手表决或记名投票，也可用视频、电话等方式表决并作出决议，由参会监事签字[34] - 监事表决意向分同意、反对和弃权，未选或选两个以上意向，主持人要求重新选择，拒不选视为弃权，中途离会未选也视为弃权[34] - 监事会形成决议需经全体监事过半数同意[35] - 与会监事代表本人和受委托监事对会议决议、记录签字确认，有不同意见可书面说明[35] - 监事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议公告披露前，相关人员对决议内容保密[36]

业绩总结 - 2023年实施股份回购金额2.22亿元[1] - 2023年华创证券向母公司现金分红3亿元[1] 利润分配 - 2023年度拟不进行利润分配和资本公积金转增股本[1] - 若计入回购，现金分红占2023年净利润比例48.08%[1] - 预案尚需提交股东大会审议[2] 未来策略 - 加大子公司分红等使母公司未分配利润转正[1]

战略委员会构成 - 设三名委员，全部由公司董事组成[4] - 委员任期与同届董事一致，连任不超六年[4] 会议规则 - 会议前三日发通知并提供资料[13] - 至少三分之二委员出席方可举行[13] - 决议须全体委员过半数通过[13] 职责与授权 - 对董事会负责，研究并提长期战略和投资决策建议[2][8] 人员职权 - 主任召集并主持会议[7] - 秘书接收整理报告[7] 档案保存 - 会议记录保存至少十年[14]

华创云信数字技术股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 （钱红骥） 根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准 则》《上海证券交易所上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号—规范运作》及《公司章程》等有关规定，本人作为华创云信 数字技术股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事，现将 2023 年度 独立董事工作情况报告如下： 一、本人基本情况 （一）工作履历、专业背景及兼职情况 钱红骥：男，1975 年 5 月生,北京大学法律硕士。曾任北京市外企 服务集团有限公司法律部职员，北京丰联立成律师事务所律师合伙人， 中国青年政治学院法学院法律硕士生导师，中国政法大学法学院六年制 法学实验班导师，大成 DENTONS 全球董事局董事、中国区顾问委员 会委员、中国区董事局董事、中国区管理委员会委员、北京总部顾问委 员会委员,中国证券投资者保护工作专家委员会委员，第八届北京市律 师协会侵权法专业委员会委员，北京青年商会第四专业委员会委员，北 京太比雅科技股份有限公司监事会主席等社会职务。北京遵义商会监事 长，遵义仲裁委员会第二届仲裁员，北京贵州企业商会理事会成员，北 京贵州企业商会 ...

华创云信数字技术股份有限公司 2023 年度非经营性资金占用及其他关联 资金往来情况的专项说明 北京大华核字[2024]00000049 号 北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市西城区阜成门外大街 31 号五层 519A [100071] 电话：86 (10) 6827 8880 传真：86 (10) 6823 8100 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明 北 京 大 华 国 际 会 计 师 事 务 所 (特殊普通合伙 ) Beijing Dahua International Certified Public Accountants (Limited Liability Partnership) 华创云信数字技术股份有限公司 2023 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明 （截止 2023 年 12 月 31 日） 目 录 页 次 第1页 一、 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 的专项说明 1-2 二、 华创云信数字技术股份有限公司 2023 年度非 经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇 总表 1 北京大华核字[2024]00000049 号 华创云信数字技 ...

独立董事设置 - 公司设三名独立董事，一名为会计专业人士[4] - 独立董事任期与其他董事相同，连任不超六年[4] 专门会议规则 - 每年至少召开一次，两名以上可提议临时会议[9] - 设召集人一名，由过半数推举[9] - 会议前三日发通知并提供资料[12] - 至少三分之二出席方可举行[9] - 决议须全体过半数同意[11] - 会议记录至少保存十年[11] 议事规则施行 - 议事规则自董事会审议通过之日起施行[14] 审议事项 - 需经专门会议审议事项包括独立聘请中介机构等七项[7]

人员与资质 - 截止2024年2月，大华国际合伙人37人，注册会计师150人，签过证券服务业务审计报告的52人[1] 业绩数据 - 2023年度收入总额54909.97万元，审计业务收入42181.74万元，证券业务收入33046.25万元[2] - 2023年度审计上市公司客户59家，同行业2家[2] 风险保障 - 截至2023年末，职业风险基金105.35万元，职业保险累计赔偿限额2亿元[3] 合规情况 - 大华国际近三年无各类处罚，14名从业人员近三年有相关措施及处罚（非在该所执业期间）[4] 审计费用与聘任 - 2024年度审计费用180万元，含财报审计140万元、内控审计40万元[10] - 公司拟续聘大华国际为2024年度审计机构，需股东大会审议通过生效[11][12][14]

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，至少一名为会计专业人士[5] - 直接或间接持股1%以上或前10名股东中的自然人股东及其配偶等不得担任[8] - 直接或间接持股5%以上的股东或前5名股东任职人员及其配偶等不得担任[8] - 最近36个月内受证监会行政处罚或司法刑事处罚不得担任[11] - 最近36个月内受上交所公开谴责或3次以上通报批评不得担任[11] - 已在3家境内上市公司任独立董事不得再被提名[11] - 连续任职独立董事已满6年，36个月内不得再被提名[11] 提名与选举 - 董事会、监事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[13] - 股东大会选两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[14] 任期与解职 - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[14] - 出现特定情形，公司30日内解除其职务[15] - 辞职或被解职致比例不符，60日内完成补选[15][16] 履职要求 - 一年内未亲自出席董事会会议超三分之一，监事会审议并公告[23] - 重大事项意见含基本情况、依据、合规性等内容[19] - 关联交易等需全体独立董事过半数同意提交董事会[24] - 审计委员会事项需全体成员过半数同意提交董事会[25] - 提名委员会拟定董事选择标准和程序提建议[25] - 薪酬与考核委员会制定董事考核标准和薪酬方案提建议[26] - 履职应独立公正，影响独立性应申明回避[26] - 对议案投反对或弃权票，公司披露决议时同时披露异议意见[23] - 每年现场工作时间不少于十五日[27] 资料保存与通知 - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[28] - 不迟于规定期限发董事会会议通知并提供资料，专委会会议原则上不迟于会前三日提供资料，会议资料至少保存十年[33] 报告披露 - 年度述职报告最迟在发年度股东大会通知时披露[30] 履职保障 - 公司为独立董事履职提供工作条件和人员支持[32] - 保障独立董事与其他董事同等知情权[32] - 承担独立董事履职费用[36] - 给予与其职责相适应的津贴，标准由董事会制订方案，股东大会审议通过并在年报披露[36] 责任赔偿 - 董事会决议违法违规致公司损失，独立董事应赔偿，表决异议并记录可免责[38] - 任职未结束擅自离职或不履职致公司损失应赔偿[39]

公司基本信息 - 公司注册资本为2,261,423,642.00元，净资本为13,623,285,951.34元[11] - 公司总经理为张小艾，公司注册地址为北京市西城区锦什坊街26号楼3层301-2[11] - 公司董事会秘书为李锡亮，联系电话为010-66500840[12] - 公司股票简称为“华创云信”，股票代码为600155[13] - 公司总股本为20,000万股，2000年以资本公积转增股本后为26,000万股[13] - 公司股本经过多次配股和转增，最终增至226,142.3642万股[15] - 公司控股股东为新希望化工投资有限公司，持股比例为29.85%[15] - 公司进行了股权分置改革，所有股票均为无限售条件流通股[15] - 公司进行了多次非公开发行股票，募集资金用于购买资产和扩大业务[15] - 公司曾更名为“华创阳安股份有限公司”[16] - 公司主要从事综合数字金融服务、新型数联网建设运营和数字化交易组织服务业务[16] 公司财务状况 - 公司2023年营业收入为3,003,665,037.13元，同比增长18.63%[19] - 归属于母公司股东的净利润为462,311,824.44元，同比增长21.86%[19] - 经营活动产生的现金流量净额为1,596,585,837.80元，同比增长275.63%[19] - 公司2023年末资产总额为51,750,270,958.21元，较上年末下降1.80%[19] - 公司2023年末负债总额为31,909,616,574.55元，较上年末下降3.59%[19] - 公司2023年末归属于母公司股东的权益为19,758,502,088.30元，同比增长1.20%[19] - 公司2023年基本每股收益为0.21元，同比下降4.55%[20] - 公司2023年加权平均净资产收益率为2.36%，较上年增加0.08个百分点[20] - 母公司2023年末净资本为13,623,285,951.34元，较上年末下降2.00%[21] - 母公司2023年末风险覆盖率为275.60%，较上年末下降85.29个百分点[21] 公司业务发展 - 公司2023年实现营业收入30.04亿元，同比增长18.63%，净利润4.62亿元，同比增长21.86%[27] - 华创证券营业收入达30.84亿元，同比增长22.93%，净利润为6.35亿元，同比增长44.61%[27] - 公司数字化平台建设进入运营阶段，推进数字化交易市场建设，启动组织再造和基础设施建设[27] - 公司发布“方舆”新型数联网数字技术底座及组网基础设施，推动共建、共融、共享，支持产业发展[27] - 公司通过数字化交易组织服务取得初步成效，实现了10.9亿元资金回流，累计交易达到234.67亿元[28] - 公司在贵州快速上线了全域旅游服务平台，累计交易规模超过145.22亿元[28] 公司股东及子公司情况 - 公司持有的债券期末数为152.1亿人民币[50] - 华创证券有限责任公司注册资本为1,133,907.1981万元，为公司全资子公司[51] - 华创期货有限责任公司注册资本为1,000万元，为华创证券控股子公司[52] - 金汇财富资本管理有限公司注册资本为1,000万元，为华创证券全资子公司[53] - 贵州兴黔财富资本管理有限公司注册资本为300万元，为华创证券全资子公司[56] - 北京思特奇信息技术股份有限公司注册资本为33118.1239万元，为公司控股子公司[57] - 云信数网（上海）投资有限公司注册资本为20000万元，为公司全资子公司[58] - 信云通数字科技有限公司注册资本为10000万元，为公司控股子公司[59]