章程与规则修订 - 2024年4月17日公司召开董事会和监事会会议修订相关规则[1] - 本次《公司章程》修订事项需提交股东大会审议[19] - 公司对《公司监事会议事规则》部分条款进行修订[33] 股份转让与担保 - 公司董事等人员任职期间和任期届满后6个月内每年转让股份不得超持有总数25%[3] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供担保需经股东大会审议[3] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供担保需经股东大会审议[3] - 公司为资产负债率超70%的担保对象提供担保需经股东大会审议[3] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需经股东大会审议[3] 股东大会相关 - 监事会或股东自行召集股东大会，召集股东持股比例不得低于10%[4] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东在股东大会有相关权利[5] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人收到提案2日内发补充通知[5] - 符合条件股东提出临时提案，发出提案通知至会议决议公告期间持股比例不得低于3%[5] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，不得迟于现场当日上午9:30，结束时间不得早于现场结束当日下午3:00[5] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，至少间隔2个交易日，且登记日确认后不得变更[5][6] - 股东大会作出普通决议，需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过[6][7] - 股东大会作出特别决议，需出席股东（含代理人）所持表决权的2/3以上通过[6][7] - 公司增加或减少注册资本等事项需股东大会以特别决议通过[6][8] - 公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超公司最近一期经审计总资产30%，需股东大会以特别决议通过[8] - 股东大会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决应单独计票并及时公开披露[8][9] - 公司持有的本公司股份无表决权，不计入出席股东大会有表决权的股份总数[9] - 持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[7] 董事与独立董事 - 董事辞职应向董事会提交书面报告，董事会2日内披露有关情况[7] - 因董事辞职致董事会低于法定最低人数等情况，原董事在补选出的董事就任前仍履职[7] - 董事提出辞职，公司60日内完成补选[7] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任[8] - 独立董事需具有五年以上履行职责所需的法律、会计或经济等工作经验[8] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属不得担任独立董事[9] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属不得担任独立董事[9] - 公司董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[9] - 独立董事提名人提名前应征得被提名人同意，公司提名委员会应对被提名人任职资格审查[9][16] - 独立董事每届任期3年，连任不超6年，连续任职6年后36个月内不得被提名为候选人[10] - 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议，董事会提请股东大会撤换；连续2次未出席且不委托他人，董事会30日内提议召开股东大会解除职务[10] - 独立董事辞职致董事会中独立董事比例低于三分之一，辞职报告在下任填补缺额后生效[11] - 独立董事不符合规定应停止履职并辞职，未辞职董事会应解除职务，导致比例不符或缺会计专业人士，公司60日内完成补选[11] - 重大关联交易需二分之一以上独立董事同意方可提交董事会讨论[12] - 独立董事行使聘请中介机构等第（一）至（三）项职权，需全体独立董事过半数同意[12] - 独立董事行使除第（五）项外职权需二分之一以上独立董事同意，第（五）项需全体同意[12] - 应披露关联交易等事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[12] - 独立董事需对公司股东、实际控制人及其关联企业总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5%的借款或其他资金往来等事项发表意见[25] 其他人员与报告 - 总经理及其他高级管理人员每届任期3年，连聘可连任[17] - 职工代表监事辞职致人数少于监事会成员三分之一，改选出的监事就任前，原监事履职[17] - 监事提出辞职，公司需在60日内完成补选[17] - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，前6个月结束之日起2个月内报送并披露中期报告[17] - 公司在会计年度前3个月和前9个月结束之日起1个月内报送季度财务会计报告[18] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[18] 会议相关 - 董事会会议涉及特定情形收购本公司股份，需三分之二以上董事出席的董事会会议决议[16] - 董事会作出决议，需经全体董事过半数通过，涉及对外担保事项需经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过[16] - 董事会会议以现场召开为原则，必要时经同意可通过视频、电话等方式召开[28] - 非现场方式召开会议，以特定方式计算出席会议的董事人数[29] - 董事原则上应亲自出席会议，因故不能出席可书面委托其他董事[29] - 董事未出席会议亦未委托代表出席，视为放弃该次会议投票权[29] - 会议表决实行一人一票，可采用举手或记名投票等方式[30] - 董事的表决意向分为同意、反对和弃权[30] - 除全体与会董事一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决[30] - 监事会会议由监事会主席召集和主持，主席不能履职时，由副主席召集和主持，未设副主席或副主席不能履职时，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持[33] - 监事会会议以现场召开为原则，必要时经同意可通过视频、电话等方式召开，也可现场与其他方式同时进行[33] - 监事原则上应亲自出席监事会会议，因故不能出席可书面委托其他监事代为出席[34] - 监事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决，除非征得全体与会监事一致同意[34] - 监事会会议表决实行一人一票，可举手表决或记名投票，也可用视频、电话等方式表决并作出决议，由参会监事签字[34] - 监事表决意向分同意、反对和弃权，未选或选两个以上意向，主持人要求重新选择，拒不选视为弃权，中途离会未选也视为弃权[34] - 监事会形成决议需经全体监事过半数同意[35] - 与会监事代表本人和受委托监事对会议决议、记录签字确认，有不同意见可书面说明[35] - 监事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议公告披露前，相关人员对决议内容保密[36]