独立董事述职报告（窦超） 作为中青旅控股股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，报告期内， 本人本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度，以关注和维护全体股东特别是中、 小股东的利益为宗旨，恪尽职守，认真负责，严格履行了国家法律法规、《公司 章程》、《中青旅独立董事工作制度》以及各专门委员会工作实施细则规定的独 立董事职责，为公司规范运作与科学决策提供了专业依据。 | | | 参加董事会情况 | | | 参加股东大会情况 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 应参加 | 亲自出 | 通讯方式 | 委托出席 | 缺席次数 | 出席股东大会次数 | | 次数 | 席次数 | 参加次数 | 次数 | | | | 4 | 4 | 3 | 0 | 0 | 1 | （二）参加董事会专门委员会情况 | | 应参加次数 | 参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 内控与审计委员会 | 3 | 3 | 0 | 0 | 一、本人基本情况 窦超，男，1990 年 9 月生，会计学博士学位，中共党员。现任中央财经大 ...

业绩总结 - 安永华明于2024年4月1日对中青旅2023年度财务报表出具无保留意见审计报告[3] 数据相关 - 截至2023年12月31日，集团银行存款中存放于中国光大银行余额为1.88亿元[5] - 与中国光大集团股份公司2023年初往来资金余额24.13万元，年度往来累计发生额2.07万元，利息2.45万元，偿还累计发生额23.75万元[9] - 与光大永明人寿保险有限公司应收账款2023年初余额19.28万元，年度累计发生额797.83万元，利息798.02万元，年末余额19.09万元[9] - 与中国光大银行股份有限公司应收账款2023年初余额160.40万元，年度累计发生额900.05万元，年末余额21.74万元[10] - 与光大证券股份有限公司应收账款2023年初余额54.75万元，年度累计发生额2682.26万元，年末余额181.68万元[10] - 乌镇旅游股份有限公司其他应收款2023年初余额24898.63万元，年度累计发生额16128.11万元，利息1256.63万元，偿还累计发生额27247.26万元，年末余额15036.11万元[10] - 北京中青旅创格科技有限公司其他应收款2023年初余额16415.48万元，年度累计发生额29056.04万元，利息786.12万元，偿还累计发生额14824.51万元，年末余额31433.13万元[10] - 中青旅上海国际旅行社有限公司其他应收款为15375.49，占比93.58%[11] - 中青旅遨游国际旅游有限公司其他应收款为6609.25，占比21.37%[11] - 中青旅（北京）商务旅游有限公司其他应收款为4223.71，占比133.24%[11] - 中青旅山水酒店集团股份有限公司其他应收款为2506.21，占比23.86%[11] - 中青博联整合营销顾问股份有限公司其他应收款为523.86，占比92.42%[11] - 北京古北水镇旅游有限公司应收账款为18.95，其他应收款为547.74[12] - 中青旅天恒文化旅游产业有限公司应收账款为2.61[12] - 中青健坤（北京）餐饮服务有限公司应收账款为25.30[12] - 大连博涛文化科技股份有限公司应收账款为32.30[12] - 浙江省中青国际旅游有限公司其他应收款为0.18，占比10.33%[12] - 中青旅耀悦（北京）旅游有限公司应收账款为5.60[13] - 中青旅耀悦（北京）旅游有限公司其他应收款为110.55[13] - 蔚观红奇（珠海）私募基金管理有限公司应收账款为147.84[13] - 蔚观红奇（珠海）私募基金管理有限公司其他应收款为1.91[13] - 桐乡市濮院金翔云旅游投资有限公司其他应收款为25427.47[13] - 中青博纳（北京）农业产业发展有限公司其他应收款为54.98[13] - 国科中青河北人才开发有限公司其他应收款为10.09[13] - 中交七鲤古镇（赣州）文化旅游有限公司应收账款为244.02[13] - 总计应收账款为74140.80[13] - 总计其他应收款为97107.14[13]

证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临 2024-008 中青旅控股股份有限公司 关于公司 2024 年度担保计划的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 上述对控股子公司的担保事项经股东大会审议通过后，董事会授权公司及控 股子公司董事长在前述额度和事项内根据各子公司业务发展的实际需要确定执 行，为公司下属各旅行社类控股子公司提供机票代理资质担保及 BSP 反担保的额 度根据该子公司机票业务情况确定，并代表董事会签署有关法律文件。 （二）中青博联计划为下属公司提供的担保 重要内容提示: 被担保人名称： 中青博联整合营销顾问股份有限公司及下属公司； 北京中青旅创格科技有限公司； 中青旅山水酒店集团股份有限公司； 公司下属各旅行社类控股子公司。 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：自 2023 年度股东大会至 2024 年度股东大会期间，公司及控股子公司预计为子公司及下属公司提 供不超过人民币 25.4 亿元的担保（含已实际为其提供的担保余额）和 为公司下属各旅行社类控股子公司提供机票代理资 ...

证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临 2024-006 中青旅控股股份有限公司 第九届监事会第五次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 中青旅控股股份有限公司(以下简称"公司")第九届监事会第五次会议于 2024 年 4 月 1 日以现场表决与通讯表决相结合的方式在公司召开，会议通知及 会议文件于 2024 年 3 月 11 日以电子邮件方式送达监事。会议由监事会主席徐曦 先生主持，会议应到监事 3 人，实到监事 3 人。会议的召开符合公司法和公司章 程的有关规定。会议以记名投票表决的方式，审议通过了如下议案： 一、 公司 2023 年度监事会工作报告 表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 此项议案需提交 2023 年度股东大会审议批准。 二、公司 2023 年年度报告及摘要 监事会对公司年报及摘要的审核意见为： 中青旅控股股份有限公司 2023 年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法 律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定； 年度报告的内容和格式符合中国证监会 ...

证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临 2024-005 中青旅控股股份有限公司 第九届董事会第五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 中青旅控股股份有限公司(以下简称"公司")第九届董事会第五次会议于 2024 年 4 月 1 日以现场表决和通讯表决相结合的方式在公司 2009 会议室召开。 会议通知及会议文件于 2024 年 3 月 22 日以电子邮件方式送达董事。会议应到董 事 11 人，实到董事 11 人。公司监事及高级管理人员列席会议，会议由董事长倪 阳平先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议以记名投 票表决的方式，审议通过了如下议案： 一、公司 2023 年度经营情况报告； 表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 二、公司 2023 年度董事会工作报告； 表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 本议案尚需提交 2023 年度股东大会审议。 三、公司 2023 年度报告及摘要； 经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，202 ...

中青旅控股股份有限公司股东大会议事规则 中青旅控股股份有限公司 股东大会议事规则 （尚需提交 2024 年 4 月 24 日公司 2023 年度股东大会审议。） 第一章 总则 第一条 为维护中青旅控股股份有限公司（简称"公司"）及公司股东的合 法权益，规范公司的组织和行为，明确股东大会的职责权限，保证股东大会依法 行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、《中青旅控股股份有限公司章程》以 及国家的相关法规，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规及公司章程的相关规定召开股东 大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第二章 股东大会的召集 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东年会每年召开一 次，于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。临时股东大会不定期召开，出 现《公司法》规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在二个 月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告北京市证监局和上海证 ...

中青旅控股股份有限公司 章 程 中青旅控股股份有限公司 章 程 2024 年 4 月 1 日 | 第一章 | | 总 则 | 4 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 | 5 | | 第三章 | 股 | 份 | 6 | | 第一节 | | 股份发行 | 6 | | 第二节 | | 股份增减和回购 | 7 | | 第三节 | | 股份转让 | 8 | | 第四章 | | 党委 | 9 | | 第五章 | | 股东和股东大会 | 10 | | 第一节 | | 股 东 | 10 | 2 | 第二节 | 股东大会的一般规定 | 12 | | --- | --- | --- | | 第三节 | 股东大会的召集 | 14 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 | 14 | | 第五节 | 股东大会的召开 | 16 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 | 19 | | 第六章 | 董事会 | 23 | | 第一节 | 董事 | 23 | | 第二节 | 独立董事 | 25 | | 第三节 | 董事会 | 28 | | 第四节 | 董事会秘书 | 32 | | ...

未来三年（2024–2026 年）股东回报规划 为完善和健全中青旅控股股份有限公司（以下简称"公司"）科学、持续、 稳定的分红决策和监督机制， 积极回报投资者，引导投资者梳理长期投资和理 性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《公司章程》等相 关文件规定，公司制订了《公司未来三年（2024-2026 年）股东回报规划》（以 下简称本规划）。 中青旅控股股份有限公司 1、公司至少每三年制定一次股东回报规划。 2、公司股东回报规划由董事会根据公司战略发展目标、盈利能力、资金需 求状况以及外部经营环境影响并结合股东(特别是中小股东)意见拟定，在公司董 事会审议通过后提交公司股东大会审议。 3、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整股东回 报规划的，应以保护股东权益为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策 程。公司股东回报规划的调整应在公司董事会审议通过后，提交股东大会审议。 一、股东回报规划考虑的因素 公司着眼于长远和可持续的发展，在综合分析企业经营发展战略、股东要求 和意愿、社会资金成本、外部融资环境 ...

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，至少一名为会计专业人士[5] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其直系亲属不得担任[7] - 直接或间接持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[7] 独立董事选举与任期 - 董事会、监事会、持股1%以上股东可提候选人[10] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[12] 独立董事补选规定 - 因特定情形比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[12] - 因辞职比例不符或缺会计专业人士，辞职者履职至新任产生，60日内完成补选[13] 独立董事职务解除 - 连续两次未亲自出席且不委托他人，30日内提议召开股东大会解除职务[16] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于15日[19] - 工作记录及资料保存至少10年[19] 独立董事报告披露 - 年度述职报告最迟在发年度股东大会通知时披露[20] 独立董事决策权力 - 2名以上认为资料不充分或论证不明，可联名要求延期，董事会应采纳[23] - 在薪酬与考核等委员会成员中占比超二分之一并担任召集人[18] - 关联交易等经独立董事过半数同意后提交董事会审议[21] - 行使特别职权前三项需全体独立董事过半数同意[15] 独立董事会议组织 - 专门会议由过半数推举一人召集主持，不履职时两人以上可自行召集推举代表主持[18] 独立董事问题反馈 - 履职发现问题可向董事会报告，未处理可向证监会和上交所报告[17] 制度相关 - 未尽事宜依法律法规执行[27] - 解释权归公司董事会[27] - 自股东大会通过之日起生效[27]