北京市金杜律师事务所上海分所 关于武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司 2023 年年度股东大会之法律意见书 9. 公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件； 10.其他会议文件。 公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事 实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、 复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供 给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件 的，其与原件一致和相符。 在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股 东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法 规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所 审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。 本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律 发表意见。 致：武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司 北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称本所）接受武汉当代明诚文化体 育集团股份有限公司（以下简称公司）委托，根 ...

证券代码：600136 证券简称：*ST 明诚 公告编号：临 2024-074 号 武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司 关于撤销退市风险警示并继续实施其他风险警示暨临 时停牌的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 由于公司 2022 年年度经审计的归属于上市公司股东的所有者权益为负值，且 被出具了无法表示意见的 2022 年度审计报告，因此根据《上海证券交易所股票上 市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）第 9.3.2 条的相关规定，公司股票于 2023 年 4 月 28 日起被实施退市风险警示。（公告编号：临 2023-048 号） 停牌日期为 2024 年 6 月 25 日。 实施起始日为 2024 年 6 月 26 日。 实施后 A 股简称为 ST 明诚。 证券停复牌情况：适用 因武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司（以下简称"公司"）撤销退市风险 警示并继续实施其他风险警示,本公司的相关证券停复牌情况如下： | 证券代码 | 证券简称 | | 停复牌类型 | | 停牌起始日 | 停牌 ...

| 序号 | 议案名称 | 页码 | | --- | --- | --- | | 1 | 2023 年度董事会工作报告 | 1 | | 2 | 2023 年度监事会工作报告 | 6 | | 3 | 2023 年度财务决算报告 | 9 | | 4 | 2023 年度利润分配预案 | 11 | | 5 | 2023 年年度报告及其摘要 | 12 | | 6 | 2023 年度内部控制评价报告 | 13 | | 7 | 关于 2024 年度日常关联交易预计的议案 | 21 | | 8 | 关于修订《对外担保管理办法》的议案 | 27 | | 9 | 关于修订《投资管理办法》的议案 | 37 | | 10 | 关于修订《公司章程》的议案 | 50 | | 11 | 关于修订《独立董事工作制度》的议案 | 54 | | 12 | 关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案 | 66 | 目 录 2023 年年度股东大会会议资料 议案 1 武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司 2023 年度董事会工作报告 2023 年年度股东大会会议资料 武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料 武 汉 二〇二 ...

业绩总结 - 公司2023年度营业收入约4.00亿元，同比下降46.01%[1] - 2023年1 - 3月营业收入9099.21万元、营业成本7450.37万元[39] - 2024年一季报显示公司实现营业收入1085.29万元，归母净利润为 - 74.39万元[90] - 2023年末归属于母公司股东净资产为37373.26万元，净资产由负转正[98] - 公司资产负债率从年初的239.31%降至32.38%[98] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为 - 96.74万，期末货币资金余额为16970.79万元[100] 业务板块营收 - 影视板块业务2023年营业收入3.04亿元，占比76%；体育板块业务0.96亿元，占比24%[1] - 本年电视剧销售收入26496.64万元，占全部影视剧业务收入比例87.81%[25] - 本年节目制作收入589.43万元，占影视剧业务收入比例1.95%[25] - 本年广告业务收入1825.94万元，占影视剧业务收入比例6.05%[26] - 本年衍生品开发业务收入84.91万元，占影视剧业务收入比例0.28%[26] - 本年电影片票房分账收入1177.81万元，占影视剧业务收入比例3.90%[26] - 本期亚足联赛事收入8382.24万元，占体育行业收入比例87.46%[27] - 本期授权转播业务收入716.97万元，占体育行业收入比例7.48%[27] - 本期体育营销业务收入484.56万元，占体育行业收入比例5.06%[27] 行业数据 - 2023年获得发行许可证的国产电视剧156部、4628集，同比下降2.50%、12.40%[3] - 2023年各平台上线国产剧276部，同比下降7.7%，其中上线电视剧85部，同比下降14.1%，上线网剧191部，同比下降4.5%[3] - 2023年好评度80分以上的剧集数量较2022年增加50%[3] 业务变动 - 武汉当代银兴影城自2023年8月22日起停业[4] - 2023年3月31日起，香港明诚不再纳入公司合并报表范围[4] - 2023年11月，体育经纪业务剥离至信托计划[5] 投资与设立 - 2023年11月17日，公司出资200万元设立五指山酒店，截至2023年12月31日，确认收入48.69万元[5] - 2024年2月28日公司出资1000万元设立子公司拓展传媒业务，截至3月31日已实现收入255.22万元[92] - 2023年11月17日公司出资200万元设立子公司拓展文化旅游项目，截至2024年3月31日已实现收入453.69万元[92] 重大合同 - 影视客户一与公司签订电视剧资料合同，金额25350万元，按首轮电视台发行净收入45%分成[7] - 体育客户一与公司签订体育赛事转播权合同，金额28089.60万美元[12] - 影视供应商一与公司签订媒体播放资源合同，金额853.14万元[9] 财务调整 - 2023年经协调确定亚足联赛事中国区版权协议金额，对2022年年报数据追溯调整[60] - 2024年对2021、2022年年报追溯调整，2021年调减收入人民币9842.02万元，2022年调增收入人民币9842.02万元[64] 内控整改 - 2023年1月3日开始自查并整改内控缺陷，6月5日完成整改[67][71] - 公司2022年审计报告中内控失效事项已完全消除[78] 未来展望 - 公司管理层已拟定2024 - 2028年战略发展规划并有序实施[102] 市场扩张与并购 - 2024年1月29日公司签订协议收购银兴国际影城（南昌武商MALL店），4月完成工商变更，截至3月31日已实现收入187.67万元[91][94] 资金引入 - 破产重整引入1家产业投资人和3家财务投资人，引入增量资金6.01亿元[101]

报告发布 - 公司2024年4月30日发布2023年度报告及2024年第一季度报告[4] 提问安排 - 投资者可在2024年6月21日至27日16:00前提问及预征集提问[4][8] 业绩说明会 - 公司计划于2024年6月28日10:00 - 11:00举行业绩说明会[4] - 说明会以网络互动形式在上海证券交易所上证路演中心召开[5][7] - 董事长鞠玲、总经理王雷等参加，投资者可在线参与[8] 后续查看 - 说明会召开后投资者可通过上证路演中心查看情况及内容[9] 联系人信息 - 联系人是方玮琦，电话027 - 87115482，邮箱fwq_ddmc@sina.com[9]

业绩数据 - 2024年一季度归属上市公司股东净利润为 - 74.39万元，扣非后净利润为 - 110.68万元，营业收入为1085.29万元，同比减少91.50%[3][100] - 2023年度实现营业收入约4.00亿元，同比下降46.01%[4] - 2023年影视板块业务营业收入3.04亿元，占比76%；体育板块业务营业收入0.96亿元，占比24%[4] - 2023年末归属于母公司股东净资产为37373.26万元，由负转正[93] - 公司资产负债率从年初的239.31%下降至32.38%[93] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为 - 96.74万，期末货币资金余额为16970.79万元[93] 市场与行业数据 - 2023年获得发行许可证的国产电视剧156部、4628集，同比下降2.50%、12.40%[6] - 2023年各平台上线国产剧276部，同比下降7.7%，其中上线电视剧85部，同比下降14.1%，上线网络剧191部，同比下降4.5%[6] - 2023年好评度80分以上的剧集数量较2022年增加了50%[7] 业务布局与投资 - 2023年11月公司出资200万元设立五指山城运酒店管理有限公司，截至2023年12月31日，五指山酒店共计确认收入金额为48.69万元[9] - 2024年2月28日公司出资1000万元设立子公司拓展传媒业务，截至2024年3月31日该业务已实现收入255.22万元[87] - 2023年11月17日公司出资200万元设立子公司拓展文化旅游项目，截至2024年3月31日该业务已实现收入453.69万元[87] - 2024年1月29日公司签订协议完成对银兴国际影城（南昌武商MALL店）收购，4月完成工商变更，截至2024年3月31日已实现收入187.67万元[86] 客户与供应商业务 - 影视客户一合同金额为25350万元并按首轮电视台发行净收入的45%分成，2023年收入25510万元，年末累计回款27040.61万元[11][12] - 体育客户一合同金额为28089.60万美元，2023年收入8382.24万元，年末累计回款56562.08万元[14][15] 财务调整与审计 - 公司将2021年年报中西甲合同收入由2250万欧元调整为750万美元，调减2021年度收入9842.02万元；将2022年年报中西甲版权差错更正金额转回，调增2022年度收入9842.02万元[62] - 2022年度无法核实亚足联赛事中国区版权收入金额，2023年重新计算确定2022年应分摊收入并追溯调整，2023年1 - 3月应分摊收入折合人民币1622.00万元[55][59][60] 风险与展望 - 公司存在2024年年报营业收入低于3亿元且净利润为负，触及退市风险警示的风险[3][100] - 公司管理层已对持续经营能力作出充分评估，编制和修订《发展规划2024年至2028年》[97] - 公司出具关于持续经营的管理层声明书，确认无导致持续经营假设不合理的迹象[97] 内控整改 - 公司2022年度内控审计报告指出存在涉嫌违规担保、重大合同未经审批重大缺陷，自2023年1月3日开始自查并整改，6月5日完成整改[66][67] - 2023年度未发生对外担保业务，整改后的合同审批及用印均经过恰当审批，印章管理规范[71]

公司重整后扣除非经常性损益后的净利润亏损较大，占净资产比重较高。公司盈 利能力正在逐渐恢复，体育赛事等主营业务已停止运营，根据《上海证券交易所股票 上市规则》第 9.8.1 条第(七)项之规定，公司股票仍将被实施其他风险警示。敬请 广大投资者审慎理性决策，注意投资风险。 三、关于存在被诉讼或仲裁的风险 证券代码：600136 证券简称：*ST 明诚 公告编号：临 2024-071 号 武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司 关于风险提示的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司（以下简称"公司"）目前退市风险警 示尚未消除，问询函回复仍在加紧完善中，敬请广大投资者审慎理性决策，注意投资 风险。现提示重要内容如下： 一、关于公司扣除非经常性损益后的净利润持续为负的风险 经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"中审众环"）审计，公 司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润为 285,455.66 万元，归属于上市公司股东 扣除非经常性损益后的净利润为-45,897.28 ...

证券代码：600136 证券简称：*ST 明诚 公告编号：临 2024-070 号 公司目前正积极与相关中介机构全力推进回复工作，将尽快向上海证券交易 所提交回复文件并进行披露。敬请广大投资者及时关注公司公告，注意投资风险。 特此公告。 武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司董事会 2024 年 6 月 12 日 武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司 关于延期回复上海证券交易所《关于对武汉当代明诚文 化体育集团股份有限公司 2023 年年度报告的信息披露 问询函》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司（以下简称"公司"） 于 2024 年 5 月 14 日收到《上海证券交易所关于对武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司 2023 年年度报告的信息披露问询函》【上证公函（2024）0515 号】（以下简称"《问 询函》"）。2024 年 5 月 14 日，公司在指定媒体进行了相关披露（详见公司公告， 公告编号：临 2024-061 号）。 公司收到《问询函》后，积极组织相关中介机 ...

其他新策略 - 公司2024年5月14日收到上交所2023年年度报告信息披露问询函[1] - 公司将延期5个交易日回复问询函[1] - 问询函回复原计划2024年6月4日前完成[1]

公司历史与现状 - 公司1992年以定向募集方式设立，注册资本3000万元[5] - 1995年3月送红股600万股，注册资本增为3600万元[5] - 1996年2月定向募股3400万元，注册资本增为7000万元[5] - 1998年2月发行2500万股，3月3日在上海证券交易所上市[6] - 公司目前注册资本为2,040,825,931元，股份总数为2,040,825,931股[6][16] 党组织相关 - 党组织专职党务工作人员按不低于职工总数1%的比例配备[9] - 党组织工作经费按不低于职工工资总额的1%落实，从公司管理费中列支[9] 股份相关 - 公司收购本公司股份部分需股东大会决议，部分需董事会会议决议[21] - 公司增加资本可采用公开发行股份、非公开发行股份等方式[20][22] - 公司收购股份用于员工持股计划等情形，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或注销[25] - 公司董事等任职期间每年转让股份不得超所持本公司股份总数的25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[28] - 公司董事等持有本公司股份5%以上的股东，股票买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入，所得收益归公司[28] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年以内不得转让[28] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[28] - 公司收购本公司股份，减少注册资本情形应自收购之日起10日内注销，与其他公司合并等情形应在6个月内转让或者注销[25] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司；股东持股达已发行股份5%时，3日内报告并公告，期间不得买卖；此后每增减5%，按规定报告公告，报告期及公告后2日不得买卖[43] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[51] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可书面请求召开临时股东大会[51][57][58] - 独立董事、监事会提议召开临时股东大会，董事会应在收到提议后10日内反馈[55][57] - 董事会同意召开临时股东大会，应在作出决议后5日内发出通知[57] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提出临时提案[63] - 召集人收到临时提案后2日内发出补充通知[63] - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告通知股东[63] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[65] - 股东大会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因[66] - 股东大会会议记录保存期限不少于10年[76] - 股东大会作出普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[78] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[81] - 按担保金额连续十二个月内累计计算，超最近一期经审计总资产30%的担保需特别决议通过[82] - 股东买入超规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权[82] - 持有或合计持有公司3%以上有表决权股份的股东可提董事或非职工代表监事候选人[86] - 公司董事会、监事会、单独或合并持有表决权股份总数1%以上的股东有权提名独立董事候选人[86] - 股东大会选举或更换董监，得票数超出席会议股东所持表决权过半数者按得票多少决定是否当选[86] - 股东大会通过分红、送股或资本公积转增股本提案，公司将在会后2个月内实施方案[91] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1人，副董事长1人[103][104] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可对独立董事提出质疑或罢免提议[103] - 董事会应在董事辞职2日内披露有关情况[104] - 董事对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后6个月内仍然有效[105] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上等多种情况应提交董事会批准[108] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上等关联交易由董事会审议批准，达到特定标准需提交股东大会[110] - 董事会每年至少召开两次会议，定期会议提前10日书面通知，临时会议提前5日书面通知，紧急情况可口头通知[113] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，作出决议须经全体董事过半数通过[114] - 董事与决议事项有关联关系时，该董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足3人应提交股东大会[117] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[119] - 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士[123] - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[111] - 董事会审议批准未达章程规定标准的对外担保事项，除全体董事过半数同意外，还应经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意[110] 其他人员相关 - 公司设总经理1名，每届任期3年，可连聘连任[133][134] - 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水[134] - 总经理应制订工作细则，报董事会批准后实施[137] - 监事任期每届为3年，任期届满连选可连任[146] - 监事会由3名监事组成，设监事会召集人1名[150] - 监事会中职工代表比例不低于1/3[152] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需经半数以上监事通过[153] - 监事会会议记录作为公司档案至少保存10年[154] 财务与分红相关 - 公司在会计年度结束后4个月内报送年度财报，前6个月结束后2个月内报送半年度财报，前3个月和前9个月结束后1个月内报送季度财报[157] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达公司注册资本50%以上时，可不再提取[157] - 公司税后利润按弥补亏损、提取10%法定公积金、提取任意公积金、支付股东股利顺序分配[159] - 法定公积金转增资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[158] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中比例最低达80%；成熟期有重大资金支出安排，比例最低达40%；成长期有重大资金支出安排，比例最低达20%[161] - 连续三年现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[162] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，提前30天通知[169] - 股东大会对利润分配方案决议后，董事会两个月内完成股利派发[163] 其他 - 公司指定《中国证券报》等媒体和上海证券交易所网站刊登公告[176] - 公司合并、分立、减资时应10日内通知债权人，30日内公告[180][181][183] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内可要求公司偿债或担保[180][183] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[186] - 修改章程须经出席股东大会会议股东所持表决权2/3以上通过[186] - 公司因特定情形解散应15日内成立清算组[186] - 清算组10日内通知债权人，60日内公告[187] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内向清算组申报债权[187] - 控股股东指持股占公司股本总额50%以上或表决权足以影响股东大会决议股东[197] - 章程修改事项属法规要求披露信息应按规定公告[194] - 本章程自公司股东大会通过之日起施行[199]