选聘流程 - 聘用或解聘会计师事务所需经审计委员会、董事会审议，股东大会决定[3] - 采用竞争性谈判、公开招标等方式，竞争性谈判和邀请招标需邀请2家以上事务所[9] - 通过公司官网等公开渠道发布选聘文件，结果及时公示[9] 聘期与评价 - 会计师事务所聘期为1年，可续聘[11] - 续聘时需对本年度审计工作及执业质量全面评价，否定性意见应改聘[14] 评价要素与费用 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[11] - 审计费用较上一年度下降20%以上，公司应说明相关情况[13] 职责分工 - 审计委员会负责选聘工作，至少每年一次向董事会提交履职及监督报告[7] - 审计部、财务资金部协助选聘，董事会办公室负责信息披露[7] 其他规定 - 公司和会计师事务所担负信息安全和保密责任，选聘时审查其信息安全管理能力[20] - 本制度自股东大会审议通过之日起实施，由董事会负责解释和修订[20]

战略委员会组成 - 成员由三名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名[4] 会议规则 - 提前5日发通知及资料，全体同意可豁免[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议须全体委员过半数通过[11] 表决相关 - 委员每人一票表决权[12] - 表决方式为举手表决或记名投票表决[12] 任期与实施 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 实施细则自董事会决议通过执行[14]

会议安排 - 董事会会议通知和资料于2024年5月27日发出，6月3日召开[2] - 召开2023年年度股东大会通知议案获通过[11] 议案表决 - 修订《公司章程》等多项议案表决全票赞成，部分需提交股东大会审议[3][4][6][7][8][9][10]

独立董事任职资格 - 公司设三名独立董事，至少一名为会计专业人士[3] - 独立董事需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[11] - 候选人最近36个月内不能因证券期货违法犯罪受处罚或刑事处罚[12] - 候选人最近36个月不能受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评[12] - 以会计专业人士身份提名，有经济管理高级职称需在会计等岗位5年以上全职经验[13] 任职限制 - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不得担任[7] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东单位任职人员及其亲属不得担任[7] 提名与选举 - 董事会、监事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[15] 任期规定 - 连任不超6年，满6年36个月内不得被提名[18] 履职要求 - 连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会30日内提议解除职务[20] - 行使特别职权需全体独立董事过半数同意[24] - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[25] - 专门会议由过半数推举一人召集主持，召集人不履职时两名及以上可自行召集[26] - 每年现场工作时间不少于15日[31] 补选规定 - 因辞职或被解除职务致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[20] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，履职至新任产生，60日内完成补选[21] 资料保存 - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[28] - 会议资料至少保存10年[32] 通知与津贴 - 不迟于规定期限发董事会会议通知并提供资料，专门委员会会议原则上不迟于会前3日提供[32] - 津贴标准由董事会制订方案，股东大会审议通过，在年报披露[35] 制度实施 - 本制度自股东大会审议通过之日起实施[37]

公司治理变更 - 2024年6月3日召开第十届董事会第十三次会议，审议通过修订《公司章程》议案[1] - 公司法定代表人由董事长变更为总经理[1] 交易决策规则 - 连续12个月累计“购买或者出售资产”达公司最近一期经审计总资产30%，须经董事会审议后提交股东大会[1] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上，须经董事会审议后提交股东大会[1] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元，须经董事会审议后提交股东大会[1][2] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元，须经董事会审议后提交股东大会[1][2] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元，须经董事会审议后提交股东大会[1][2] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元，须经董事会审议后提交股东大会[1][2] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%，应在董事会审议后提交股东大会[2] - 公司连续12个月累计“购买或者出售资产”达最近一期经审计总资产15%，交易需董事会批准[3] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上，交易需董事会批准[3] - 交易标的资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，交易需董事会批准[3] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，交易需董事会批准[3] - 交易产生利润占最近一期经审计净利润10%以上且超100万元，交易需董事会批准[3] - 交易标的营业收入占最近一期经审计营业收入10%以上且超1000万元，交易需董事会批准[3] - 交易标的净利润占最近一期经审计净利润10%以上且超100万元，交易需董事会批准[3] - 公司与关联自然人发生30万元以上关联交易，与关联法人发生300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）由董事会审议批准[4] 董事会相关规定 - 董事会审议批准未达章程规定标准的对外担保事项，除全体董事过半数同意外，还应经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意[4] - 公司发生“财务资助”交易事项，应经全体董事过半数审议并经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过[4] - 董事会定期会议提前10日、临时会议提前5日将书面会议通知提交相关人员，非直接送达还需电话确认并记录[4] - 情况紧急召开董事会临时会议可随时电话或口头通知，召集人需在会议说明[4] - 董事长不能履职按规定指定董事代其召集主持临时董事会会议，无故不履职且未指定人员时，二分之一以上董事可推举董事负责[4] 独立董事规定 - 独立董事不在公司担任除董事外其他职务，与公司及主要股东、实际控制人无利害关系[4] - 独立董事最多在3家境内上市公司（含本公司）担任职务[5] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女不得担任独立董事[5] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女不得担任独立董事[5] - 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[5][6][11] - 上海证券交易所在5个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核[13] - 独立董事需具有五年以上履行职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验[5] - 独立董事应每年对独立性情况进行自查并提交董事会，董事会每年对在任独立董事独立性情况评估并出具专项意见与年报同时披露[6] - 依法设立的投资者保护机构可公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利[11] - 董事会提名委员会应对被提名人任职资格进行审查并形成明确意见[12] - 公司最迟应在发布选举独立董事股东大会通知公告时向上海证券交易所提交候选人有关材料[13] - 上市公司选举两名以上独立董事应实行累积投票制，可差额选举，中小股东表决情况单独计票并披露[14] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年，连续任职6年的，36个月内不得被提名为候选人[14][15] - 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议或出现《公司法》规定情形外，任期届满前不得无故免职，提前免职需特别披露[15] - 独立董事辞职应提交书面报告说明情况，导致成员低于法定或章程规定人数，改选前仍履职，董事会2个月（60日）内召开股东大会改选[16] - 独立董事提请召开临时股东大会等，需二分之一以上独立董事同意[16][17] - 经全体独立董事过半数同意，可独立聘请外部审计和咨询机构，费用公司承担[17] - 独立董事应对提名任免董事、聘任解聘高管、董事和高管薪酬、关联交易事项发表独立意见[18] - 公司向独立董事提供的资料及独立董事本人应至少保存10年[19] 利润分配政策 - 公司原则上每年度进行一次现金分红，董事会可提中期现金分红预案[19] - 除特殊情况，公司该年度净利润和可分配利润均为正值时可现金分红[20] - 特殊情况指未来十二个月涉及3000万以上重大投资或重大现金支出[20] - 公司利润分配以母公司可供分配利润为依据，按孰低原则确定分配比例[20] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低80%[20] - 公司成长期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低40%；若发展阶段不易区分但有重大资金支出安排，可按此处理，具体比例由董事会提出并提交股东大会审议[9] - 公司成长期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低20%；若发展阶段不易区分但有重大资金支出安排，可按此处理，具体比例由董事会提出并提交股东大会审议[9] - 公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%[9] - 董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过[9] - 董事会提出的利润方案还需监事会过半数以上表决通过[9] - 股东大会对现金分红具体方案审议时，应与股东特别是中小股东沟通交流并答复问题[9] - 调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别决议方式审议通过[9] - 公司该年具备现金分红条件但未提现金分红预案，董事会应说明原因、资金用途和计划，审议后提交股东大会批准[9] - 特殊情况无法按既定现金分红政策确定方案，应在年报披露原因，方案提交股东大会审议需经出席股东所持表决权的2/3以上通过[10] - 存在股东违规占用公司资金情况，公司应扣减该股东所分配的现金红利以偿还占用资金[10]

会议信息 - 2023年年度股东大会2024年6月25日10点召开[3] - 股权登记日为2024年6月20日[13] - 会议登记时间为2024年6月21日、24日9：00－16：00时[14] 议案信息 - 2023年度相关议案已在2024年4月30日和6月4日披露[6][7] - 特别决议议案为议案10[10] - 对中小投资者单独计票的议案为4、7、10[10] - 涉及关联股东回避表决的议案为7，关联股东是湖北联投城市运营有限公司[10] 公司信息 - 公司A股股票代码为600136[13] - 联系电话027 - 87115482，传真027 - 87115701[16] - 邮箱fwq_ddmc@sina.com，联系人方玮琦，邮编430063[16]

第一章 总 则 第一条 为强化董事会决策功能，实现对公司财务收支和各项经营活动的有 效监督，确保董事会对经理层的有效监督，提高内部控制能力，完善公司治理结 构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他 有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责审核公 司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。董事会审计委员 会向董事会报告工作并对董事会负责。 武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 第三条 公司审计委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数，委员中至 少有一名独立董事为会计专业人士。 第二章 人员组成 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员一名，由具有会计专业的独立董事委员担任， 负责召集和主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期 间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据 ...

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[6] 任期与会议 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[7] - 会议提前5天通知，全体同意可豁免[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[17] 决议与表决 - 决议须全体委员过半数通过[19] - 表决方式为举手表决或记名投票[20] 其他规定 - 决议符合规定，记录和决议由董事会秘书保存[12][14] - 实施细则自董事会决议通过执行，由董事会解释[16]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事占多数[4] 提名与选举 - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 股东等提名需提前二十日提交资料[9] 会议相关 - 提前5日发通知及资料，可豁免[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[20] 决议规则 - 决议经全体委员过半数通过[22] - 委员每人一票表决权[22] - 表决方式为举手表决或记名投票表决[23] 实施细则 - 自董事会决议通过之日起执行[32] - 由公司董事会负责解释[33]

关于股票交易的风险提示公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司（以下简称"公司"）股票价格近期存 在大幅波动的风险，敬请广大投资者审慎理性决策，注意二级市场交易风险。现提示 重要内容如下： 一、关于公司扣除非经常性损益后的净利润持续为负的风险 证券代码：600136 证券简称：*ST 明诚 公告编号：临 2024-064 号 武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司 经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"中审众环"）审计，公 司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润为 285,455.66 万元，归属于上市公司股东 扣除非经常性损益后的净利润为-45,897.28 万元。公司自 2019 年度起归属于上市公 司股东扣除非经常性损益后的净利润持续为负，且 2023 年度营业收入仅为 39,987.15 万元，较 2022 年度下滑 46.01%。敬请广大投资者审慎理性决策，注意二级市场交易 风险。 公司已于 2024 年 4 月 29 日向上海证券交易所申请撤销对公司 ...