公司情况 - 拟于2025年7月7日简易注销海南医保进出口公司[1] - 该公司成立于2018年7月26日，注册资本300万元[2] - 两家公司认缴出资比例分别为51%和49%[3] 注销原因及影响 - 因聚焦主业等拟注销，未经营，资产等均为0[4][5] - 注销后不纳入合并报表，无重大影响[6] 相关事项 - 不涉及关联交易等，董事会授权办理注销[7]

业绩数据 - 截止2024年12月31日，公司总资产29.23亿元，净资产8.78亿元，2024年营业收入22.39亿元，净利润 - 1.03亿元[12] - 运城数智中药截至2024年12月31日总资产42万元，净资产 - 312万元，营收365万元，净利润0.8万元[6] - 海南太极海洋药业截至2024年12月31日总资产18377万元，净资产17004万元，2024年营收0万元，净利润 - 47万元[6] - 德阳大中药业截至2024年12月31日总资产1.32亿元，净资产0.388亿元，2024年营收2.69亿元，净利润0.036亿元[7] - 四川太极大药房截至2024年12月31日总资产1.64亿元，净资产 - 0.017亿元，2024年营收2.90亿元，净利润0.04亿元[8] - 重庆桐君阁股份截至2024年12月31日总资产43.83亿元，净资产5.47亿元，2024年营收74.24亿元，净利润1.52亿元[10] 股权交易 - 公司拟1元受让德阳大中药业和四川太极大药房持有的运城数智中药90%、10%股权[4] - 涪陵制药厂拟284万元受让桐君阁股份和西南药业持有的太极海洋药业各20%股权[4] 股权结构 - 公司间接持有运城数智中药97.69%股权[6] - 公司合并持有德阳大中药业97.69%股权[8] - 公司合并持有四川太极大药房、重庆桐君阁股份100%股权[9][10] 其他信息 - 西南药业注册资本49,014.6298万元[11] - 本次股权调整有利于优化公司分类分级管理体系，提升整体管理效能[16] - 本次股权调整为公司体系内控股子公司整合，不涉及外部股东，不影响合并报表范围和财务经营状况[16] - 本次股权转让不会变更公司合并报表范围，不影响财务状况和经营成果[17] - 公告发布时间为2025年7月9日[18]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会8月6日14点在重庆召开[3] - 网络投票8月6日进行，各平台有不同投票时间[5] - 股权登记日为2025年7月29日[14] 议案信息 - 审议变更会计师事务所等多项议案[7] - 特别决议议案为取消监事会并修订《公司章程》[8] - 对中小投资者单独计票的有两项议案[11] 其他信息 - 登记时间为2025年8月5日[16] - 公司联系地址、邮编及联系人等信息[18]

公司治理 - 2025年7月7日召开第十届董事会第二十九次会议，应到12人实到11人[1] - 拟聘任立信会计师事务所为2025年度审计机构[1] - 推荐余星玥为第十届董事会董事候选人[3] - 取消监事会并修订《公司章程》议案待股东大会审议[6] - 审议通过多项公司治理制度，部分提交股东大会审议[7] - 同意召开2025年第二次临时股东大会[8] 业务调整 - 拟简易注销海南太极医药保健品进出口有限公司[3] - 1元受让运城数智中药100%股权[3] - 248万元受让太极海南药业剩余40%股权[6]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[4] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[4] - 会计专业独立董事有高级职称需5年以上会计岗位全职经验[7] 独立董事提名与任期 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[7] - 独立董事原则上最多在三家境内公司任职[7] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[11] 独立董事解职与补选 - 提前解除需披露理由依据[12] - 特定情形辞职或被解职，60日内完成补选[10][11] 独立董事选举制度 - 选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票并披露结果[10] 独立董事履职规范 - 连续两次未出席董事会会议，30日内提议解除职务[14][15] - 特定事项需全体独立董事过半数同意提交董事会审议[15][20] - 每年现场工作不少于15日[21] - 工作记录及资料保存10年[21] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[23] 审计委员会规定 - 每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席方可举行[17][19] - 相关事项需全体成员过半数同意提交董事会审议[17] 提名与薪酬委员会职责 - 提名委员会拟定选择标准程序，提建议[19] - 薪酬与考核委员会制定考核标准和薪酬政策，提建议[19][25] 独立董事专门会议 - 过半数推举一人召集主持，相关事项需审议[16][17] 公司支持与保障 - 为独立董事履职提供条件和人员支持[25] - 保障知情权，定期通报运营情况[26] - 及时发会议通知并提供资料，保存资料至少十年[26][27] - 两名以上独立董事申请延期，董事会应采纳[26] 独立董事权益维护 - 履职受阻可报告[27] - 履职信息应披露，否则可申请或报告[28] 费用与津贴 - 公司承担聘请专业机构及职权费用[28] - 给予相适应津贴，标准董事会制订、股东会审议并披露[28] 制度施行 - 本制度施行，旧制度废止，自股东会审议通过生效[30]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，规定情形下应在2个月内召开[3] - 特定情形公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[5] 提议与反馈 - 独立董事提议召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 审计委员会提议召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 10%以上股份股东请求召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[8] 提案相关 - 董事会、审计委员会及1%以上股份股东有权提提案[13] - 1%以上股份股东可在股东会10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[13] 通知与登记 - 年度股东会召开20日前通知股东，临时股东会15日前通知[13][14] - 召集人发出通知后不得修改提案，不符规定提案不得表决[13] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[15] 其他规定 - 股东会延期或取消需提前2个工作日公告并说明原因[15] - 网络投票时间有具体限制[17] - 投资者持股达5%及增减5%有报告等规定[25] - 公司相关方可以征集股东投票权[27] - 特定情况应采用累积投票制[29] - 股东会会议记录保存不少于10年[34] - 股东会结束后二个月内实施分红等方案[35] - 公司回购普通股决议需三分之二以上表决权通过[37] - 股东可请求撤销违法违规股东会决议[37] - 本规则生效后旧规则废止[41]

会议召开 - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议[6] - 特定情形下董事会应召开临时会议[6] - 定期、临时、沟通会议提前不同时间发通知[8][9] - 定期会议变更需提前三日发书面变更通知[11] 会议出席 - 会议需过半数董事、且过半数外部董事出席方可举行[11] - 董事不能出席应书面委托其他董事，一人不超两名[11][13] - 非现场会议按特定方式算人数，会后两日提交签字文件[14] 会议表决 - 表决一人一票，记名和书面等方式进行[17] - 一般提案全体董事过半数投赞成票通过[18] - 公司担保事项需全体董事过半数且出席三分之二以上同意[19] - 特定情形董事回避，无关联关系董事过半数通过决议[20] - 提案未通过，条件未变一个月内不再审议[21] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可暂缓表决[22] 决议相关 - 决议公告由证券事务代表草拟，审核、签发后办理[25] - 董事长督促落实并检查通报执行情况[26] 档案管理 - 会议档案由董事会秘书负责保存，期限十年以上[27] 规则说明 - “以上”“内”含本数，“超过”等不含本数[29] - 未尽事宜按规定及《公司章程》执行[29] - 规则由董事会制订和解释，股东会通过生效[29] - 2022年3月规则废止[29]

董事会人事变动 - 2025年7月7日会议审议通过增补余星玥为第十届董事会董事候选人[1] - 余星玥任期自股东大会通过至第十届董事会届满[1] 候选人信息 - 余星玥1988年出生，有相关学历和资质，有任职经历[3] - 截至披露日，余星玥未持有公司股份[2]

市场扩张和并购 - 公司拟1元受让运城数智中药100%股权[3] - 涪陵制药厂拟248万元受让太极海南药业40%股权，受让后持股变为100%[3] 其他新策略 - 拟聘任立信会计师事务所为2025年度审计机构[1] - 拟对海南太极医药保健品进出口有限公司进行简易注销[2] 待审议事项 - 取消监事会并修订《公司章程》议案须提交股东大会审议[4] - 变更会计师事务所议案须提交股东大会审议[2]

公司业绩表现 - 2024年全年营收同比下降20.72%至123.86亿元，归母净利润同比暴跌96.76%至2665.27万元 [1][3] - 2023年归母净利润和扣非后净利润同比翻番，收入规模由2022年的141.3亿元增至156.2亿元 [2] - 2024年Q1至Q4归母净利润同比增速分别为5.05%、-25%、-73.82%、-909.72%，第四季度严重拖累全年业绩 [4] - 2024年扣非后净利润3853.93万元，同比下滑95.02% [3] 产品与销售情况 - 拳头产品藿香正气口服液2024年产销量分别为0.96亿盒、1.05亿盒，2023年为2.31亿盒、1.91亿盒 [8] - 复方对乙酰氨基酚片、注射用头孢唑肟钠等产品销量大幅下滑，鼻窦炎口服液等产品销量增长但难以拉动整体下滑 [8] - 2024年七大产品线中仅神经系统用药营收增长，其余均大幅下滑，毛利率全线下滑 [8] - 公司现有中西药批文1240个、全国独家生产批文87个、获国家专利335项 [7] 子公司与税务问题 - 子公司西南药业、中药材公司、涪陵制药厂、桐君阁股份需补缴税款及滞纳金，合计预提税款及滞纳金23217.81万元 [9] - 西南药业需补缴所得税8000万元，中药材公司需补缴增值税及滞纳金2000万元 [9] - 2025年已缴纳2024年预提税款及滞纳金合计约14315万元 [9] 管理层与战略规划 - 2024年10月俞敏当选为董事长，2025年3月国药集团多名高管入主董事会 [5][6] - 国药集团2020年入主时承诺5年内解决同业竞争问题，2025年为"五年之约"最后期限 [10] - "十四五"战略规划目标为500亿元营收，2024年营收123.86亿元，差距显著 [10] 历史背景与改革 - 公司前身为1972年成立的四川省涪陵中药厂，1997年上市，2010-2019年经营危机严重 [2] - 2020年引入国药集团作为战略投资者，获注45亿元，实际控制人变更为国药集团 [2] - 2022年归母净利润、扣非后净利润分别为3.54亿元、3.66亿元，扭亏为盈 [2]