湖北得伟君尚律师事务所 关于湖北美尔雅股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会的 法律意见书 致：湖北美尔雅股份有限公司 湖北得伟君尚律师事务所（以下简称"本所"）接受湖北美尔雅 股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派律师出席公司 2023 年第二次临时股东大会，对公司本次会议进行见证并出具法律意见书。 本所律师依据《公司法》《上市公司股东大会规则》《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 8 月修 订）》(以下简称《自律监管指引第 1 号》)及《公司章程》的规 定，对公司本次会议的召集与召开程序、召集人及出席会议人员的 资格、表决程序及表决结果的合法有效性发表法律意见。 本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定的要 求，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法 律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合 法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相 应法律责任。 本所律师经核查验证，发表法律意见如下： 一、关于本次会议的召集与召开 二○二三年十一月三日 ...

营收与利润情况 - [本报告期营业收入1.0175973462亿元，同比增长0.77%；年初至报告期末营业收入3.2290713211亿元，同比下降3.62%][4] - [本报告期归属于上市公司股东的净利润547.453583万元；年初至报告期末为 - 1176.95555万元][4] - [2023年前三季度营业总收入322,907,132.11元，较2022年前三季度的335,027,650.37元有所下降][19] - [2023年前三季度营业总成本348,937,270.29元，与2022年前三季度的349,329,799.32元基本持平][19] - [2023年前三季度投资收益为57,659,847.97元，较2022年前三季度的18,262,180.15元大幅增长][19] - [2023年前三季度净利润为 -9,915,079.21元，亏损较2022年前三季度的 -34,608,400.27元有所收窄][20] - [2023年前三季度基本每股收益和稀释每股收益均为 -0.03元/股，亏损较2022年前三季度的 -0.09元/股有所收窄][21] 资产与负债情况 - [本报告期末总资产11.4752815746亿元，较上年度末下降17.27%；归属于上市公司股东的所有者权益6.1751825133亿元，较上年度末下降1.87%][5] - [货币资金较上期减少33.78%，原因是购买理财产品及预付采购款增加][9] - [交易性金融资产较上期增加32.91%，因购买理财产品增加][9] - [应收账款较上期增加66.91%，是本期大额订单回款账期未到收款期所致][9] - [长期股权投资较上期减少100%，因转让美尔雅期货有限公司股权][9] - [2023年9月30日货币资金为138255016.33元，较2022年12月31日的208793825.53元减少][14] - [2023年9月30日交易性金融资产为168824229.24元，较2022年12月31日的127018970.69元增加][14] - [2023年9月30日应收账款为104947877.42元，较2022年12月31日的62877182.45元增加][14] - [2023年9月30日存货为278398633.50元，较2022年12月31日的256694623.87元增加][16] - [2023年9月30日流动资产合计797575871.27元，较2022年12月31日的701123859.69元增加][16] - [2023年9月30日非流动资产合计349952286.19元，较2022年12月31日的685975089.01元减少][16] - [2023年9月30日资产总计1147528157.46元，较2022年12月31日的1387098948.70元减少][16] - [2023年9月30日短期借款为187397263.03元，较2022年12月31日的191450000.00元减少][16] - [2023年第三季度末流动负债合计437,493,321.93元，较之前的664,747,780.37元减少][17] - [2023年第三季度末非流动负债合计60,666,576.75元，较之前的63,067,830.34元略有减少][17] - [2023年第三季度末负债合计498,159,898.68元，较之前的727,815,610.71元减少][17] - [2023年第三季度末所有者权益合计649,368,258.78元，较之前的659,283,337.99元略有减少][18] 股权相关情况 - [非流动性资产处置损益（处置美尔雅期货有限公司股权取得的收益）本报告期和年初至报告期末均为4491.530214万元][7] - [投资收益较上期增加215.73%，转让美尔雅期货有限公司股权产生收益增加][9] - [报告期末普通股股东总数为28446人][11] - [2023年第三季度前十大股东中，湖北美尔雅集团有限公司持股73388738股，占比20.39%；刘迎持股14417000股，占比4.00%；孙财亮持股7000000股，占比1.94%等][12] - [2023年9月18日，美尔雅期货45.08%股权变更至正涵投资名下，9月25日正涵投资完成全部31780.00万元转让款支付][13] 现金流量情况 - [2023年前三季度经营活动产生的销售商品、提供劳务收到的现金为348,431,936.53元，较2022年前三季度的382,376,046.21元减少][23] - [2023年第三季度经营活动现金流入小计4.1647769102亿美元，上年同期为3.8916937668亿美元；经营活动现金流出小计5.3649399357亿美元，上年同期为4.382711045亿美元；经营活动产生的现金流量净额为-1.2001630255亿美元，上年同期为-0.4910172782亿美元][24] - [2023年第三季度投资活动现金流入小计3.7697929887亿美元，上年同期为3.7479089006亿美元；投资活动现金流出小计3.1151491947亿美元，上年同期为4.5545802125亿美元；投资活动产生的现金流量净额为0.654643794亿美元，上年同期为-0.8066713119亿美元][24] - [2023年第三季度筹资活动现金流入小计1.9685亿美元，上年同期为2.046200648亿美元；筹资活动现金流出小计2.1321678509亿美元，上年同期为2.2692436685亿美元；筹资活动产生的现金流量净额为-0.1636678509亿美元，上年同期为-0.2230430205亿美元][24][25] - [2023年第三季度汇率变动对现金及现金等价物的影响为14018.11美元，上年同期为-2181734.59美元][25] - [2023年第三季度现金及现金等价物净增加额为-70904690.13美元，上年同期为-154254895.65美元][25] - [2023年第三季度期初现金及现金等价物余额为2.0168554683亿美元，上年同期为2.0664174212亿美元][25] - [2023年第三季度期末现金及现金等价物余额为1.307808567亿美元，上年同期为0.5238684647亿美元][25] - [2023年第三季度收到的税费返还为134453.44美元，上年同期为1124421.87美元][24] - [2023年第三季度收到其他与经营活动有关的现金为67911301.05美元，上年同期为5668908.6美元][24] - [2023年第三季度支付给职工及为职工支付的现金为1.0283703734亿美元，上年同期为1.1400187874亿美元][24]

https://roadshow.sseinfo.com/） 会议召开方式：上证路演中心网络互动 投资者可于 2023 年 11 月 13 日(星期一)至 11 月 17 日(星期五) 16:00 前登 录上证路演中心网站首页点击"提问预征集"栏目或通过公司邮箱 meyzqb@163.com 进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回 答。 湖北美尔雅股份有限公司（以下简称"公司"）已于 2023 年 10 月 28 日发 布公司 2023 年第三季度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司 2023 年第三季度经营成果、财务状况，公司计划于 2023 年 11 月 20 日上午 10:00- 11:00 举行 2023 年第三季度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。 证券代码：600107 证券简称：美尔雅 公告编号：2023056 湖北美尔雅股份有限公司 关于召开 2023 年第三季度业绩说明会的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 说明会类型 本次投资者说明会以网络 ...

证券代码：600107 证券简称：美尔雅 公告编号：2023055 湖北美尔雅股份有限公司 2023年前三季度主要经营数据的公告 一、报告期内门店变动情况 品牌 门店类型 2022 年末 数量（家） 2023 年 9 月末 数量（家） 2023 年 1-9 月 新开店（家） 2023 年 1-9 月 关闭店（家） 美尔雅品牌 直营店 33 33 1 1 美尔雅品牌 加盟联营店 143 140 1 4 合计 176 173 2 5 单位:万元 币种：人民币 品牌类型 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入比上 年增减（%） 营业成本比上 年增减（%） 毛利率比上 年增减 （%） 美尔雅品牌 18,336.57 10,688.46 41.71 -8.86 -1.92 下降 4.12 个百分点 出口加工 5,214.80 4,745.00 9.01 27.73 12.18 不适用 （二）报告期内直营店和加盟店的盈利情况 注：上表中加盟店数据为本公司加盟店和联营店数据合计。（不含境外出口数据） 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 ...

二〇二三年十一月 湖北美尔雅股份有限公司 2023年第二次临时股东大会会议资料 会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大 会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国 证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》以及《湖北美尔雅股份有限公司章 程》等相关规定，特制定2023年第二次临时股东大会会议须知： 一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人 员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席 大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持 人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应 当终止。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东 及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 湖北美尔雅股份有限公司 会议资料目录 | 序 ...

证券代码：600107 证券简称：美尔雅 公告编号：2023053 湖北美尔雅股份有限公司 关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： (一) 股东大会类型和届次 2023 年第二次临时股东大会 召开的日期时间：2023 年 11 月 3 日 14 点 30 分 召开地点：北京市海淀区板井路 69 号世纪金源国际商务中心 6 层会议室 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 一、 召开会议的基本情况 股东大会召开日期：2023年11月3日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2023 年 11 月 3 日 至 2023 年 11 月 3 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票 ...

证券代码：600107 证券简称：美尔雅 公告编号：2023051 湖北美尔雅股份有限公司 第十二届监事会第七次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 （一）会议通知时间、方式 本次会议通知于2023年10月12日以传真、邮件、电话等形式发出。 （二）会议召开时间、地点、方式 本次会议于2023年10月17日在公司会议室采取现场结合通讯方式召开。 本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有 关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。 二、议案审议情况 本次会议议案采用书面记名投票表决方式进行，会议对以下议案进行了审议： (一) 《关于增补第十二届监事会监事的议案》 因公司监事陈苏先生和赵学昂先生离职，经公司监事会提名，公司拟增补郎彪先 生和张静雅女士为公司监事，任期自股东大会审议通过之日起至第十二届监事会任期 届满之日止。具体表决情况如下： 1、增补郎彪先生为第十二届监事会监事 （三）监事出席会议情况及列席人员 本次会议应出席监事3人，实际出席3人， ...

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立独立董事制度 的指导意见》和《公司章程》等相关规定，我们作为湖北美尔雅股份有限公司的 独立董事，对公司第十二届董事会第九次会议相关事项发表独立意见如下： 一、关于增补第十二届董事会非独立董事的独立意见 本次公司董事会提名选举的非独立董事候选人已征得被提名人同意，提名程 序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，任职资格符合《公司 法》《上市公司独立董事规则》等相关规定。本次提名的非独立董事候选人能够 胜任所聘岗位的职责要求，未发现有不得担任公司董事的情况，不存在被中国证 券监督管理委员会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到中国 证券监督管理委员会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒。 湖北美尔雅股份有限公司 独立董事关于第十二届董事会第九次会议 相关事项的独立意见 我们同意郑安博先生为公司第十二届董事会非独立董事候选人，并同意将相 关议案提交公司股东大会审议。 独立董事： 唐安 肖慧琳 刘信光 湖北美尔雅股份有限公司董事会 2023 年 10 月 17 日 ...

证券代码：600107 证券简称：美尔雅 公告编号：2023050 湖北美尔雅股份有限公司 第十二届董事会第九次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 本次会议由董事长郑继平先生主持。 （五）会议召开的合规性 本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》 及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。 二、议案审议情况 （一）会议通知时间、方式 本次会议通知于2023年10月12日以传真、邮件、电话等形式发出。 （二）会议召开时间、地点、方式 本次会议于2023年10月17日在公司会议室采取现场结合通讯方式召开。 （三）董事出席会议情况及列席人员 本次会议应出席董事7人，实际出席7人。公司部分监事、高级管理人员列席 了会议。 （四）会议主持人 1、第十二届董事会第九次会议决议。 特此公告。 本次会议议案采用书面记名投票表决方式进行，会议对以下议案进行了审议： （一）《关于增补第十二届董事会非独立董事的议案》 公司董事会拟增补郑安博先生为公司非独立董事，任期 ...

湖北美尔雅股份有限公司（以下简称"公司"）监事会于近日收到公司监事 陈苏先生和赵学昂先生的书面辞职报告，陈苏先生和赵学昂先生因个人原因申请 辞去公司监事职务，辞职后不在公司担任任何职务。根据有关法律法规及《公司 章程》的规定，陈苏先生和赵学昂先生的辞职未导致公司监事会成员低于法定最 低人数，其辞职不会影响公司监事会的依法合规运作，其辞职报告自送达公司监 事会之日起生效。公司对陈苏先生和赵学昂先生在任职期间为公司发展所作出的 贡献表示衷心的感谢。 二、补选董事、监事情况 1、补选董事情况 因公司董事颜翠萍女士已于 2023 年 8 月 8 日辞去公司非独立董事职务，根 据《公司法》及《公司章程》等的规定，经董事会提名委员会审查并推荐，公司 于 2023 年 10 月 17 日召开第十二届董事会第九次会议，审议通过了《关于增补 第十二届董事会非独立董事的议案》，同意提名郑安博先生为公司第十二届董事 会非独立董事候选人（简历详见附件）。郑安博先生已作出书面承诺，同意接受 提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整以及符合任职资格，并保证 当选后切实履行职责。郑安博先生的任期为自股东大会审议通过之日起至第十二 届 ...