制度修订 - 取消监事会，职权由董事会审计委员会行使，修订《公司章程》[2] - 修订股东大会议事规则[4] - 修订董事会议事规则[7] 信息披露 - 相关公告和制度于2025年9月11日在上海证券交易所网站披露[2][4][7] 文件信息 - 会议资料为2025年第二次临时股东大会会议资料[1] - 公告编号为2025 - 048[2] - 《康欣新材料股份有限公司章程》为2025年9月版[2] - 《康欣新材料股份有限公司证券管理制度》为2025年9月版[4][7] - 董事会发布文件日期为2025年9月12日[8]

公司治理结构调整 - 公司董事会审议通过取消监事会，并将监事会职权转移至董事会审计委员会，相关制度将废止 [1][19][22] - 公司章程将进行修订，包括将"股东大会"调整为"股东会"，删除"监事"和"监事会"相关描述，替换为"审计委员会" [20][21] - 该决议获得董事会全票通过（9票同意，0票反对，0票弃权），尚需提交2025年第二次临时股东大会审议批准 [2][3][16] 证券管理制度全面修订 - 公司系统性修订了24项证券管理制度，涵盖公司治理、信息披露、内部审计、关联交易、投资者关系等多个方面 [4][11][12][13][14][15] - 修订依据包括《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等最新法律法规和交易所规则 [4] - 所有修订议案均获得董事会全票通过（每项议案均为9票同意，0票反对，0票弃权） [4][6][8][9][11][12][13][14][15] 股东大会安排 - 公司将于2025年9月26日召开第二次临时股东大会，审议取消监事会及修订公司章程等议案 [27][30][31] - 股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行 [30][31] - 股权登记日为2025年9月26日，现场会议地点设在湖北省孝感市汉川市公司所在地 [30][35]

股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行；临时股东会不定期召开，规定情形下应在两个月内召开[5] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后十日内反馈[9] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案，召集人应在收到提案后两日内发出补充通知[13] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后两个月内实施[26] - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销违规股东会决议[28] 董事会相关 - 董事会每年应至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，提前十日书面通知董事[32] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事联名、审计委员会提议时，董事会应召开临时会议[32][33] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，审议通过提案形成决议需超全体董事半数投赞成票，担保事项还需出席会议三分之二以上董事同意[19][35] - 提案未获通过且条件因素无重大变化，董事会一个月内不再审议相同提案[41] - 董事会会议档案保存期限为十年以上[44] 各委员会相关 - 薪酬与考核委员会由3名或以上成员组成，独立董事应占二分之一以上，任期与董事会任期一致[49][50] - 战略与ESG委员会成员由3名或以上的董事组成，任期与同届董事会任期一致，负责对公司长期发展战略、ESG发展和重大投资决策研究并提建议[63][65] - 审计委员会成员由3名或以上董事组成，独立董事应过半数，每季度至少召开一次定期会议[80][87] - 提名委员会由3名或以上成员组成，其中独立董事占二分之一以上，任期与同届董事会董事任期相同[100][101] 总经理相关 - 总经理每届任期三年，连聘可连任，辞职需提前三个月向董事会递交报告，董事会应在三个月内批复[118][120] - 总经理办公会每月至少召开一次，需提前2日通知参会人员，特定情形下应在五个工作日内召开临时总经理办公会[122][123] - 总经理行使不超过最近一期经审计净资产30%或绝对金额不超过2000万元的对外投资等权限，享有20万元（含20万元）以下固定资产等审批权[135] 独立董事相关 - 独立董事每年在上市公司现场工作时间不少于十五日[142] - 公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人，依法设立的投资者保护机构可公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利[148] - 独立董事连任时间不得超过六年，连续两次未出席董事会且不委托他人出席，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[150] 董事会秘书相关 - 公司应在原任董事会秘书离职后3个月内聘任新的董事会秘书，拟聘任时应提前5个交易日向上海证券交易所备案[163] - 董事会秘书负责未公开重大信息保密、内幕知情人登记报备、投资者关系管理事务、股权管理事务等工作[167] - 董事会秘书为投资者关系管理事务负责人，公司董事会办公室负责投资者关系管理日常事务[187] 关联交易相关 - 关联交易定价应遵循公平、公正、公开及等价有偿原则并书面确定，包括购买或出售资产、对外投资等多种事项[196] - 公司关联法人包括直接或间接控制公司的法人等，关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人等[199] - 关联董事和关联股东需回避表决，必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告[196]

公司基本信息 - 公司于1997年2月14日获批发行5000万股内资股普通股，5月16日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为人民币1344543367元[6] - 公司已发行股份数为1344543367股，均为普通股[21] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[21] - 公司收购股份后不同情形的注销或转让时间和比例有规定[25] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类股份总数的25%，上市1年内、离职半年内不得转让[29] 股东相关规定 - 持有5%以上股份的股东6个月内买卖股票所得收益归公司[29] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可书面请求相关方诉讼[38] 会议相关规定 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[47] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[49][51][56][57][58] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，包括3名独立董事、1名职工代表董事[102] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产不满50%等事项由董事会决策[105] 利润分配相关规定 - 公司提取10%税后利润列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[134] - 公司原则上每年进行一次年度利润分配，两次分红间隔不少于六个月[139] - 连续三年现金累计分配利润不少于三年年均归母净利润的30%[142] 其他规定 - 公司解聘或不再续聘会计师事务所提前30天通知[151] - 公司合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议[160]

股份相关 - 公司已发行股份数为1344543367股，均为普通股[5] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[6] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[9] 股东权益与限制 - 股东对股东大会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[14] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可在特定情况下为公司利益诉讼[16] - 任何股东持有或与他人共同持有公司已发行股份达5%时，应在3个交易日内报告并公告，期间不得买卖[19] 会议相关 - 年度股东大会或股东会应于上一会计年度结束后六个月内举行[27] - 董事会应在收到相关提议后10日内对召开临时股东会给出书面反馈意见，同意的在5日内发出通知[30][31][32] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00[37] 董事相关 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事[67][68] - 董事任期为三年，任期届满可连选连任[60][61] - 董事违反忠实义务所得收入归公司所有，给公司造成损失应承担赔偿责任[63] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为5名，其中独立董事3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[88] - 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露等，部分事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[88][89] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名以上成员提议或召集人认为必要时可开临时会议[89] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[102] - 公司原则上每年进行一次年度利润分配，两次分红间隔时间原则上不少于六个月[105] - 公司连续三年现金累计分配利润不少于三年年均归母净利润的30%[108] 公司运营与决策相关 - 公司需在会计年度结束之日起4个月内报送年度财务会计报告，上半年结束之日起2个月内报送半年度报告，前3个月和前9个月结束之日起1个月内报送季度财务会计报告[101][102] - 公司合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[114] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[118]

公司治理调整 - 2025年9月10日董事会通过取消监事会暨修订《公司章程》议案[1] - 公司不再设监事会，职权由董事会审计委员会行使[1] 章程修订内容 - 《公司章程》拟将“股东大会”调整为“股东会”[2] - 拟删除“监事”“监事会”描述，调整为“审计委员会”[3] 后续流程 - 事项尚需提交公司股东大会审议批准[3]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会9月26日9点30分在湖北孝感召开[4] - 审议《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》等3项议案[7] 投票与登记信息 - 网络投票9月26日进行，交易系统和互联网投票时间不同[5] - 股权登记日为9月19日，登记在册A股股东有权参会[14] - 现场会议股东登记9月25日进行，需联系冯烈[16] 投票规则 - 多账户网络投票、重复表决均以首次结果为准[10][12] - 股东对所有议案表决完毕才能提交[12] 会议安排 - 现场会议会期半天，股东自理食宿交通[18]

会议相关 - 2025年9月10日召开第十一届监事会第十八次会议[1] - 应到监事3人，实到3人[1] 公司决策 - 审议通过取消监事会暨修订《公司章程》议案[1] - 不再设监事会，现任监事不再任职[1] - 监事会职权由董事会审计委员会行使，相关制度废止[1] 表决结果 - 同意3票，反对0票，弃权0票[3]

会议信息 - 2025年9月10日公司召开第十一届董事会第二十五次会议[1] - 会议应到董事9人，实到董事9人[1] 议案表决 - 《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》全票通过[1] - 《关于修订<股东大会议事规则>》等多项议案全票通过[3][4][7] - 《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》全票通过[7]

业绩说明会安排 - 公司将于2025年9月17日9:00-10:00通过上证路演中心网络互动形式召开2025年半年度业绩说明会 [2][4][5] - 投资者可在2025年9月10日至9月16日16:00前通过上证路演中心"提问预征集"栏目或公司邮箱zqbir@hbkangxin.cn预先提交问题 [2][4] - 说明会结束后投资者可通过上证路演中心查看会议召开情况及主要内容 [6] 参会人员 - 董事长邵建东先生、董事兼总经理汤晓超先生、董事兼副总经理/财务总监/董事会秘书黄亮先生及独立董事冯凯燕女士将出席说明会 [4] 会议沟通内容 - 公司将针对2025年半年度经营成果及财务指标具体情况与投资者进行互动交流 [3] - 公司将在信息披露允许范围内对投资者普遍关注的问题进行集中回答 [2][3] 联系咨询方式 - 投资者可通过电话0712-8102866或邮箱zqbir@hbkangxin.cn联系公司证券部 [6]