董事会秘书聘任与解聘 - 由董事长提名、董事会聘任或解聘[2] - 原任离职后三个月内聘任新秘书[4] - 解聘需充分理由，特定情形一个月内解聘[5] 履职与职责 - 负责信息披露、投资者关系管理等[8][9] - 履职受阻可向交易所报告[10] 其他 - 由董事会负责解释，审议通过之日起实施[12][13]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，至少两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[5] 会议规则 - 需提前三天通知，由主任委员主持[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议须全体委员过半数通过[12] 职责与细则 - 负责拟定选标准和程序，提建议[6] - 选任需经多环节审查并提建议[9] - 细则自通过施行，解释权归董事会[14]

委员会构成与提名 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，至少两名独立董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名[4] 会议规则 - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[10] - 作出决议须经全体委员过半数通过[10] - 会议召开前三天通知全体委员[10] 职责与方案实施 - 负责制定董事、高管考核标准并考核[6] - 负责制定、审查董事、高管薪酬政策与方案[6] - 董事薪酬计划报董事会同意并股东会审议通过实施[6] - 高管薪酬分配方案报董事会批准实施[6] 细则施行 - 本细则自董事会决议通过之日起施行[13]

公司基本信息 - 公司于1992年8月8日成立，发起时股本总额9600万股[15] - 1997年4月15日获批首次发行人民币普通股5000万股，5月6日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为人民币173033.9644万元[6] - 已发行股份数为173033.9644万股，全部为普通股，每股面额人民币1元[17] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[17] - 董事会作出为他人取得股份提供财务资助决议需经全体董事的2/3以上通过[17] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或者注销[20] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超其所持有本公司同一类别股份总数的25%[22] - 公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[22] - 董事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[22] - 董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份[22] - 持有5%以上股份的股东等在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内又买入，所得收益归公司所有[22] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[38] - 董事人数不足6人、未弥补亏损达股本总额1/3、单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[39] - 发出股东会通知后延期或取消，需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[46] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[55] - 公司在一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[55] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，包括董事长1人，职工董事1人，独立董事3人[71] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日以前书面通知全体董事[71] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集和主持[74] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[75] 分红相关规定 - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[99] - 法定公积金转增资本时，留存额不少于转增前注册资本的25%[100] - 三个连续年度内，公司以现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[101] - 公司成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低达80%[101] - 公司成熟期有重大资金支出安排，现金分红比例最低达40%[101] - 公司成长期有重大资金支出安排，现金分红比例最低达20%[101] 其他规定 - 公司在会计年度结束4个月内报送并披露年报，上半年结束2个月内报送并披露中期报告[99] - 公司聘用会计师事务所聘期1年可续聘，费用由股东会决定，解聘提前15天通知[109,113] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[115] - 公司合并、分立、减资，10日内通知债权人，30日内公告，债权人30或45日内可要求清偿或担保[116,117] - 公司减少注册资本弥补亏损后，公积金累计额达注册资本50%前不得分配利润[117] - 持有公司10%以上表决权股东可请求法院解散公司[120] - 公司因特定情形修改章程或股东会决议存续，须经出席股东所持表决权2/3以上通过[120] - 公司解散，董事15日内组成清算组清算[120] - 清算组10日内通知债权人，60日内公告，债权人30或45日内申报债权[121] - 公司通知以专人送出，被送达人签收日为送达日；邮件送出，交付邮局第3个工作日为送达日；公告送出，第一次公告刊登日为送达日；传真发出，发出日为送达日[112] - 公司选择中国证监会指定媒体、上海证券交易所网站为信息披露媒体[114] - 清算组成员怠于履职给公司造成损失应担责，故意或重大过失给债权人造成损失也应担责[123] - 公司被依法宣告破产，依照企业破产法律实施破产清算[123] - 三种情形下公司将修改章程[125] - 股东会决议通过的章程修改事项需审批的报主管机关批准，涉及登记事项依法办理变更登记[125] - 董事会依股东会决议和主管机关审批意见修改章程[125] - 章程修改事项属法定披露信息按规定公告[125] - 控股股东指持股超50%或表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东[127] - 实际控制人指能实际支配公司行为的自然人、法人或其他组织[127] - 关联关系指公司特定人员与其控制企业及可能致利益转移的关系[127] - 本章程自股东会审议通过之日起执行[128]

信息披露时间要求 - 发行债务融资工具前披露最近三年经审计财务报告及最近一期会计报表等文件[8] - 不晚于债务融资工具交易流通首日披露发行结果[8] - 每个会计年度结束后4个月内披露上一年年度报告[11] - 每个会计年度上半年结束后2个月内披露半年度报告[11] - 每个会计年度前3个月、9个月结束后1个月内披露季度财务报表[11] - 出现重大事项2个工作日内履行信息披露义务[14] - 变更债务融资工具募集资金用途，至少于使用前5个工作日披露变更后用途[16] - 债务融资工具付息或兑付日前5个工作日披露安排情况[16] - 债务融资工具违约处置期间支付利息或兑付本金1个工作日内披露[17] - 公司进入破产程序，知道特定情形后2个工作日内披露进展[17] - 提交破产相关文件后5个工作日内披露文件主要内容及财产状况报告[18] 信息披露触发条件 - 提供重大资产抵押、质押或对外担保超过上年末净资产的20%需披露[12] - 发生超过上年末净资产10%的重大损失或放弃债权、财产超过上年末净资产的10%需披露[12] - 一次承担他人债务超过上年末净资产10%或新增借款超过上年末净资产的20%需披露[13] 信息披露其他要求 - 在募集说明书显著位置作投资风险提示[8] - 更正未经审计财务信息，同时披露更正公告及更正后信息；更正经审计财务信息，30个工作日内披露专项鉴证报告或审计报告及更正后信息[16] - 债务融资工具偿付有较大不确定性，及时披露风险提示公告；未按期足额支付，当日披露公告[17] - 持有公司5%以上股份的股东和关联人承担信息披露义务[23] - 信息难以保密或已泄漏，公司应立即披露[25] 信息披露管理 - 对外信息审批管理机构为董事会[26] - 建立并执行财务管理和会计核算的内部控制[27] - 确定专门职能部门负责内部控制日常检查监督工作[28] - 所有信息披露文件及相关备查文件分类专卷存档保管，保存期不少于10年[29] - 各部室、控股子公司主要负责人承担应披露信息报告责任[30] - 应披露信息由第一责任人向董事长或董事会秘书报告，文稿起草审查后由董事会秘书办公室对外披露[30] - 建立信息披露重大差错责任追究机制[32] 违规处理 - 有关人员失职致信息披露违规给公司造成影响或损失，公司视情节处分责任人[33] - 公司及其他信息披露义务人违反规定，依国家法律法规处理[33] 其他 - 信息披露时间和格式按交易商协会规定执行[35] - 本制度由董事会负责解释与修订，经审议通过后生效[35]

战略委员会组成 - 成员由四名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 主任委员由董事长担任[5] 工作流程与规则 - 工作小组负责前期准备并提供资料[9] - 按提案或要求提议开会，提前三天通知[11] - 至少两名委员出席，决议须过半数通过[11] 其他 - 会议表决方式多样，可通讯表决[12] - 会议记录由董事会秘书保存[12] - 实施细则自董事会决议通过起施行[14]

人员变动披露 - 董事和高级管理人员辞职报告提交后公司两个交易日内披露[4] 人员履职与补选 - 董事任期届满未改选等情况原董事继续履职[4] - 董事提出辞职公司应60日内完成补选[4] 解任生效与移交 - 股东会解任董事、董事会解聘高管决议作出日生效[5] - 董事、高管正式离职5日内向董事会办妥移交手续[7] 股份转让限制 - 董事和高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[9] - 董事和高管离职后半年内不得转让本公司股份[9] 制度相关 - 制度由董事会负责解释和修订[11] - 制度自公司董事会审议通过之日起生效施行[11]

人员变动 - 公司经职工民主选举高峰先生为第十一届董事会职工代表董事[1] 人员信息 - 高峰先生1972年7月出生，汉族，江苏宿迁人，中共党员，研究生学历，高级会计师[5] - 曾任公司计划财务部多职，现任公司监事、工会主席[5] - 未持股，无关联关系，无违规违法及不良记录[5]

公司治理结构调整 - 2025年9月18日会议通过取消监事会并修订《公司章程》议案，监事会职权由董事会审计委员会行使[2] - 拟将董事会席位由7名扩充至9名，新增1名非独立董事及1名职工董事[3] 股份相关 - 公司已发行股份总数为173033.9644万股，全部为普通股，每股面额人民币1元[13] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[13] 股东权益与责任 - 股东有权自股东会、董事会决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序等违法或内容违反章程的决议（轻微瑕疵除外）[15] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权书面请求审计委员会等对违规董事、高管提起诉讼，紧急时可自己名义起诉[16] 会议相关规定 - 董事人数不足5人或6人、未弥补亏损达实收股本总额或股本总额1/3等情况需2个月内召开临时股东大会或股东会[20] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[22] 董事相关 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[27] - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的1/2[27] 董事会权限 - 董事会在股东会授权范围内，对单项交易额不超过公司最近一期经审计净资产20%的项目行使决策权和审批权[30] - 董事会可在不超过人民币80亿元或最近一期经审计资产总额的30%（二者中依较高者确定）范围内行使决策权和审批权[31] 审计委员会 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[34] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[35] 信息披露与报告 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告[36] - 公司需在2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告[37] 利润分配与公积金 - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[37] - 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发[37] 公司合并与清算 - 公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可不经股东会决议[38] - 公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体公告[38]

股东会信息 - 2025年第一次临时股东会10月29日14点在公司会议室召开[3] - 网络投票起止时间为2025年10月29日[5] - 股权登记日为2025年10月24日[15] 议案情况 - 本次股东会审议3项议案，含取消监事会等[9] - 特别决议议案为第1项[10] - 对中小投资者单独计票的议案为第3项[12] 登记与联系 - 符合条件股东10月27日持证件至秘书处登记[19] - 公司联系地址、电话、传真及联系人公布[19]