薪酬管理办法目的 - 完善公司治理结构，加强董事及高管薪酬管理[2] 薪酬管理相关人员 - 高管包括总裁等[2] 薪酬确定原则 - 遵循竞争力等原则[2] 薪酬管理职责 - 董事会薪酬与考核委员会负责考核和确定薪酬分配[2] 薪酬构成与实施 - 高管薪酬由基础和绩效薪酬构成[5] - 委员会定期制定《实施办法》，可调整[7] 绩效考评与施行 - 经营年度结束后90日内对高管绩效考评[7] - 办法自股东会审议通过施行，授权董事会解释修订[9]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[6] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[8] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[10] 独立董事提名与选举 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[10] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[11] 独立董事任期与补选 - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年，满六年起36个月内不得提名[11] - 提前解除职务应披露理由依据[12] - 不符合规定或辞职致比例不符，60日内完成补选[12] 独立董事工作要求 - 现场工作时间每年不少于十五日[19] - 工作记录及公司资料至少保存十年[20] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[20] 审计委员会相关 - 每季度至少召开一次会议[17] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行[17] 职权行使规则 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[14] - 特定事项经全体独立董事或审计委员会过半数同意后提交董事会审议[16][17] 会议相关 - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[16] - 董事会对委员会建议未采纳应记载意见理由并披露[18][19] - 提前三日提供会议资料并保存至少十年[23] - 两名以上独立董事可书面提延期，董事会应采纳[23] - 会议以现场召开为原则[23] 费用与津贴 - 公司承担聘请专业机构及行使职权费用[24] - 可建立责任保险制度降低风险[24] - 给予与其职责适应的津贴，标准董事会制订、股东会审议通过并披露[24] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或持股不足5%但有重大影响的股东[26] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董高的股东[26] 制度生效 - 制度由董事会制定解释，经股东会审议通过后生效[27]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事、1名职工董事，设1名董事长[7] - 董事任期三年，届满可连选连任[7] 董事会权限 - 股东会授权董事会对单项交易额不超公司最近经审计净资产20%的项目决策审批[8] - 股东会授权董事会对一年内购买、出售重大资产或担保金额不超最近一期经审计公司资产总额30%的项目决策审批[8] 担保审批 - 公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后提供的担保，经董事会审议后提交股东会审批[9] - 公司对外担保总额达或超最近一期经审计总资产30%后提供的担保，经董事会审议后提交股东会审批[9] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保，经董事会审议后提交股东会审批[9] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保，经董事会审议后提交股东会审批[9] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保，经董事会审议后提交股东会审批[9] 会议相关 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[13] - 董事会会议档案保存10年[24] - 提案未获通过，一个月内无重大变化不再审议相同提案[22] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等可要求暂缓表决[22] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可开会，决议须无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[20] - 董事会会议表决记名投票，意向分同意、反对和弃权[19] - 董事会会议不得就未通知提案表决，除非全体与会董事一致同意[19] - 董事会根据注册会计师审计报告草案先决议，待正式报告后再就利润分配等事项决议[22] - 董事会会议记录应含日期、地点、召集人、出席董事等内容[22] - 与会董事需对会议记录和决议签字确认，否则视为同意[23] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议披露前相关人员有保密义务[23]

制度目的 - 制定投资者关系管理制度加强与投资者沟通，实现公司和股东利益最大化[2] 工作对象与内容 - 工作对象包括投资者、分析师、媒体及其他相关机构[5] - 工作内容涵盖公司多方面信息披露[5] 工作方式 - 通过官网、新媒体等多渠道开展工作[5][6] 信息披露与会议要求 - 及时、公平履行信息披露义务，保证信息真实准确完整[7] - 为股东参加股东会提供便利，股东会提供网络投票方式[7] - 特定情形召开投资者说明会，年报披露后召开业绩说明会[8] 人员与职责 - 董事会秘书为负责人，指定董秘办为专职部门[10] - 从事人员须具备相应素质技能[11] 其他工作 - 关注媒体信息并反馈[11] - 定期开展系统性培训[11] - 建立健全管理档案[11] 制度管理 - 董事会负责制订、修改和解释[13] - 制度未尽事宜按相关规定执行[13] - 制度经董事会表决通过生效及修改[13]

审计管理办法适用范围 - 适用于南京高科股份有限公司内部审计管理[4] 审计部职责与权限 - 隶属于董事会审计委员会，开展内部审计工作[8] - 起草完善制度、制定计划、审计财务收支等[12] - 审计时可要求有关单位报送资料、参加会议等[14] 人员与制度 - 内部审计人员实行岗位资格和后续教育制度[18] - 实行内部审计回避制度，参与被审计活动两年内须回避[18] 审计工作程序 - 拟定年度计划交审计委员会审批，重要项目方案需董事长审批[21] - 实施审计前提前三天书面通知，特殊情况电话通知[20] - 被审计单位5天内反馈审计报告书面意见[23] - 有异议7天内向审计部提出[24] - 审计人员项目结束1个月内整理归档资料[24] 审计项目时限与方式 - 任期超3年离任经济责任审计以最近3年为时限[26] - 50万元以上工程项目外部审计为主内部审计为辅[32] - 50万元以下工程项目审计部不定期抽查[32] 审计工作监督与奖惩 - 审计部每年编写审计工作报告报送审计委员会[37] - 审计委员会定期检查审计部工作保证质量[37] - 奖励突出贡献和有功审计人员[39] - 处罚违规审计人员[39] 违规处理与依据 - 责令拒绝或拖延提供资料单位限期改正，拒不改正报集团处理[40] - 内部审计整改情况作干部考核、任免、奖惩参考[40] 办法相关规定 - 未尽事宜按国家法规等执行[43] - 与规定冲突时按规定执行并修订[43] - 由董事会或授权部门制订、修改和解释[43] - 经董事会审议通过后实施[43]

内幕信息界定 - 购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[4] - 持有公司5%以上股份股东等情况变化属内幕信息[5] - 新增借款或担保超上年末净资产20%属内幕信息[5] 信息管理要求 - 内幕信息披露后5个交易日内提交相关档案和备忘录[11] - 筹划重大资产重组首次披露时报送知情人档案[12] - 做好内幕信息流转环节知情人登记及汇总[10] 责任与处理 - 董事会负责内幕信息管理，董事长为主要责任人[2] - 重大事项制作进程备忘录并督促签名[14] - 发现内幕交易2个工作日内报送相关部门[15] 其他规定 - 知情人档案及备忘录至少保存10年[15] - 股东擅自披露信息公司保留追责权利[21]

审计委员会构成 - 由三名董事组成，两名独立董事，至少一名会计专业人士[5] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名[6] - 设主任委员一名，由独立董事中会计专业委员担任[7] 审计委员会职责 - 任期与董事会一致，届满可连选连任[6] - 披露财务报告等需全体成员过半数同意后提交董事会[8] - 审阅财务报告并对真实性等提意见[8] 内部审计相关 - 内部审计机构对董事会负责，向审计委员会报告[10] - 督导内部审计至少半年检查重大事件实施情况[10] - 董事会和审计委员会据报告评价内控并形成年报[11] 会议相关 - 会议由主任委员召集主持，提前三天通知[12] - 每季度至少开一次，必要时可开临时会议[15] - 须三分之二以上成员出席，决议全体委员过半数通过[15] - 委员可委托他人出席并表决，每次只能委托一名[15] - 连续两次缺席视为不能履职，董事会可撤销资格[15] - 会议制作记录，出席委员签名保存[15] 其他 - 成员与讨论事项有关联关系须回避[16] - 披露年报时在交易所网站披露履职情况[16] - 意见未被采纳应披露事项及理由[16] - 细则自董事会决议通过之日起执行[18] - 细则解释权归属公司董事会[18]

重大事项审议 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[7] - 公司对外担保相关超规定比例须股东会审议[8] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须股东会审议[8] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须股东会审议[8] 授权决策 - 股东会授权董事会对单项交易额不超公司最近经审计净资产20%的项目行使决策权和审批权[8] - 股东会授权董事会对公司一年内购买、出售重大资产或担保金额不超最近一期经审计资产总额30%的项目行使决策权和审批权[8] 股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[9] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[10] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[18] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案[18] - 召集人收到提案后2日内发出股东会补充通知[18] 会议变更 - 发出股东会通知后延期或取消，需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[19] 决议通过 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[27] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[27] 其他规定 - 会议记录保存期限为10年[26] - 股东买入超规定比例部分的股份，买入后三十六个月内不得行使表决权[28] - 公司董事会等可公开征集股东投票权[28] - 非独立董事候选人由董事会或单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名[29] - 独立董事候选人由公司董事会等提出[29] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，董事选举采取累积投票制[29] - 公司将在股东会结束后2个月内实施派现等具体方案[32] - 股东有权请求人民法院撤销程序或内容违法违规的股东会决议[33]

报告编制与披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内完成编制[10] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内完成编制并披露[10] - 季度报告应于会计年度第三个月、第九个月结束后的一个月内完成编制并披露，一季度报告披露时间不得早于上一年度年报[10] 报告内容与审核 - 年度报告记载公司基本情况、主要会计数据等内容[10] - 中期报告记载公司基本情况、主要会计数据等内容[10] - 定期报告内容需经公司董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[12] 业绩预告与数据披露 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[13] - 定期报告披露前业绩泄露或有传闻且证券交易异常波动，公司应及时披露本报告期财务数据[13] 重大交易披露标准 - 重大交易资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需披露[18] - 重大交易资产净额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[18] - 重大交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[19] - 重大交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露[19] - 重大交易标的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入10%以上且超1000万元需披露[19] - 重大交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露[19] 关联交易披露标准 - 与关联法人交易金额达300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需披露[19] - 与关联自然人关联交易金额达30万元以上需披露[19] 信息披露责任人 - 董事长是公司信息披露最终责任人，董事会秘书负责具体事宜[26] - 公司各部门、控股子公司负责人为信息报告第一责任人，需做好信息组织提供等工作[27] - 董事、高级管理人员应保证定期报告、临时报告在规定期限内披露[28] 股东信息义务 - 持有公司5%以上股份的股东和关联人应承担信息披露义务[26] - 持股5%以上的股东及其一致行动人等应报送公司关联人名单及关联关系说明[29] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人股份或控制情况变化等需告知公司[29] 信息报告与提交 - 信息披露义务人应在规定时间点向董事长或董事会秘书报告情况并报送书面文件[33] - 各信息披露义务人报告或提供的信息应确保真实、准确、完整[34] 报告编制与披露流程 - 财务部门负责组织年度财务审计并提交相关资料[35] - 董事会秘书组织编制定期报告并提交审议、签署确认意见后披露[35] - 董事会秘书负责公司临时报告编制，审议通过或履行审批手续后披露[35] - 临时报告需提交董事长审核签字[36] - 公开披露信息文稿审批分上报、编审、审议、披露四步[36] 信息披露媒体与特殊情况 - 公司指定中国证监会指定报纸和上海证券交易所网站为信息披露媒体[38] - 涉及商业秘密等信息符合条件可暂缓或豁免披露[40] - 暂缓、豁免披露原因消除等情形应及时披露[40] 保密与追责 - 董事等接触应披露信息人员需履行保密义务[43] - 与机构和个人沟通不得提供内幕信息[45] - 聘请的顾问等擅自披露信息公司保留追责权利[45] - 信息披露重大差错应追究责任人责任[46] 制度执行 - 制度与相关规定冲突按相关规定执行并修订[48]

人员设置与任期 - 公司设总裁1名，副总裁及其他经理人员若干名[4] - 兼任总裁（副总裁）等高级管理人员的董事不超董事总数二分之一[4] - 总裁（副总裁及其他经理人员）每届任期3年，连聘可连任[4] 工作汇报与会议 - 总裁每季度以定期报告向董事会汇报工作[14] - 董事会要求时，总裁5日内按要求汇报工作[14] - 总裁办公会分例会和临时会议，成员为高级管理人员[13] 职责履行与离职 - 总裁不能履职时指定副总裁代行职务[8] - 总裁（副总裁及其他经理人员）可列席董事会，非董事无表决权[8] - 总裁（副总裁及其他经理人员）辞职提交书面报告，批准后离任[11] 制度与人事任免 - 公司重大工程项目实行招投标制度[15] - 副总裁、财务负责人由总裁提名，董事会聘任[15] - 部门负责人考评提意见，总裁办公会讨论后总裁任免[15] 财务与绩效 - 财务费用按制度审批，按预算执行，预算外专门研究[16] - 总裁（副总裁及其他经理人员）绩效评价和薪酬由董事会决定[18] 违规处理与细则 - 总裁（副总裁及其他经理人员）违规造成损害给予处分直至追究法律责任[18] - 工作细则解释权在董事会，冲突以国家法规为准[20] - 工作细则修改由总裁办公会提意见，董事会批准后实施[20]