股东会信息 - 2024年11月20日刊登召开2024年第七次临时股东会通知[4] - 2024年12月6日下午14:30现场召开，网络投票9:15 - 15:00[6] - 股权登记日为2024年12月3日[8] 参会情况 - 现场4人代表6,930,773,392股，占比79.5519%[7] - 网络1578名代表77,650,685股，占比0.8913%[7] - 合计1582名代表7,008,424,077股，占比80.4432%[7] 议案情况 - 两项议案获参加表决股东所持有效表决权过半数通过[9]

股东会信息 - 2024年12月6日在成都市高新区九兴大道12号召开股东会[4] - 出席会议股东和代理人1582人[4] - 出席股东所持表决权股份总数7008424077股，占比80.4432%[4] 议案表决 - 聘请2024年度财务审计机构议案，A股同意票7005941474，比例99.9645%[6] - 聘请2024年度内部控制审计机构议案，A股同意票7006889555，比例99.9781%[7] 人员出席 - 公司10名在任董事，7人出席[6] - 公司7名在任监事，7人出席[6] 律所信息 - 本次股东会见证律所是北京康达（成都）律师事务所[7]

报告公司投资评级 - 维持"买入"评级 [1] 报告的核心观点 - 新业务板块股权调整，亏损资产出表有望轻装上阵 [1] - 大股东蜀道集团通过受让股权和增资的方式取得蜀道矿业集团和蜀道清洁能源集团的控制权，上市公司不再并表 [1] - 蜀道集团将成为清洁能源集团和矿业集团的控股方及投资主体，公司投资压力有望缓解 [1] - 新董事长上任后蜀道集团对公司利润和现金端的支持，上市公司资产有望进一步优化 [1] - 亏损资产出表后，有望带动公司后续利润层面的改善 [1] - 预计24-26年归母净利润分别为75.3、82.8、91.4亿元，同比分别-16%、+10%、+10% [1] - 公司此前公告22-24年现金分红比例不低于50%，截至12月4日收盘，公司总市值为660亿元，按预测的24年归母净利润及50%分红比例测算，对应股息率为5.71% [1] 交易过程 - 蜀道矿业集团：公司持股比例由100%降至40%，23FY、24M1-8净利润亏损4.6、2.5亿元，资产主要为磷矿、电池回收、正极材料和尚未矿建的库鲁里钾盐矿等 [2] - 清洁能源集团：公司持股比例由100%降至40%，23FY、24M1-7净利润亏损0.62、0.45亿元，资产主要为风电、光伏、水电站等新能源电站运营 [2] - 蜀道集团将持有的铁能电力60%股权、铁投康巴70%股权作价30亿元、并配套现金30亿元，合计60亿元用来增资清洁能源集团 [2] - 路桥矿业公司：公司持股比例由60%升至64%，23FY、24M1-8净利润盈利0.18、0.04亿元，资产包含克尔克贝特以及阿斯马拉两个矿产项目 [2] - 截至24H1阿斯马拉铜金多金属矿项目已实现直销矿的装船销售，预计后续对四川路桥的利润贡献有望提升 [2] 对上市公司影响 - 利润减亏：持股比例降低后，蜀道矿业集团及清洁能源集团对公司的利润拖累有望减小，在假定分红比例不变的情况下，利润增加有利于分红金额的进一步提升 [3] - 改善现金流：蜀道集团现金增资30亿元至蜀道清洁能源集团，四川路桥后续在该业务上的资本开支压力得以缓解，从而减少现金支出压力，并保障分红能力 [3] - 投资收益：公司仍持有三家公司的部分股权，若后续蜀道矿业集团和蜀道清洁能源集团实现盈利，以及路桥矿业公司的盈利水平提升，公司仍能享有较多的投资收益 [3] 财务数据和估值 - 营业收入：2022年135,151.16百万元，2023年115,041.51百万元，2024E 110,515.16百万元，2025E 120,277.93百万元，2026E 130,379.37百万元 [4] - 增长率：2022年58.91%，2023年-14.88%，2024E -3.93%，2025E 8.83%，2026E 8.40% [4] - EBITDA：2022年22,440.33百万元，2023年20,288.96百万元，2024E 15,590.08百万元，2025E 16,914.12百万元，2026E 18,396.79百万元 [4] - 归属母公司净利润：2022年11,212.91百万元，2023年9,003.85百万元，2024E 7,528.04百万元，2025E 8,282.29百万元，2026E 9,138.34百万元 [4] - 增长率：2022年100.87%，2023年-19.70%，2024E -16.39%，2025E 10.02%，2026E 10.34% [4] - EPS：2022年1.29元/股，2023年1.03元/股，2024E 0.86元/股，2025E 0.95元/股，2026E 1.05元/股 [4] - 市盈率：2022年5.88，2023年7.32，2024E 8.76，2025E 7.96，2026E 7.22 [4] - 市净率：2022年1.58，2023年1.46，2024E 1.35，2025E 1.24，2026E 1.15 [4] - 市销率：2022年0.49，2023年0.57，2024E 0.60，2025E 0.55，2026E 0.51 [4] - EV/EBITDA：2022年2.74，2023年4.14，2024E 5.35，2025E 5.20，2026E 4.62 [4]

投资评级 - 维持"买入"评级 [2][3] 核心观点 - 四川路桥拟将矿业集团和清洁能源集团两大新业务板块转入蜀道集团，交易完成后将释放资金和管理压力，聚焦工程施工主业 [2] - 交易完成后，公司预计本年度将增加8亿净利润，并获得蜀道集团约55亿货币资金投入 [2] - 公司未来仍可通过持股40%的方式分享矿业集团和清洁能源集团的经营成果 [2] - 四川省基建需求景气，公司有望保持中长期高股息特征，预计未来10年省内高速公路建设空间翻倍 [2] 财务预测 - 预计2024-2026年归母净利润分别为79/87/96亿元，同比变动13%/+11%/+10% [2] - 预计2024-2026年EPS分别为0.90/1.00/1.10元，当前股价对应PE分别为8.4/7.5/6.9倍 [2] - 预计2024-2026年营业收入分别为1046.23/1150.34/1252.20亿元，同比变动-9.1%/+10.0%/+8.9% [7][12] - 预计2024-2026年净资产收益率分别为14.7%/15.2%/15.5% [7] 行业分析 - 四川省作为新时代西部大开发、国家战略腹地、成渝双城经济圈建设的核心区域，基础设施需求将持续景气 [2] - 蜀道集团是四川交通建设主体，建成四川73%的高速公路，预计未来将通过投建一体化模式支持四川路桥获得高质量订单 [2] 股价表现 - 四川路桥股价在2023年12月至2024年12月期间波动较大，最高涨幅为18%，最低跌幅为30% [5]

交易内容 - 路桥集团拟65126.06万元转让矿业集团20%股份给蜀道集团[2] - 蜀道集团以325630.31万元对矿业集团增资，300000万元计入注册资本，25630.31万元计入资本公积[2] - 路桥集团拟35715.91万元转让路桥矿业20%股权给矿业集团[2] 股权结构 - 交易后矿业集团注册资本由300000万元增至600000万元，蜀道集团和公司分别持股60%和40%[3] - 交易后路矿股权结构变为矿业集团持股60%、路桥集团持股40%，公司不再合并报表[3] 关联交易 - 过去12个月公司与蜀道集团及其控制企业关联交易累计4次，金额15.46亿元[5] 评估情况 - 截至2024年8月31日，矿业集团股东全部权益评估值286230.31万元，路桥矿业为178579.52万元[8] 审批情况 - 2024年12月4日公司董事会、监事会审议通过关联交易议案，关联董事回避表决[6][12] - 本次交易需取得蜀道集团批准文件和公司股东会批准[5][12] 股东信息 - 蜀道集团持有公司6932169419股股份，占股本总额79.57%，为控股股东[13] 蜀道集团财务 - 蜀道集团截至2023年12月31日总资产13375.53亿元、净资产4048.89亿元，2023年营业总收入2504.59亿元，净利润69.21亿元[15] 矿业集团财务 - 矿业集团2024年1 - 8月资产总额1152228.88万元，负债总额796835.44万元，所有者权益355393.44万元，营业总收入178752.66万元，净利润 - 24743.20万元[20] - 矿业集团2023年度资产总额1126093.08万元，负债总额742107.87万元，所有者权益383985.21万元，营业总收入182065.50万元，净利润 - 46185.47万元[20] 路桥矿业财务 - 路桥矿业2024年1 - 8月资产总额233743.52万元，负债总额68162.95万元[25] - 路桥矿业2023年度资产总额231738.73万元，负债总额66572.70万元[25] - 2024年1 - 8月所有者权益为165580.57万元，2023年度为165166.03万元[26] - 2024年1 - 8月营业总收入为39272.11万元，2023年度为47963.59万元[26] - 2024年1 - 8月净利润为398.74万元，2023年度为1822.70万元[26] 股权持有 - 矿业集团直接持有10家公司股权，如对四川蜀矿环锂科技有限公司认缴出资20000万元，持股100%[23] - 路桥矿业持有通江县路元矿业49%股权，认缴出资2450万元，其注册资本5000万元[28] - 路桥矿业持有阿斯马拉矿业60%股权，认缴出资约5271.252万美元，其注册资本约8785.42万美元[28] - 路桥矿业持有克尔克贝特矿业60%股权，认缴出资约60万美元，其注册资本约100万美元[28] 评估方法 - 采用资产基础法、收益法评估矿业集团股权价值，不采用市场法[31] - 路桥矿业采用资产基础法和市场法评估股权价值，不适用收益法[38][39] 评估增值 - 矿业集团100%股东权益评估值为286230.31万元，评估增值22188.92万元，增值率8.40%[36] - 路桥矿业股东全部权益评估值178579.52万元，评估增值12998.96万元，增值率7.85%[43] 转让价款 - 路桥集团向蜀道集团转让矿业集团20%股份，转让价格为65126.06万元[44][45] - 矿业集团受让路桥集团所持路桥矿业20%股权，转让价格为35715.91万元[58] 支付时间 - 蜀道集团在协议签署之日起10个工作日内一次性支付65126.06万元转让价款[45] - 矿业集团在协议签署之日起10个工作日内将35715.91万元转让价款一次性支付给路桥集团[59] 债权担保 - 截至2024年8月31日，四川路桥对矿业集团及其合并报表范围内企业债权余额为1091563008.31元[52] - 截至2024年8月31日，路桥集团对丙方银行贷款担保余额为1亿元[55] - 截至2024年8月31日，路桥集团为阿斯马拉公司银行贷款担保余额折算人民币4.66亿元[56] 交易影响 - 本次交易完成预计本年度公司净利润增加约4亿元[65] 表决情况 - 独立董事专门会议4票同意提交关联交易议案至董事会审议[67] - 董事会战略决策委员会5票赞成提交关联交易议案至董事会审议[68] - 董事会非关联董事8票赞成通过关联交易议案[68] - 监事会7票同意通过关联交易议案[68]

增资情况 - 本次增资金额为603,131.30万元，450,000万元计入注册资本、153,131.30万元计入资本公积[2] - 增资前清洁能源集团注册资本300,000万元，增资后增至750,000万元[2][6][9] - 蜀道集团以铁能电力60%股权及铁投康巴70%股权作价303,386.74万元、货币299,744.56万元缴付增资额[2][9] - 增资完成后蜀道集团和公司对清洁能源集团分别持股60%和40%，蜀道集团成控股股东，公司不再合并报表[2][6][9] 财务数据 - 截止2024年7月31日，清洁能源集团股东全部权益评估值为371,167.53万元[6] - 截止2024年7月31日，铁能电力股东全部权益评估值为159,863.36万元，蜀道集团所持60%股权对应评估值95,918.02万元[8] - 截止2024年7月31日，铁投康巴股东全部权益评估值为287,356.40万元，蜀道集团所持70%股权对应评估值201,149.48万元[9] - 过去12个月内公司与蜀道集团及其控制企业关联交易累计4次、金额15.46亿元[3] - 蜀道集团注册资本为542.26亿元，截至2023年底总资产13375.53亿元、净资产4048.89亿元，2023年营业总收入2504.59亿元，净利润69.21亿元[13][14] - 清洁能源集团2024年1 - 7月资产总额172.95亿元、负债总额128.88亿元、所有者权益44.08亿元，营业总收入3.64亿元，净利润 - 0.45亿元；2023年资产总额125.60亿元、负债总额89.56亿元、所有者权益36.05亿元，营业总收入6.20亿元，净利润 - 0.62亿元[17][19] - 铁能电力2024年7月31日资产总额534,991.90万元，负债总额379,661.03万元，所有者权益155,330.87万元，1 - 7月营业总收入10,097.15万元，净利润 - 14,739.69万元；2023年资产总额390,792.52万元，负债总额240,364.11万元，所有者权益150,428.41万元，营业总收入21,004.77万元，净利润 - 2,545.76万元[24] - 铁投康巴2024年7月31日资产总额288,039.33万元，负债总额682.93万元，所有者权益287,356.40万元，1 - 7月净利润3,173.43万元；2023年资产总额238,896.81万元，负债总额613.78万元，所有者权益238,283.03万元，净利润5,189.08万元[27] 公司股权 - 截止公告披露日，蜀道集团持有公司6,932,169,419股股份，占股本总额79.57%[12] - 清洁能源集团直接持有17家公司股权，其中1 - 13家为并表范围内子公司，14 - 17家为参股公司[20][21] - 铁能电力交易前蜀道投资集团出资78,000万元持股60%，四川蜀道清洁能源集团出资52,000万元持股40%；交易后清洁能源集团出资130,000万元持股100%[24] - 铁投康巴增资前蜀道投资集团出资7,000万元持股70%，甘孜州能源发展集团出资3,000万元持股30%；增资后四川蜀道清洁能源集团出资7,000万元持股70%，甘孜州能源发展集团出资3,000万元持股30%[28][29] 项目情况 - 毛尔盖光伏项目预计2024年12月并网发电，预计上网电价(含税价)为0.321元/kW.h[33] - 子公司毛尔盖公司光伏项目厂区用地面积9,309.7245亩，未支付的9,330.88万元耕占税在2025 - 2049年平均支出[34] - 二级子公司欣智造公司享受15%所得税优惠政策至2026年10月15日，评估假设可继续享受[34] 评估情况 - 清洁能源集团评估基准日为2024年7月31日，采用资产基础法评估，股东全部权益评估值为371,167.53万元，账面值为311,425.17万元，评估增值59,742.36万元，增值率19.18%[30][31][37] - 铁能电力评估基准日为2024年7月31日，采用资产基础法评估，股东全部权益评估值为159,863.36万元，账面值为130,493.02万元，评估增值29,370.34万元，增值率22.51%[40][41][45] - 铁投康巴评估基准日为2024年7月31日，采用资产基础法评估，股东全部权益评估值为287,356.40万元，无评估增减值[47][48][50] 其他事项 - 截至2024年7月31日，四川路桥及其合并报表范围内企业对清洁能源集团或其合并报表范围内企业借款本息余额等共计220,423,859.14元需在协议生效后10个工作日内清偿[56] - 截至2024年11月24日，四川路桥对清洁能源集团银行贷款等提供连带责任保证担保，由蜀道集团出具担保函承担责任[59] - 协议生效后，清洁能源集团融资不再新增四川路桥单方担保，增资完成后按股权比例调整担保，股东按持股比例提供担保，蜀道集团提供反担保[60] - 权益交割日后，蜀道集团和四川路桥对铁能电力未实缴出资、蜀道集团对铁投康巴未实缴出资，均由清洁能源集团依法足额缴纳[60] - 本次交易完成预计本年度公司净利润增加约4亿元[62] - 独立董事等会议均赞成放弃增资优先认缴权[65][66] - 本次关联交易尚需取得蜀道集团和公司股东会批准，涉清洁能源集团等资产评估结果已完成备案[66]

增资与股权交易 - 清洁能源集团增资603,131.30万元，增资后注册资本增至750,000万元，蜀道集团和公司分别持股60%和40%[3] - 路桥集团将矿业集团20%股份作价65,126.06万元转让给蜀道集团，蜀道集团增资后矿业集团注册资本增至600,000万元，蜀道集团和公司分别持股60%和40%[8][9] - 路桥集团将路桥矿业20%股权作价35,715.91万元转让给矿业集团，交易后路矿集团持股60%、路桥集团持股40%[9] 担保与借款 - 公司对清洁能源集团及其子公司存续担保9.68亿元将被动形成关联担保，增资后按股权比例调整[6] - 公司和路桥集团对矿业集团及其子公司存续担保48.06亿元将被动形成关联担保，增资后按股权比例调整[10] - 全资子公司路桥集团向眉山天环公司提供不超4,955万元借款，期限3年，利率2.95%[13] 关联交易调整 - 公司拟调整2024年度日常性关联交易预计额度，合计调减36.35亿元，调整后为1168.89亿元[15] - “出售商品”调增2.27亿元，“接受劳务”调增7.21亿元，“采购商品”调减43.73亿元，“提供劳务”调减2.10亿元[15]

会议情况 - 四川路桥2024年12月4日召开第八届董事会独立董事2024年第六次专门会议，4人全到[1] 议案审议 - 多项议案获独立董事同意提交第八届董事会第四十八次会议审议，均四票赞成[1][2][3][4][5]

关联交易额度 - 2024年度日常性关联交易原预计金额1205.24亿元，调减36.35亿元后为1168.89亿元[3][6] - 截至2024年10月31日，已发生日常性关联交易金额602.98亿元[6] - “出售商品”预计额度调增2.27亿元，“接受劳务”调增7.21亿元[6] - “采购商品”预计额度调减43.73亿元，“提供劳务”调减2.10亿元[6] 部分公司关联交易调整 - 四川高速公路建设开发集团“出售商品”调整后预计2.73亿元[7] - 四川蜀道智慧交通集团“接受劳务”调整后预计9.32亿元[8] 股权变动 - 公司放弃清洁能源集团增资优先认缴权，增资后蜀道集团和公司分别持股60%和40%[14][15] - 路桥集团拟转让矿业集团20%股份给蜀道集团，蜀道集团成控股股东[14][15][16] 关联交易原则 - 有政府定价或指导价的关联交易执行政府定价或指导价[18] - 无政府定价或指导价的关联交易按公平诚信原则协商确定[18] 交易影响 - 公司主营业务不因关联交易对关联人形成较大依赖，不影响独立性[19] - 公司与关联方交易公允，不损害公司及股东利益[19]

业绩总结 - 2024年1 - 7月营业收入为3215018770元[17] - 2024年1 - 7月营业利润为31734335.85元，2023年度为51891483.04元[17] - 2024年1 - 7月净利润为31734335.85元，2023年度为51890810.07元[119] 财务数据对比 - 2024年7月31日货币资金为356946.32元，2023年12月31日为151401.81元[14] - 2024年7月31日应收账款为4598239.27元，2023年12月31日为4791849.34元[14] - 2024年7月31日其他应收款为20020658.66元，2023年12月31日为205228996.18元[14] - 2024年7月31日流动资产合计25046945.10元，2023年12月31日为210203807.67元[14] - 2024年7月31日长期股权投资为2854852514.60元，2023年12月31日为2178146931.37元[14] - 2024年7月31日资产总计2880393330.63元，2023年12月31日为2388968077.72元[14] - 2024年7月31日负债合计6829292.68元，2023年12月31日为6137785.42元[15] - 2024年7月31日所有者权益合计2873564037.95元，2023年12月31日为2382830292.30元[15] 投资情况 - 2024年1 - 7月长期股权投资合计期初余额2178146931.3元，追加投资641605373.5元，期末余额2854852514.60元[104] - 公司持有华电金沙江上游水电开发有限公司20.00%股权、国家能源集团金沙江旭龙水电有限公司34.00%股权、国家能源集团金沙江奔子栏水电有限公司15.00%股权[121] 其他 - 公司由铁投集团及甘孜州能源集团于2017年2月13日共同出资成立，注册资本10000万元[23] - 2021年5月26日起公司母公司由铁投集团变更为蜀道集团，最终控制方为四川省国资委[26] - 公司财务报表以持续经营假设为基础编制，采用蜀道清洁能源公司的会计政策和会计估计[27]