四川路桥建设集团股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告 周友苏 2024 年度，作为四川路桥建设集团股份有限公司（以 下简称公司）的独立董事，本人严格按照《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准 则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和公司 《章程》的有关规定，忠实、勤勉履行职责，客观、公正 发表意见，促进公司规范运作，切实维护全体股东和公司 的利益，尤其关注中小投资者的合法权益不受损害。现将 2024 年度（报告期）工作情况汇报如下： 一、独立董事基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 周友苏，1953 年 11 月出生，本科学历。1983 年 7 月至 今，在四川省社会科学院从事法学研究工作。现任四川省 社会科学院研究员、教授，国务院特殊津贴专家，四川省 学术技术带头人，中国法学会商法学研究会副会长、中国 法学会证券法学研究会副会长，炼石航空科技股份有限公 司、四川雅化实业集团股份有限公司独立董事，本公司独 立董事。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 报告期内，作为公司的独立董事，经自查，本人符合 《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公 司自 ...

公司治理 - 2024年召开18次董事会、9次股东大会，独立董事均按时出席[3] - 独立董事出席18次董事会会议，6次通讯参会，出席7次股东大会[3] - 报告期内召开3次薪酬与考核委员会会议，独立董事为主任委员履职[4] - 报告期内召开7次风控与审计委员会会议，独立董事参会履职[4] - 报告期内召开2次提名委员会会议，独立董事参会履职[5] - 报告期内召开2次战略决策委员会，独立董事参会履职[5] - 报告期内召开7次独立董事专门会议，审议12项议案[6] - 独立董事累计现场工作时间不少于15日[11] 业务调整 - 2024年底将矿业新材料和清洁能源板块调整为参股运营[16] 议案审议 - 2024年12月4日审议通过控股股东变更同业竞争承诺内容议案[16] - 第八届董事会审议通过补选董事、聘任总经理等议案[19] - 报告期内董事会审议通过2019年限制性股票激励计划相关议案[20] - 报告期内董事会审议通过2021年限制性股票激励计划相关议案[21] 其他事项 - 独立董事对子公司多项关联交易事项进行事前审核[13] - 公司关联交易能获施工收益，不损害公司及股东利益，不影响独立性[15] - 报告期内未出现被收购相关情况[16] - 聘请信永中和为2024年度财务及内控审计机构[17] - 报告期内对主要电站建筑物及设备预计使用年限会计估计变更[18] 未来展望 - 2025年独立董事将继续履行职责促进公司发展[22]

财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入为1072.38亿元，同比下降6.78%[27] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为72.1亿元，同比下降19.92%[27] - 2024年扣除非经常性损益后的净利润为63.4亿元，同比下降29.69%[27] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为34.27亿元，相比2023年的-21.18亿元大幅改善[27] - 2024年基本每股收益为0.83元/股，同比下降20.19%[26] - 2024年加权平均净资产收益率为15.41%，同比下降5.31个百分点[26] - 2024年第四季度营业收入最高，达到353.61亿元[30] - 2024年归属于上市公司股东的净资产为478.37亿元，同比增长6.01%[27] - 2024年非经常性损益项目中，非流动性资产处置损益贡献7.84亿元[31] - 2024年总资产为2397.73亿元，同比下降0.47%[27] - 公司2024年资产总额为2,397.73亿元，同比下降0.47%[39] - 2024年营业收入为1,072.38亿元，同比下降6.78%[39] - 归属于母公司股东的净利润为72.10亿元，同比下降19.92%[39] - 营业成本为904.27亿元，同比下降3.98%[59] - 销售费用同比增长69.79%至56,881,770.04元，主要由于收购清平磷矿公司[60] - 研发费用同比下降32.48%至2,698,066,480.09元[59] - 经营活动产生的现金流量净额由负转正，达到3,427,377,179.57元[59] - 筹资活动产生的现金流量净额同比增长99.93%至5,510,763,778.22元[59] 各条业务线表现 - 工程建设板块2024年营业收入为929.52亿元，同比下降10.53%[41] - 矿业及新材料板块营业收入为33.43亿元，同比上升98.13%[42] - 清洁能源板块营业收入为6.10亿元，同比上升33.26%[42] - 公路投资运营业务实现营业收入28.84亿元，同比下降3.96%[43] - 贸易业务全年完成营业收入67.06亿元，同比上升28.42%[44] - 工程施工业务营业收入929.52亿元，同比下降10.53%，毛利率下降2.41个百分点至15.56%[64] - 矿业及新材料业务收入同比增长98.13%至33.43亿元，毛利率提升4.19个百分点至5.05%[64] - 清洁能源业务收入同比增长33.26%至6.10亿元，毛利率提升7.84个百分点至45.56%[64] - 工程建设板块收入成本下降7.90%，占总成本比例从91.12%降至87.39%[68] - 矿业及新材料板块成本大幅增长89.76%，主要因2023年底收购清平磷矿公司[68] - 清洁能源板块成本增长16.48%，主要因2023年收购毛尔盖公司[68] - 贸易板块成本增长28.46%，占总成本比例从5.56%升至7.44%[68] - 公路投资运营收入28.84亿元，成本10.55亿元，毛利率63.43%[66] - 省内业务收入918.60亿元，毛利率17.40%，同比下降2.86个百分点[66] - 省外业务收入136.97亿元，毛利率4.33%，同比下降2.5个百分点[66] 各地区表现 - 2024年新增中标项目524个，金额约1,383亿元，其中国内1,166亿元，国外217亿元[40] - 公司在手剩余订单总金额超2,900亿元，新中标8条高速公路项目总投资超2,600亿元[40] - 公司2024年新增中标项目524个，金额约1,383亿元，其中基建类项目金额1,161亿元[53] - 公司在手剩余订单总金额2,913亿元[53] - 报告期内竣工验收项目73个，总金额232.65亿元人民币，其中基建工程占比89.68%[90] - 报告内在建项目856个，总金额6280.84亿元人民币，其中境内项目占比98.58%[91] - 报告期内新签项目524个，金额1382.66亿元人民币[94] - 报告期末在手订单总金额2913.21亿元人民币，其中在建项目未完工部分2463.33亿元人民币[95][96] - 境外资产规模为45.17亿元人民币，占总资产比例为1.88%[85] 管理层讨论和指引 - 公司2025年将聚焦主业、拓展市场、强化创新，提升企业经营质量和核心竞争力[120] - 公司面临宏观经济波动风险，行业投资规模可能受宏观经济增速下降影响[121] - 公司基建业务合同金额较大，周转资金需求大，依赖业主及时支付工程款[122] - 公司海外工程及投资项目增加，面临汇率波动、国别风险和法律风险[123] - 公司主营业务易受恶劣气候变化或重大自然灾害影响，安全环保风险较高[124] - 公司建立健全"法律、合规、内控、风险"协同管理体系，提升抗风险能力[125] 分红和股东回报 - 公司2024年度拟派发现金红利总额为3,283,684,885.85元（含税），每股派发现金红利0.377元（含税）[7] - 公司2024年度共计分红金额预计为3,606,059,159.44元，占2024年度归属于上市公司股东的净利润的50.02%[7] - 公司总股本为8,710,039,485股[7] - 公司2023年度分红45.05亿元，占净利润的50.04%，2024年中期分红3.22亿元，年内累计分红48.27亿元[46] - 公司2025-2027年股东回报规划承诺每年现金分红不低于净利润的60%[46] - 2023年年度现金分红方案为每10股派送现金红利5.17元（含税）[172] - 2024年中期现金分红方案为每10股派送现金红利0.37元（含税）[173] - 2024年度现金分红总额预计为3,606,059,159.44元，占归属于上市公司普通股股东净利润的50.02%[177] - 2024年中期已分配现金红利322,374,273.59元（含税）[177] - 2024年度拟派发现金红利3,283,684,885.85元（含税），按总股本8,710,039,485股计算[177] - 最近三个会计年度累计现金分红金额为13,775,711,978.68元，占年均净利润的150.69%[179] 公司治理和董事会 - 公司报告期内召开9次股东会，保障股东权益尤其是中小股东权益[128] - 公司第八届董事会现有10名董事，其中独立董事4人，占比40%[129] - 报告期内公司共召开18次董事会会议，其中风控与审计委员会7次、提名委员会2次、薪酬与考核委员会3次、战略决策委员会2次[129] - 公司第八届监事会由7名监事组成，其中职工代表监事3人，占比42.86%[130] - 报告期内公司共召开14次监事会会议[130] - 本年度公司共发布临时公告140份，定期报告4份[131] - 公司党组织领导班子成员现为9人，设党委书记1人、党委副书记2人[131] - 公司荣获第五届全景投资者关系金奖--杰出股东回报奖、2024同花顺上市公司年度榜单--TOP300最具人气公司[132] - 公司于2024年12月4日和20日分别召开董事会和临时股东会，审议通过控股股东变更同业竞争承诺内容的议案[133] - 公司2024年第一次临时股东大会于1月17日召开，各项议案均审议通过[134] - 公司2024年第二次临时股东大会于3月召开，各项议案均审议通过[134] - 公司2024年第三次临时股东大会于2024年4月10日召开，各项议案均审议通过[136] - 公司2023年年度股东大会于2024年5月31日召开，各项议案均审议通过[136] - 公司2024年第四次临时股东大会于2024年6月12日召开，各项议案均审议通过[136] - 公司2024年第五次临时股东大会于2024年7月25日召开，各项议案均审议通过[136] - 公司2024年第六次临时股东大会于2024年11月19日召开，各项议案均审议通过[136] - 公司2024年第七次临时股东大会于2024年12月6日召开，各项议案均审议通过[136] - 公司2024年第八次临时股东大会于2024年12月20日召开，各项议案均审议通过[136] 高管和员工情况 - 董事朱年红持股从510,000股增至550,000股，增加40,000股[138] - 监事会主席黄卫持股从406,000股减至0股，减少406,000股[138] - 董事赵志鹏持股560,000股，年度内无变动[138] - 公司董监高年度内股份增减变动总量为-602,400股，年末持股总数为4,870,560股[140] - 职工监事何满全、刘胜军、李亚舟分别获得税前报酬54.36万元、77.13万元、110.59万元[139] - 副总经理聂东年度内减持71,400股，持股降至0股[139] - 离任副总经理王传福年度内减持140,000股，年末持股420,000股[139] - 离任副总经理龙勇年度内减持25,000股，年末持股535,000股[140] - 公司董监高报告期内税前报酬总额为1,176.74万元[140] - 总工程师卢伟持有580,160股，年度内无变动[139] - 财务总监王文德持有142,800股，年度内无变动[139] - 副总经理方仁义年度内持股为0股，获得税前报酬23.69万元[139] - 董事长周凤岗（离任）及副董事长胡元华（离任）持股分别为0股和448,000股[139] - 公司及主要子公司在职员工总数18,474人，其中技术人员占比最高达52.3%（9,657人）[168] - 员工教育程度中本科占比最高达55.3%（10,220人），博士及以上学历32人[168] - 生产人员占员工总数23.3%（4,314人），销售人员仅占0.8%（150人）[168] - 母公司需承担费用的离退休职工人数2,785人，接近母公司在职员工数量（275人）的10倍[168] 环保和社会责任 - 报告期内公司投入环保资金30,900万元[191] - 四川省钢构智造有限公司废气排放颗粒物浓度为5.90mg/m³，排放总量为0.11吨[192] - 四川省钢构智造有限公司废水CODcr排放浓度为500mg/L，氨氮排放浓度为25mg/L[192] - 浙江三晟化工有限公司废气排放VOCs（非甲烷总烃）浓度为60mg/Nm³[193] - 四川省钢构智造有限公司废气排放苯浓度为0.250mg/m³，甲苯浓度为0.261mg/m³[192] - 浙江三晟化工有限公司废水COD排放浓度为40mg/L，氨氮排放浓度为7mg/L[193] - 四川省钢构智造有限公司废气排放二甲苯浓度为0.572mg/m³[192] - 会东金川磷化工有限责任公司二氧化硫排放浓度为4mg/m³，排放总量为6.2吨，核定量为6.35吨/年[194] - 会东金川磷化工有限责任公司氮氧化物排放浓度为20mg/m³，排放总量为22.98吨，核定量为22.98吨/年[194] - 德阳昊华清平磷矿有限公司二氧化硫排放浓度为77mg/m³，排放总量为19.466吨/年，核定量为138吨/年[194] - 德阳昊华清平磷矿有限公司颗粒物排放浓度为6.2mg/m³，排放总量为1.67吨/年，核定量为62吨/年[194] - 德阳昊华清平磷矿有限公司氟化物排放浓度为4.2mg/m³，排放总量为0.11吨/年，核定量为10.692吨/年[194] - 公司投入足额资金用于环保设施和设备购买并定期维护，确保设施正常运转[195] - 公司严格落实环保"三同时"工作要求，取得排污许可证并达标排放[196] - 公司编制了突发环境事件应急预案并定期演练[197] - 公司委托第三方检测机构定期对污染物排放进行监测[198] - 公司涉及的主要污染物包括氮氧化物、颗粒物、硫化物等，排放浓度和总量较小[200]

担保情况 - 公司拟为矿业集团不超8.92亿元本金及对应利息等担保[2][3] - 截至2024年底公司为矿业集团担保余额26.95亿元[2] - 截至2024年底公司对外担保总额305.86亿元，占净资产63.94%[18] 矿业集团业绩 - 2024年底资产总额168.59亿元，负债90.06亿元，净资产78.53亿元[8] - 2024年营收38.76亿元，净利润 - 1.53亿元[8] 股权结构 - 蜀道集团和公司对矿业集团分别持股60%和40%[9] 决策进展 - 2025年4月相关会议通过担保议案，待股东会批准[4][5] - 董事会表决8票赞成，关联董事回避[5]

四川路桥建设集团股份有限公司 董事会风控与审计委员会 2024年度履职情况报告 根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理 办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规 范运作》及四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称公司） 的《章程》《董事会风控与审计委员会工作制度》（以下简 称委员会工作制度）等有关规定，公司第八届董事会风控 与审计委员会恪尽职守、勤勉尽责，认真高效地履行相应 工作职责。现就2024年度（报告期）履职情况汇报如下： 报告期内，董事会风控与审计委员会共召开了7次会议， 审议议题及听取汇报事项共23项，全体委员均亲自出席会 议。具体情况如下： | 序号 | 召开日期 | 会议届次 | 会议内容 | | --- | --- | --- | --- | | | | 第八届董事会风控与审 计委员会2024年第一次 | 审议、听取公司财务部汇报2023年年报 编制工作时间安排、信永中和会计师事 | | | 2024年1月17日 | | | | 1 | | 会议 | 务所汇报2023年年报审计计划等3项议 | | | | | 题及汇报事项 | | | | 第八届董事会风控与审 | 审议、听取 ...

重要内容提示: 证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2025-043 四川路桥建设集团股份有限公司 2024 年第四季度担保情况的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 被担保人名称：眉山天环基础设施项目开发有限责任公司、四川自隆高 速公路开发有限公司、绵阳新路投资发展有限责任公司、四川路桥城投环保材料 有限责任公司、四川蜀能矿产有限责任公司、四川新锂想能源科技有限责任公司。 四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称公司或本公司）已于 2023 年 12 月 28 日召开第八届董事会第三十一次会议、2024 年 1 月 17 日召开 2024 年第 一次临时股东大会审议通过了《关于公司 2024 年度授信及担保计划的议案》， 2024 年度本公司计划提供担保预计总额不超过 629.46 亿元（包含以前年度已签 担保合同的存量使用部分及预计新增）。其中，本公司对子公司提供担保预计金 额为 167.94 亿元，本公司或四川路桥盛通建筑工程有限公司为子公司及合营、 联营公司提供担保预计金额为 9.17 ...

一. 重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内 部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织 领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存 在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法 律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提 高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供 合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低， 根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。 二. 内部控制评价结论 1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷 公司代码：600039 公司简称：四川路桥 四川路桥建设集团股份有限公司 2024年度内部控制评价报告 四川路桥建设集团股份有限公司全体股东： 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作（2 ...

四川路桥建设集团股份有限公司 董事会关于独立董事独立性自查情况的 专项报告 四川路桥建设集团股份有限公司董事会 2025 年 4 月 22 日 根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理 办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等要求，四川 路桥建设集团股份有限公司（以下简称公司）董事会就公司 在任独立董事的独立性情况进行评估，并出具如下专项意见： 经核查独立董事李光金先生、周友苏先生、赵泽松先生、 曹麒麟先生的任职经历以及签署的相关自查文件等资料，各 独立董事未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在 公司主要股东公司担任任何职务，与公司及主要股东之间不 存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系， 符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号——规范运作》中规定的独立董事 独立性的相关要求。 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2025-040 四川路桥建设集团股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易之标的公司 2024 年度业绩承诺实现情况 的公告 2022 年，四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称公司）向四川高速公 路建设开发集团有限公司（以下简称川高公司）、四川藏区高速公路有限责任公 司（以下简称藏高公司）、四川省港航开发集团有限责任公司发行股份及支付现 金购买四川省交通建设集团有限责任公司（以下简称交建集团）95%股权，向蜀 道投资集团有限责任公司（以下简称蜀道集团）、川高公司、四川高路文化旅游 发展有限责任公司（以下简称高路文旅）发行股份购买四川蜀道建设工程有限公 司（原名四川高路建筑工程有限公司，以下简称高路建筑）100%股权，向川高 公司发行股份购买四川高速公路绿化环保开发有限公司（以下简称高路绿化） 96.67%股权，同时向蜀道资本控股集团有限公司非公开发行股份募集配套资金 （以下简称本次交易）。 20 ...

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计 师事务所管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第1号—规范运作》及四川路桥建设集团股份有限公司（ 以下简称公司）的《章程》《董事会风控与审计委员会工作 制度》等规定和要求，公司 董事会风控与审计委员会本着 勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职。现将董事会风控与 审计委员会对公司会计师事务所2024年度履行监督职责的情 况汇报如下： 一、会计师事务所基本情况 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称信 永中和）成立于1986年，于2012年由有限责任公司转制为特 殊普通合伙制事务所，注册地址为北京市东城区朝阳门北大 街8号富华大厦A座8层，首席合伙人为谭小青先生。信永中 和拥有财政部颁发的会计师事务所执业证书，2010年成为首 批获准从事H股企业审计业务的会计师事务所，新《证券法》 实施前具有证券、期货业务许可证，2020年在财政部完成从 事证券服务业务会计师事务所备案。截至2024年12月31日， 信永中和合伙人(股东)259人，注册会计师1780人。签署过证 券服务业务审计报告的注册会计师人 ...