山东众成清泰（济南）律师事务所 关于 《关于山东钢铁集团有限公司转让山东钢 铁集团日照有限公司股权暨山东钢铁股份 有限公司放弃优先购买权 的议案》 之 法律意见书 | 众成清泰律师事务所 | | 法律意见书 山东众成清泰（济南）律师事务所 关于《关于山东钢铁集团有限公司转让山东钢铁集团 日照有限公司股权暨山东钢铁股份有限公司 放弃优先购买权 的议案》之 法律意见书 致:山东钢铁股份有限公司 山东众成清泰(济南)律师事务所(以下简称"本所") 接受山东钢铁股份有限公司（下称"山东钢铁"或"公司"） 的委托,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证 券法》"）、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律、 行政法规及政策性文件的规定,就山东钢铁《关于山东钢铁 集团有限公司转让山东钢铁集团日照有限公司股权暨山东 钢铁股份有限公司放弃优先购买权的议案》(以下简称"《议 案》"）出具本法律意见书。 为出具本法律意见书,本所律师审查了以下主要文件资 料: 1. 山东钢铁集团有限公司（以下简称"山钢集团"）营 业执照; 2. 山钢集团公司章程; 3. 山钢集团资产负债表 ...

本 资产 评估 报告依 据中 国资 产评估 准则 编制 山东钢铁集团日照有限公司引进战略投资者项目涉及 的山东钢铁集团日照有限公司股东全部权益价值 资 产 评 估 报 告 中联评报字【2023】第 3565 号 中联资产评估集团有限公司 二〇二三年十二月五日 | 1 | | --- | | 声 明 1 | | --- | | 摘 要 3 | | 一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人 5 | | 二、评估目的 10 | | 三、评估对象和评估范围 11 | | 四、价值类型 15 | | 五、评估基准日 15 | | 六、评估依据 15 | | 七、评估方法 20 | | 八、评估程序实施过程和情况 42 | | 九、评估假设 45 | | 十、评估结论 47 | | 十一、特别事项说明 50 | | 十二、评估报告使用限制说明 55 | | 十三、评估报告日 56 | | 附件 58 | 山东钢铁集团日照有限公司引进战略投资者项目涉及的 山东钢铁集团日照有限公司股东全部权益价值•资产评估报告 声 明 一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国 资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道 ...

股票简称：山东钢铁 证券代码：600022 编号：2023-043 山东钢铁股份有限公司 第七届董事会第二十九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整 承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 （一）本次董事会会议召开符合有关法律、行政法规、部 门规章、规范性文件和公司章程的规定。 二、董事会会议审议情况 会议以通讯表决方式审议通过了《关于组建采购中心的议 案》。 为进一步规范完善采购流程，降低采购成本，适应公司一 体化运行要求，对标学习先进企业及规范化运行平台，结合公 — 1 — 司实际，拟组建山东钢铁股份有限公司采购中心。 采购中心主要职责为：负责国内矿石、球团矿、煤焦、废 钢、生铁、合金、工程设备、电气设备、通用机械设备、非标 机械设备、各类备品备件、电器仪表、阀门管件、耐材、辅料、 电极、耐热保温材料、各类钢材、金属制品、建筑材料、装饰 材料、五金交电、工器具、铁路配件、办公用品、通信工具、 消防器材、润滑油脂、汽柴油、橡胶制品、工业气体、水处理 材料、化工涂料、酸碱盐、化验器皿及药品、油漆、特种化工 材料、劳保护 ...

会议信息 - 2023年11月14日15:00 - 16:00举行三季度业绩说明会[2][3][5] - 地点为上证路演中心，方式为网络互动[2][5] - 参加人员有董事长等[5] 投资者参与 - 可11月14日在线参与，11月7 - 13日16:00前提问[2][5][6] - 联系人王老师，电话0531 - 77920789，邮箱sdgt600022@126.com[7] 其他 - 2023年10月28日发布三季度报告[2] - 以网络互动交流三季度经营与财务指标[4]

财务表现 - 2023年第三季度，山东钢铁营业收入为214.13亿人民币，同比下降7.08%[4] - 归属于上市公司股东的净利润为-8.96亿人民币，同比下降198.99%[4] - 经营活动产生的现金流量净额为-17.60亿人民币，同比下降103.97%[5] - 基本每股收益为-0.01元，同比下降199.06%[5] - 总资产为671.19亿人民币，较上年末下降2.74%[5] - 2023年前三季度，公司营业总收入为68,381,745,803.62元，较去年同期下降10.7%[13] - 公司2023年前三季度营业总成本为68,817,727,440.92元，较去年同期增长8.2%[13] 股东情况 - 山东钢铁集团有限公司为公司的最大股东，持股比例为36.29%[7] - 莱芜钢铁集团有限公司为公司的第二大股东，持股比例为18.66%[7] - 公司前10名股东中，大连大盛投资管理有限公司持有29,109,700股[8] - 公司前10名股东中，赵明持有21,868,300股[8] - 大连大盛投资管理有限公司通过信用担保账户持有29,109,700股[9] 现金流量 - 2023年前三季度，山东钢铁股份有限公司经营活动现金流入小计为616.92亿元，较2022年同期下降[14] - 2023年前三季度，山东钢铁股份有限公司经营活动现金流出小计为618.68亿元，较2022年同期增长[14] - 2023年前三季度，山东钢铁股份有限公司投资活动现金流入小计为4.57亿元，较2022年同期增长[14] - 2023年前三季度，山东钢铁股份有限公司投资活动现金流出小计为6.13亿元，较2022年同期增长[14] - 2023年前三季度，山东钢铁股份有限公司筹资活动现金流入小计为54.52亿元，较2022年同期下降[14] - 2023年前三季度，山东钢铁股份有限公司筹资活动现金流出小计为64.98亿元，较2022年同期下降[14] - 2023年前三季度，山东钢铁股份有限公司现金及现金等价物净增加额为-13.77亿元，较2022年同期下降[14] - 2023年前三季度，山东钢铁股份有限公司期末现金及现金等价物余额为52.14亿元，较期初下降[14]

股票简称：山东钢铁 证券代码：600022 编号：2023-041 山东钢铁股份有限公司 第七届监事会第十七次会议决议公告 表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。 — 1 — 二、关于资产减值准备财务核销的议案 本次资产减值准备核销事项，符合会计准则和相关政策要 求，符合公司实际情况，程序合法、依据充分，不存在损害公司 及全体股东，特别是中小投资者利益的情形。同意此次核销事项。 表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。 山东钢铁股份有限公司监事会 本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整 承担个别及连带责任。 山东钢铁股份有限公司第七届监事会第十七次会议于 2023 年 10 月 27 日上午以通讯方式召开。会议应到监事 5 名，亲自出 席监事 5 名，分别为：高凤娟、罗文军、徐峰、李东祥、高淑军。 会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》规定。 会议由公司监事会主席高凤娟女士主持，以通讯表决方式 审议并通过以下议案： 一、关于公司 2023 年三季度报告的议案 公司监事会认为，公司 2023 年三季度报告编制和审议 ...

（一）本次董事会会议召开符合有关法律、行政法规、部 门规章、规范性文件和公司章程的规定。 股票简称：山东钢铁 证券代码：600022 编号：2023-039 山东钢铁股份有限公司 第七届董事会第二十八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整 承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 （二）本次董事会会议于 2023 年 10 月 27 日上午以通讯方 式召开。 （三）本次董事会会议应到董事 7 人，实际出席会议的董 事 7 人。 （四）本次会议由公司董事长王向东先生主持，公司监事 和高级管理人员列席会议。 二、董事会会议审议情况 本次会议听取了总经理 2023 年三季度工作汇报，以通讯表 决方式审议并通过了以下议案。 山信软件股份有限公司全资子公司莱芜钢铁集团电子有限公司 应收山钢集团莱芜钢铁新疆有限公司工程项目施工款。核销原 因是山钢集团莱芜钢铁新疆有限公司已终结破产程序。本次核 销应收款项已全额计提坏账准备，不会对公司损益产生影响。 本次核销事项符合会计准则和相关政策要求，符合公司实际情 况，不存在损害公司和股东利益的 ...

一、公司主要财务数据 — 1 — 股票简称：山东钢铁 证券代码：600022 编号：2023-040 山东钢铁股份有限公司 2023 年三季度主要经营数据公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整 承担个别及连带责任。 根据上海证券交易所《上市公司自律监管指引第 3 号-行业信息披 露》《上市公司行业信息披露指引第七号-钢铁》相关要求，公司将 2023 年三季度主要经营数据公告如下： 二、公司主要品种产量、销量、售价情况 主要产品 产量 （万吨） 销售量 （万吨） 平均售价 （元/吨，不含税） 型材 153.25 153.22 3,887.68 板材 260.26 323.77 4,377.79 棒材 97.59 97.85 4,671.94 钢筋 286.62 287.63 3,381.82 卷材 307.93 339.62 3,997.30 山东钢铁股份有限公司董事会 2023 年 10 月 28 日 — 2 — 单位：元 币种：人民币 本报告期末 上年度末 本报告期末比上 年度末增减(%) 总资产 67,118,579,751.31 ...

股票简称：山东钢铁 证券代码：600022 编号：2023-038 山东钢铁股份有限公司 第七届董事会第二十七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整 承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 （一）本次董事会会议召开符合有关法律、行政法规、部 门规章、规范性文件和公司章程的规定。 （二）本次董事会会议通知于 2023 年 9 月 20 日以电子邮 件和直接送达的方式发出。 （三）本次董事会会议于 2023 年 9 月 25 日上午以通讯方 式召开。 （四）本次董事会会议应到董事 7 人，实际出席会议的董 事 7 人。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 （二）关于注销山东钢铁集团日照有限公司参股公司山东 中岚铁路运营有限公司的议案 根据经营管理需要，公司拟按照《公司法》《公司章程》 的有关规定，依法定程序注销控股子公司山东钢铁集团日照有 限公司的参股公司山东中岚铁路运营有限公司。 （五）本次会议由公司董事长王向东先生主持，公司监事 和高级管理人员列席会议。 二、董事会会议审议情况 会议以通讯表决的方式审 ...

财务表现 - 公司上半年度营业收入为469.68亿元，同比下降12.29%[10] - 公司上半年度净利润为-2.50亿元，同比下降122.73%[10] - 公司上半年度经营活动产生的现金流量净额为-3.41亿元，同比下降106.49%[10] - 公司上半年度归属于上市公司股东的净资产为212.85亿元，同比下降2.54%[10] - 公司上半年度总资产为683.76亿元，同比下降0.92%[10] - 公司上半年度基本每股收益为-0.0233元，同比下降122.69%[10] - 公司上半年度稀释每股收益为-0.0233元，同比下降122.69%[10] - 公司上半年度扣除非经常性损益后的基本每股收益为-0.0369元，同比下降140.26%[10] - 公司上半年度加权平均净资产收益率为-0.01%，较去年同期下降4.90个百分点[10] - 公司上半年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为-0.02%，较去年同期下降4.39个百分点[10] 产品和市场 - 公司成功开发生产Q390NE/S420NL风电法兰用钢等新产品32项[15] - 公司产品市场竞争力逐步提升[15] - 公司累计拥有有效专利1917件，其中发明专利967件[16] - 公司累计生产生铁523.21万吨、粗钢751.74万吨、商品坯材780.02万吨[17] 进出口情况 - 公司1-6月份累计进口钢材371.1万吨，同比减少202.9万吨，降幅35.2%[13] - 公司1-6月份累计出口钢材4,358.3万吨，同比增长1,039.1万吨，增幅31.3%[13] - 公司1-6月份累计进口铁矿石57,613.5万吨，同比增长4,102.9万吨，增幅7.7%[13] 公司治理 - 公司在2023年4月20日召开的股东大会通过了《2022年度董事会工作报告》等10项议案[26] - 公司的独立董事刘冰因连任超过六年而辞去独立董事及相关董事会专门委员会职务[28] - 公司的董事会秘书金立山因达到退出现职年龄而辞去公司董事会秘书职务[28] - 公司的副总经理（挂职）周铭因工作调整而辞去公司副总经理（挂职）职务[28] 环保情况 - 济南钢城基地主要污染物包括颗粒物、二氧化硫、氮氧化物等20种，上半年排放二氧化硫345.8吨、氮氧化物784.8吨、颗粒物665.6吨[30] - 济南钢城基地配备废气处理设施204套，包括布袋除尘器、电除尘器、脱硫脱硝设施等，实现高效净化处理[31] - 济南钢城基地2023年上半年工业水重复利用率达97.52%，各项污染物排放量均达到清洁生产一级标准[33] - 公司完成了济南钢城基地的环境保护验收，包括发电项目、变电站工程项目等共计15项，目前14项已建设完成[34] - 公司在2023年上半年取得环境管理体系认证证书，并按要求及时向社会公众进行公示[35] - 公司制定了突发环境污染事件应急预案，并定期培训应急预案内容，提高防范和处置突发环境事件的实战能力[36] - 公司根据相关法规政策要求，制定了2023年度企业自行监测计划，对污染源监测点位、监测频次、监测项目等进行严格管控[37] 资产负债情况 - 公司2023年半年度报告显示，流动比率为0.54，较上年末下降3.43%；速动比率为0.37，较上年末下降5.50%；资产负债率为55.17%，较上年末上升1.27%[61] - 公司2023年半年度报告显示，扣除非经常性损益后净利润为-3.95亿元，较去年同期减少140.26%；EBITDA全部债务比为0.07，较去年同期减少53.33%；利息保障倍数为0.87，较去年同期减少90.03%[61] - 公司2023年半年度报告显示，流动资产合计为15,828,041,959.09元，较上年末下降2.14%；非流动资产合计为52,548,371,410.70元，较上年末下降0.55%；资产总计为68,376,413,369.79元[62] - 公司2023年半年度报告显示，流动负债合计为29,267,276,559.37元，较上年末增长1.45%；非流动负债合计为8,454,752,828.71元，较上年末增长1.24%；负债合计为37,722,029,388.08元[63] 资金情况 - 公司货币资金包括银行存款和其他货币资金，期末余额为759.53亿人民币，其中存放在境外的款项总额为596.55亿人民币[161] - 公司应收票据中银行承兑票据期末余额为780,014,154.91元，商业承兑票据期末余额为227,682,304.32元，合计期末余额为1,007,696,459.23元[162] - 公司按组合计提坏账准备，期末账面余额为1,009,996,280.49元，坏账准备为2,299,821.26元，其中银行承兑汇票账面余额为780,014,154.91元，商业承兑汇票账面余额为229,982,125.58元[163] - 公司应收账款中1年以内账面余额为139,336,455.60元，1至2年