核心观点 - 韩建河山以0元价格转让严重资不抵债的环保子公司清青环保99.9%股权 此举预计为公司带来约2450万元当期净利润 但交易伴随债务豁免及形成被动财务资助 标志其七年前斥资3.2亿元的高调跨界环保投资以失败告终 [1][2][3] 交易详情 - 交易方案：韩建河山拟将持有的子公司清青环保99.9%股权以0元价格转让给河北清能环境工程有限公司 [1][2] - 交易价格依据：标的公司清青环保经评估为负资产 故协商确定交易价格为0元 [1][3] - 交易目的：剥离持续亏损、前景不明的资产 以优化资产结构 减少运营负担和管理成本 [3] 标的公司财务状况与历史 - 当前财务状况：截至2025年8月31日 清青环保资产总额约2.37亿元 负债总额高达2.65亿元 净资产为-2842.95万元 资产负债率达112.01% [2] - 经营业绩：2024年实现营业收入1.38亿元 同比增长35.83% 但净利润为-1.56亿元 2025年1-8月继续亏损1795.67万元 [3] - 历史并购：2018年6月 韩建河山以3.2亿元现金收购清青环保100%股权 交易对方曾承诺2018年至2020年三年累计扣非净利润不低于1.2亿元 [2] 交易对上市公司的影响 - 当期利润影响：本次股权转让预计将实现当期利润约2840.11万元 扣除豁免债务影响后 预计合计对公司当期净利润产生正向影响2449.90万元 [3] - 对比公司业绩：2025年上半年韩建河山归母净利润仅为637.61万元 此次交易带来的收益较为可观 [4] - 债务安排：截至公告日 公司对清青环保的其他应收款余额为1140.21万元 公司拟豁免其中390.21万元债务 剩余750万元作为债权约定分三期在2027年底前偿还 [2] 交易相关风险与问题 - 被动财务资助：剩余的750万元债权将形成对合并报表范围外公司的财务资助 占公司2024年度经审计净资产的3.23% [4] - 款项回收风险：清青环保已被列入失信被执行人名单 涉及多起诉讼 其中与广西贵港钢铁集团的合同纠纷案二审败诉 需返还工程款4320万元及利息 被动财务资助存在无法收回的风险 [4][5] - 接盘方实力：接盘方清能环境成立于2019年 注册资本仅10万元 截至2025年9月30日 其资产总额49.33万元 负债总额56.67万元 所有者权益为-7.35万元 2024年营收0元 2025年前三季度营收34.41万元 净利润亏损3.19万元 [4]

股本信息 - 截至2025年11月底，公司法定/注册股本总额为2400万港元，法定/注册股份数目为24亿股，每股面值0.01港元[1] 股份发行信息 - 截至2025年11月底，公司已发行股份（不包括库存股份）数目为12亿股，库存股份数目为0，已发行股份总数为12亿股[2] 股份变动信息 - 2025年11月公司法定/注册股份数目无增减[1] - 2025年11月公司已发行股份（不包括库存股份）数目无增减[2] - 2025年11月公司库存股份数目无增减[2]

协议信息 - 2022年物业管理服务总协议2025年12月31日到期[3][5] - 2025年11月28日订立2025年物业管理服务总协议，期限至2028年12月31日[3][5][6] - 2025年物业管理服务总协议服务范围含销售中心等多项服务[6][7] 股权结构 - 河南恒达投资许鹏等四人分别拥有约67.18%等权益，余约8.79%由第三方拥有[3] - 恒达物业管理由河南恒达投资全资拥有[17][20] 费用数据 - 2023 - 2028年支付服务费建议年度上限分别为31,092千元等[12] - 2023 - 2025年支付服务费实际金额分别为30,552千元等，动用率98.3%等[12] 内部控制 - 公司制定采购部审核定价等内部控制措施[15][16] 交易性质 - 协议下交易构成持续关连交易，须遵守申报及公告规定[20][21] 人员信息 - 截至2025年11月28日，执行董事为李小冰等四人[3] - 截至2025年11月28日，独立非执行董事为李国麟等三人[3]

公司细则 - 恒达集团（控股）有限公司第三份经修订及重列公司细则自2025年11月20日起生效[2][7] - 细则对“公司法”“地址”“公告”等多个词汇进行释义[12][13] 股本与股份 - 公司股本在细则生效日拆分，每股面值0.01港元[21] - 公司有权购买或购入本身股份，可将回购等股份作为库存股持有[24] - 公司可通过普通决议变更组织章程大纲条件来增加股本[24] 股东大会 - 公司须每个财政年度举行一次股东大会，且须在财政年度结束后6个月内举行[50] - 持有不少于公司缴足股本（不包括库存股）十分之一的股东有权要求董事会召开特别股东大会[50] 董事相关 - 董事人数不少于2名，无最高限额[80] - 每届股东周年大会上，当时三分之一的董事须轮席退任，每位董事至少每三年轮席退任一次[82] - 董事一般酬金由公司在股东大会决定，按董事会协议比例分配，未达成协议则平分[91] 股息派发 - 公司股东大会可宣派股息，但金额不可超董事会建议数额[133] - 股息可从已变现或未变现利润、储备、股份溢价账等拨款派发[134] - 董事会可派付中期股息和定期股息[136] 财务与审计 - 公司须安排保存真实账目，包括收支款项、物业、资产等事项[147] - 公司账目须每年至少审计一次[143] - 股东须在每年股东周年大会或其后特别大会上委任核数师，任期至下届股东周年大会结束[144] 清盘相关 - 董事会有权代表公司向法院提交清盘呈请[154] - 公司清盘决议须以特别决议通过[154] - 公司清盘时资产超已缴股本，按已缴股本金比例分派；不足时按比例分担亏损[157]

议案表决 - 审核综合财务报表等议案赞成票900,944,468，占比100%[2] - 重选董事齐春风、方征赞成票占比99.99%[2] - 重选董事王权、魏剑赞成票占比100%[2] - 购回股份授权赞成票占比100%，发行额外股份等授权赞成票占比99.90%[3] - 公司细则修订赞成票900,944,468，占比100%[3] 股份情况 - 股东周年大会当日已发行股份总数1,200,000,000股[3]

股本信息 - 截至2025年10月底法定/注册股本总额为2400万港元[1] - 上月底和本月底法定/注册股份数目均为24亿股，面值均为0.01港元[1] 股份发行情况 - 上月底和本月底已发行股份（不包括库存股份）数目均为12亿股[2] - 上月底和本月底已发行股份总数均为12亿股[2] 其他股份情况 - 本月底库存股份数目为0[2] - 股份期权不适用[3] - 香港预托证券资料不适用[4]

交易概述 - 恒达集团控股的附属公司许昌恒达与许昌市市投于2025年10月30日订立注资协议[1] - 许昌恒达同意向合资公司许昌市恒润注入注册资本人民币2400万元[1] - 许昌市市投同意向许昌市恒润注入注册资本人民币3600万元[1] 交易影响 - 注资完成后，许昌市恒润的注册资本将从人民币1亿元增加至人民币1.6亿元[1] - 许昌恒达在许昌市恒润的股权比例将从80%被摊薄至65%[1] - 许昌市市投在许昌市恒润的股权比例将从20%增加至35%[1] 董事会意见 - 董事认为注资条款公平合理且按正常商业条款订立[1] - 注资符合公司及其股东的整体利益[1] - 概无董事于注资中拥有重大权益或须就相关决议案放弃投票[1]

交易核心信息 - 恒达集团控股附属公司许昌恒达与许昌市市投于2025年10月30日订立注资协议 [1] - 许昌恒达同意向合资公司许昌市恒润注入注册资本人民币2400万元 [1] - 许昌市市投同意向许昌市恒润注入注册资本人民币3600万元 [1] - 注资完成后，许昌市恒润的注册资本将从人民币1亿元增加至人民币1.6亿元 [1] 股权结构变动 - 注资前，许昌恒达持有许昌市恒润80%股权，许昌市市投持有20%股权 [1] - 注资后，许昌恒达的股权被摊薄至65%，许昌市市投的股权增加至35% [1] 公司评估与利益 - 公司董事认为注资条款公平合理且按正常商业条款订立 [1] - 注资符合公司及其股东的整体利益 [1] - 概无董事于注资拥有重大权益，亦无董事须就批准注资的董事会决议案放弃投票 [1]

交易核心信息 - 恒达集团控股的附属公司许昌恒达与许昌市市投于2025年10月30日订立注资协议 [1] - 根据协议，许昌恒达同意注入许昌市恒润注册资本人民币2400万元，许昌市市投同意注入人民币3600万元 [1] - 注资完成后，许昌市恒润的注册资本将由人民币1亿元增加至人民币1.6亿元 [1] 股权结构变动 - 注资前，许昌恒达和许昌市市投分别持有许昌市恒润80%和20%的股权 [1] - 注资后，许昌恒达的股权被摊薄至65%，而许昌市市投的股权增加至35% [1] 交易目的与项目背景 - 注资旨在提升许昌市恒润的财务状况，并满足其持续开发东樾花园房地产开发项目的预期资金需求 [1] - 许昌市恒润成立于2022年7月，由许昌恒达与许昌市市投根据合作开发协议成立，专门用于开发位于中国许昌市的东樾花园项目 [1] 交易对手方信息 - 交易对手方许昌市市投是一家在中国成立的有限公司，主要在中国从事房地产开发及城市基建投资 [1] - 许昌市市投的最终实益拥有人为许昌市财政局 [1]

注资情况 - 2025年10月30日许昌恒达与许昌市市投订立注资协议，分别注资2400万和3600万[2][5][6] - 注资后许昌市恒润注册资本从1亿增至1.6亿，许昌恒达股权摊薄至65%，市投增至35%[2][5][6] - 注资构成视作出售及关连交易，适用百分比超5%低于25%，豁免部分规定[3][4] 财务数据 - 截至2023 - 2025年9月30日，许昌市恒润除税前及除税后亏损分别为882.4万、1253.6万、1030.3万[11] - 2025年9月30日许昌市恒润资产总额约8.3595亿，资产净额约6445万[11] 后续安排 - 双方签订协议后分别支付初始款项335万和500万，2026年3月31日前付余款[9] - 注资后许昌市恒润仍为非全资附属公司，业绩综合入账，预期无盈亏[13]