股本情况 - 截至2025年11月底，公司法定/注册股本总额7.998478亿元[1] - H股法定/注册股本2.07亿元，内资股5.928478亿元[1] 股份数目 - 截至2025年11月底，H股已发行股份2.07亿股，内资股5.928478亿股[2] - 本月公司相关股份数目均无增减[1][2]

交易核心信息 - 粤运交通出售所持韶关粤运59.694%股权给霞客智行 [1] - 交易代价为人民币1.35亿元 [1] - 交易预计于2025年11月28日完成 [1] - 交易完成后，韶关粤运财务业绩不再并入粤运交通财务报表 [1] 交易战略动因 - 全面退出客运业务是持续实施劣势企业退出机制的具体行动 [1] - 加快剥离战略匹配度低的非主业非优势业务 [1] - 出售事项核心利益在于战略性止损与资源优化 [2] - 剥离高安全风险且不符合公司战略的非核心业务以提升资产质量和经营安全性 [2] - 释放管理和财务资源以聚焦投资于具有竞争优势和增长潜力的核心主业 [2] 行业与标的公司背景 - 因轨道交通、私家车、网约车快速发展，出行模式发生根本改变 [1] - 境内道路客运市场大幅收缩 [1] - 韶关粤运主营道路客运业务，自2020年以来利润持续下滑 [2] - 可预见未来利润下滑趋势无法逆转 [2] - 韶关粤运注册资本为人民币1.43亿元，业务包括道路客货运输、出租车、城市公交及旅游服务 [2] 交易估值与决策依据 - 评估师采用收益法及资产基础法对韶关粤运股权进行估值 [2] - 两种估值方法所得结果相近 [2] - 出售决策基于战略性、财务性和运营性的综合考量 [2] - 决策旨在实现公司长远可持续发展并最大化股东价值 [2]

交易概述 - 公司于2025年11月28日与霞客智行订立产权交易合同，出售所持韶关粤运59.694%的股权 [1] - 交易代价为人民币1.346亿元，出售完成后公司将不再持有韶关粤运任何股权，其财务业绩不再并入公司财务报表 [1] 交易战略背景 - 全面退出客运业务是持续实施劣势企业退出机制，加快剥离战略匹配度低的非主业非优势业务的具体行动 [1] - 出售事项旨在战略性止损与资源优化，通过剥离高安全风险且不符合公司战略的非核心业务，提升资产质量和经营安全性 [2] - 此举将释放管理和财务资源，使公司能够更加聚焦并投资于具有竞争优势和增长潜力的核心主业 [2] 行业与标的公司状况 - 因受轨道交通、私家车、网约车的快速发展，出行模式已发生根本改变，境内道路客运市场大幅收缩 [1] - 韶关粤运主营道路客运业务，自2020年以来利润持续下滑，且可预见未来这一趋势无法逆转 [1] 估值依据 - 评估师依据收益法及资产基础法对韶关粤运的股权进行估值，收益法所得的估值与资产基础法所得结果相近 [1]

交易核心信息 - 粤运交通出售持有的韶关粤运59.694%股权给霞客智行 [1] - 交易代价为人民币1.35亿元 [1] - 交易预计于2025年11月28日完成 [1] - 交易完成后，粤运交通将不再持有韶关粤运任何股权，且其财务业绩不再合并至公司报表 [1] - 韶关粤运注册资本为人民币1.43亿元 [2] 出售战略背景与原因 - 行业背景为轨道交通、私家车、网约车快速发展导致出行模式发生根本改变 [1] - 境内道路客运市场大幅收缩 [1] - 韶关粤运自2020年以来利润持续下滑，且预计未来该趋势无法逆转 [2] - 出售是持续实施劣势企业退出机制的具体行动 [1] - 旨在加快剥离战略匹配度低的非主业非优势业务 [1] 交易评估与预期收益 - 评估师采用收益法及资产基础法对股权进行估值，两种方法结果相近 [2] - 出售核心利益在于战略性止损与资源优化 [2] - 剥离高安全风险且不符合公司战略的非核心业务，可显著提升资产质量和经营安全性 [2] - 释放宝贵的管理和财务资源，使公司能更聚焦并投资于有竞争优势和增长潜力的核心主业 [2] - 决策基于战略性、财务性和运营性的综合考量，旨在实现长远可持续发展并最大化股东价值 [2] 标的公司业务 - 韶关粤运主要主营道路客运业务 [2] - 业务范围包括道路旅客运输、道路货物运输、出租汽车经营、城市公共交通、旅游业务及相关服务 [2]

出售事项 - 2025年11月28日公司与霞客智行订立合同，出售韶关粤运59.694%股权，代价1.346103亿元[3][5] - 出售属须予披露交易，获豁免股东批准[4] - 霞客智行首期款为代价30%，约4038.309万元，一年内付清尾款70%并付利息[8][10] - 公司预期出售录得亏损约4.7502亿元，所得款项用于集团营运资金[15][16] - 出售基于战略等考量，旨在止损、优化资源、聚焦主业[18] 韶关粤运财务数据 - 2023 - 2025年总资产分别为3.823139558亿、3.6378732933亿、3.3890756368亿元[19] - 2023 - 2025年净资产分别为2.4395382333亿、2.3588114601亿、2.1890922573亿元[19] - 2023 - 2025年收入分别为1.8129845193亿、1.5755296007亿、0.650309425亿元[19] - 2023 - 2025年除税前溢利/（亏损）分别为0.1874100675亿、0.0534770323亿、 - 0.1841211553亿元[19] - 2023 - 2025年除税后溢利/（亏损）分别为0.1481432412亿、0.046361249亿、 - 0.1699477919亿元[19] 评估相关 - 评估采用资产基础法和收益法，不采用市场法[36] - 评估未考虑资产抵押等因素影响，限制条件变化评估报告失效[35][37] - 折现率采用WACC计算，确定为9.68%[111][118][120] - 折现率上调1%，评估值减少1452.16万元，下调1%增加1763.41万元[136] - 选用资产基础法结果2.2550045268亿元作为最终评估结果[142] 业务预测 - 2024年10 - 12月至2029年运输等业务收入有不同增幅[88] - 2024年10 - 12月至2029年主营业务成本、毛利率等有相应数据[91] - 因业务缩减预计辞退员工330人，2025年预计额外支出3247万元[94] - 2025 - 2029年追加资本性支出均为200万元，2024年10 - 12月为0元[106] - 从2030年开始永续性等额净收益稳定在2029年水平[110]

会议安排 - 公司2025年第三次股东特别大会于2025年12月18日下午三时举行[1] - 代表委任表格须不迟于大会指定举行时间前24小时交回指定地点才有效[4] - 股东可委任多于一名代表出席股东大会并投票[4] - 填妥交回代表委任表格后仍可依愿出席大会投票，出席则表格无效[4] 交易上限 - 优先经营权协议分包安排交易2026 - 2028年建议年度上限分别为3.76307亿、4.25704亿、4.36333亿元[2] - 救援服务委托总协议交易2026 - 2028年建议年度上限分别为3.14328亿、3.16117亿、3.17924亿元[2]

会议信息 - 公司2025年第三次股东特别大会于2025年12月18日下午三时在广州粤运大厦24楼举行[3] - 股东特别大会决议案以投票表决方式通过[7] 业务数据 - 本集团分包安排2026 - 2028年各年建议年度上限分别为3.76307亿、4.25704亿、4.36333亿元[5] - 公司与广东省交通集团救援服务委托总协议续期，2026 - 2028年各年建议年度上限分别为3.14328亿、3.16117亿、3.17924亿元[6] 股东权益 - 公司股东名册2025年12月15 - 18日暂停办理股份过户登记[7] - H股持有人不迟于2025年12月12日下午四时三十分交回过户文件及股票以获参会投票资格[7] - 公司股东可委派代表出席股东特别大会及投票，有相关文件签署和交回要求[7] - 出席股东特别大会须出示身份证明文件[7]

会议安排 - 公司将于2025年12月18日召开股东特别大会，地点为广东省广州市中山二路3号粤运大厦24楼[3][65][166] - 代表委任表格已于2025年11月27日寄发予股东[4] - 公司2025年12月15 - 18日暂停办理股份登记确定H股股东名单，H股持有人须不迟于2025年12月12日下午4时30分交回过户文件及股票，代表委任文件须在股东大会指定举行时间不少于24小时前交回[66][170] 股权结构 - 交通集团持有内资股592,847,800股，占该类股本100%，占全部股本74.12%[61][66][82][153] - 中国石油化工集团等公司持有H股33,570,000股，占该类股本16.22%，占全部股本4.20%[153] - Pope Asset Management, LLC持有H股21,950,247股，占该类股本10.60%，占全部股本2.74%[153] - Shah Capital Management持有H股18,040,000股，占该类股本8.71%，占全部股本2.26%[153] 持续关连交易协议 - 持续关连交易协议包括优先经营权协议与救援服务委托总协议，前者2005年9月15日订立，后者2013年9月30日订立，补充优先经营权协议2018年9月14日订立[10][12][16] - 公司建议将优先经营权协议分包安排年度上限续期三年（2026年1月1日 - 2028年12月31日），与交通集团同意将救援服务委托总协议续期三年（2026年1月1日 - 2028年12月31日）[21][80][82][92] 交易金额与收益 - 2023 - 2025年高速公路服务区优先经营权和分包责任经批准年度金额分别为277,270千元、288,430千元、298,480千元，截至2025年9月30日实际金额为218,685千元[39][115] - 2026 - 2028年高速公路服务区优先经营权和分包责任建议年度上限分别为376,307千元、425,704千元、436,333千元[39][118][168] - 2023 - 2025年救援服务经批准年度金额分别为168,780千元、128,050千元、129,330千元，实际金额分别为98,551千元、95,657千元、96,520千元[50][133] - 2026 - 2028年救援服务建议年度上限分别为314,328千元、316,117千元、317,924千元[50][136][169] - 服务区分布式光伏项目市场同类平均收益水平约5%，项目财务内部收益率约为5.32%[33][111] - 服务区重卡超充项目市场同类平均投资收益率约8.5% - 9.5%，分成后项目投资财务内部收益率约为9%[34][113] - 高速公路广告分包费为广告收入约30%，运营成本约占收入20%，公司享有占收入50%的毛利[36][37][107][108][110] 业务展望 - 2026年施救费收入预计较2025年增加约30%，2027 - 2028年按平均增长率约1%计算[52][54][137][139] - 公司集团为扩大高速公路服务经营网络，将从高速公路拥有人分包新服务区及广告资源[96] 内部管理 - 公司设置纪检审计部及证券法务部对持续关连交易进行内部审核及监控[56][144] - 审计及企业管治委员会对集团关连交易进行年度审核并发表意见，与外部审计师检讨讨论并提建议[56][144] - 公司相关业务部门按月填报持续关连交易统计表，证券法务部跟进超上限情况[58][146] - 公司为相关人员安排上市规则关连交易规则合规培训[58][146]

股份情况 - 截至2025年10月底，H股法定/注册股份2.07亿股，面值1元，法定/注册股本2.07亿元[1] - 截至2025年10月底，内资股法定/注册股份5.928478亿股，面值1元，法定/注册股本5.928478亿元[1] - 2025年10月底法定/注册股本总额7.998478亿元[1] 发行情况 - 截至2025年10月底，H股已发行股份2.07亿股，库存股份0[2] - 截至2025年10月底，内资股已发行股份5.928478亿股，库存股份0[2] 其他情况 - 股份期权不适用[3] - 香港预托证券资料不适用[4]

股权结构 - 交通集团持有公司全部已发行股本约74.12%，为公司控股股东[4][38] 协议续期 - 优先经营权协议分包安排年度上限续期三年，从2026年1月1日至2028年12月31日[3][9] - 救援服务委托总协议续期三年，从2026年1月1日至2028年12月31日[3][9] 交易规定 - 2026 - 2028年持续关连交易最高适用百分比率超5%，须遵守上市规则申报等规定[4][38] 公司安排 - 成立独立董事委员会就2026 - 2028年持续关连交易提案向独立股东提供意见[5] - 委任荣高金融为独立财务顾问就2026 - 2028年持续关连交易提案提供意见[5] - 为独立股东召开股东特别大会审议2026 - 2028年持续关连交易提案[6] - 通函预期于2025年12月1日或前后寄发予股东[7][43] 定价原则 - 服务区整体净利润一般按约50%作为合约金额[13] - 高速公路服务分包协议中，经营设施按投资额100%列账，基础设施按投资额50%列账，公共设施投资额不列账[15][17] - 新能源业务执行协议定价遵循公平、合理及市场化原则，考虑投资成本等[18] - 交通集团成员公司收取的广告分包费为广告收入的约30%，具体比率视高速公路位置谈判确定[19] - 服务区分布式光伏项目参考当地电价政策及同类项目平均收益水平确定收入分配[20] 金额数据 - 分包安排2023 - 2028年建议年度上限分别为277,270千元、288,430千元等[23] - 高速公路服务分包安排截至2026 - 2028年应付金额分别约为257,179千元等[24] - 高速公路广告分包安排截至2026 - 2028年应付金额分别约为20,756千元等[24] - 2026 - 2028年新分包安排及合作项目估计交易金额分别约为98,373千元等[25] - 救援服务2023 - 2028年建议年度上限分别为168,780千元、128,050千元等[30] - 2026年履行现有个别执行协议义务的现有交易估计金额约为1.3537亿元人民币[34] - 2025年向个体车主提供救援服务收取费用约为1.3766亿元人民币，预计2026年该等施救费收入较2025年增加约30%，2027 - 2028年按平均增长率约1%计算[34] 监督管理 - 设置纪检审计部及证券法务部对持续关连交易进行内部审核及监控[33] - 审计及企业管治委员会对集团关连交易进行年度审核并发表意见，与外部审计师举行会议检讨讨论[35] - 相关业务部门及附属公司按月填报持续关连交易统计表，证券法务部跟进处理可能达年度上限情况[35] - 为相关人员安排合规培训，专注上市规则关连交易规则[35]