周育先先生 （董事長） 魏如山先生 王 兵先生 苗小玲女士 董事名單及職務職責 中國建材股份有限公司董事會成員載列如下： 執行董事： 非執行董事： 周育先先生 （主席） 孫燕軍先生 劉劍文先生 王于猛先生 沈雲剛先生 陳紹龍先生 獨立非執行董事： 孫燕軍先生 劉劍文先生 周放生先生 李 軍先生 夏 雪女士 - 1 - 董事會設立五個委員會，其成員如下： 戰略決策委員會 周育先先生 （主席） 魏如山先生 周放生先生 提名委員會 * 僅供識別 - 2 - 薪酬與考核委員會 周放生先生 （主席） 孫燕軍先生 周育先先生 審核委員會 李 軍先生 （主席） 劉劍文先生 夏 雪女士 環境、社會及管治委員會 周育先先生 （主席） 李 軍先生 夏 雪女士 二零二五年二月十九日 ...

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其 準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容 而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 本公司於公告中公佈劉燕先生因工作調整已辭任執行董事之職務。如要約文件中所述， 中國建材母公司已通知本公司，建議提名苗小玲女士接任劉燕先生擔任執行董事，並且 委任苗小玲女士的建議須待股東於股東特別大會上以普通決議案方式批准後，方可作 實。 委任執行董事 茲提述中國建材股份有限公司（「本公司」）日期為二零二五年一月十六日有關執行董事辭 任的公告（「公告」）以及日期為二零二五年一月二十七日的要約文件（「要約文件」），內容 有關（其中包括）建議委任執行董事。除文義另有所指外，本公告所有詞彙與要約文件所 界定者具有相同含義。 於二零二五年二月十九日舉行的股東特別大會上，股東以普通決議案正式批准委任苗小 玲女士為本公司執行董事，其任期（自於股東特別大會獲股東批准後開始）與本屆董事會 一致，並可以重選連任。 下文載列根據上市規則第13.51(2)條所規定苗小玲女士的履歷詳情： 苗小玲女士（「苗女士」），一九七八年八月 ...

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其 準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本公告全部或任何部分內容 而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 本公告乃根據並為符合香港聯合交易所有限公司證券上市規則、公司收購、合併及股份 回購守則而編製，並不構成購買任何證券的要約或招攬出售或認購任何證券的要約，或 訂立協議以作出任何該等事宜的邀請，亦並非邀請購買、出售或認購任何證券的任何要 約。 (1)摩根士丹利亞洲有限公司代表 中國建材股份有限公司 提出有條件現金要約 按每股H股4.03港元 回購最多841,749,304股H股 (2)申請清洗豁免 (3)股東特別大會、H股類別股東會及內資股類別股東會表決票匯總結果 (4)要約條件獲達成 及 (5)要約仍可供接納 本公司之財務顧問 獨立董事委員會之獨立財務顧問 - 1 - 董事會欣然公佈於二零二五年二月十九日（星期三）假座中國北京市海淀區復興路17號 國海廣場2號樓舉行之股東特別大會、H股類別股東會及內資股類別股東會（統稱「會 議」）的表決票匯總結果。 由於所有條件均已獲達成，要約已於二零二五年二月十九日（星 ...

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其 準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本公告全部或任何部分內容 而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 摩根士丹利亞洲有限公司代表 中國建材股份有限公司 提出有條件現金要約 按每股H股4.03港元 回購最多841,749,304股H股 申請清洗豁免 及 寄發要約文件 本公司之財務顧問 獨立董事委員會之獨立財務顧問 本公告乃根據並為符合香港聯合交易所有限公司證券上市規則、公司收購、合併及股份 回購守則而編製，並不構成購買任何證券的要約或招攬出售或認購任何證券的要約，或 訂立協議以作出任何該等事宜的邀請，亦並非邀請購買、出售或認購任何證券的任何要 約。 - 1 - 緒言 茲提述本公司於二零二四年十二月六日刊發之公告（「該公告」）及日期為二零二五年一月 二十七日的要約文件（「要約文件」），內容有關（其中包括）要約及清洗豁免。除另有界定 者外，本公告所用詞彙與要約文件所界定者具有相同涵義。 寄發要約文件 根據守則，要約文件載有（其中包括）(i)有關要約及清洗豁免之詳細資料；(ii)獨立董事委 員會函件，當中載有其 ...

股份回购 - 公司拟以每股4.03港元价格回购最多841,749,304股H股[5] 股东会安排 - 内资股类别股东会定于2025年2月19日上午9时30分举行[3] - 2025年2月13日名列公司股东名册的内资股持有人有权出席[7] - 代表委任表格及相关文件须不迟于2025年2月18日上午9时30分送达董事会秘书处[8] 股份过户 - 公司将在2025年2月14日至2月19日暂停办理股份过户登记手续[7]

股份回购 - 摩根士丹利代表公司以每股4.03港元回购最多841,749,304股H股[5] 会议与手续安排 - 2025年2月19日举行H股类别股东会[3] - 2月14 - 19日暂停办理股份过户登记[7] - 未登记过户股东须于2月13日下午4时30分前办理[7] - 代表委任表格及文件须于2月18日上午9时15分前送达[8]

股东特别大会安排 - 2025年2月19日上午9时在北京海淀区复兴路17号举行[3] - 所有决议案以投票表决，会后公布结果[10][11] - 预期不超半天，出席者自担费用[13] 大会审议事项 - 委任苗小玲为执行董事并批准薪酬[5] - 批准摩根士丹利以每股4.03港元回购最多841,749,304股H股并减资[8] - 批准豁免要约完成后可能的全面要约责任[8] 股份登记相关 - 2025年2月14 - 19日暂停办理股份过户[12] - 未登记过户H股股东须在2月13日下午4时30分前办理[12] - 委派代表文件须在2月18日上午9时前送达指定地点[12]

要约基本信息 - 要约文件日期为2025年1月27日[1] - 公司拟回购最多841,749,304股H股[3] - 回购价格及每股H股转让代价均为4.03港元，现金支付[3][4] 时间要求 - 有效接纳表格应于2025年3月5日下午4时正（香港时间）或公司按守则公布并获执行人员批准的较后时间及/或日期前提交过户登记处[4] - 接纳要约需填妥并签署接纳表格，连同相关所有权文件，于2025年3月5日下午4时（香港时间）前送达过户登记处[11] - 合资格股东可在2025年1月27日至预计2025年3月5日期间，工作日9:00 - 18:00联系过户登记处[11] 股东相关 - 摩根士丹利代表公司向海外股东提出要约，海外股东接受需自行遵守法规并负责税费[9] - 签署接受表格构成对公司要约不可撤销接受，涉及指定数量H股[1] - 接受要约意味着保证所售H股已全额支付，无第三方权利并附带权益[2] 资料处理 - 公司、摩根士丹利、过户登记处等可将个人资料用于业务经营等用途[1] - 公司等按收集用途保留个人资料，无需保留的销毁或处理[4] - 股东有权确认公司等是否持有其个人资料、获取副本及更正错误，公司等有权收取合理手续费[5] 其他 - 要约成为或被宣布无条件后，已交回接纳表格除非根据收购守则第19.2条，否则不得撤回[10] - 若提交H股数量少于所有权文件显示数量或未被公司全部回购，余额所有权文件或替代证书将在要约结束后7个工作日内邮寄返还[4]

业绩总结 - 2022 - 2023年度及2024年上半年，公司收入分别为233,879,825千元、210,216,434千元、83,470,594千元[63] - 2022 - 2023年度及2024年上半年，公司除税前溢利/（亏损）分别为18,009,599千元、12,519,922千元、327,196千元[63] - 2022 - 2023年度及2024年上半年，公司除税后溢利/（亏损）分别为15,403,268千元、10,400,650千元、 - 292,353千元[63] - 2024年前九个月，公司营运收入为134,233,570千元，除所得税前溢利/（亏损）总额为2,994,985千元，除所得税后溢利/（亏损）净值为1,912,104千元[63] - 2023年12月31日及2024年6月30日，公司综合资产净值分别约为193,514百万元、189,762百万元[63] - 2024年9月30日，公司综合资产净值约为190,788百万元[63] - 2024年上半年公司收入83,470,594千元人民币，较2023年同期减少18.46%[157] - 2023财年公司收入约2,102.2亿元人民币，较2022财年减少约10.12%[157] - 2024年上半年水泥收入29,486,704千元人民币，较2023年同期减少34.07%[157] - 2024年上半年混凝土收入10,954,853千元人民币，较2023年同期减少20.24%[157] - 2024年上半年新材料收入23,374,031千元人民币，较2023年同期增长0.28%[157] - 2024年上半年工程技术服务收入16,125,785千元人民币，较2023年同期增长1.72%[157] - 2024年上半年其他业务收入3,529,221千元人民币，较2023年同期减少25.72%[157] - 2023财年毛利和公司拥有人应占年内溢利较2022财年分别减少约6.02%及52.48%[160] - 2024年上半年收入约834.7亿元，较2023年同期减少约18.46%[162] - 2024年上半年毛利较2023年同期减少约24.72%[164] - 2024年6月30日公司拥有人应占权益约988.9亿元，较2023年12月31日减少约6.11%；现金及现金等价物约248.1亿元，较2023年12月31日减少约9.56%[164] - 2024年第三季营业总收入1342.3亿元，较2023年同期减少15.88%；营业利润较2023年同期减少59.59%[166] - 2024年第三季公司拥有人应占净亏损6.84亿元，2023年同期为净利润23.53亿元[166] - 2023年12月31日公司应占拥有人权益总额约1231.9亿元，2024年9月30日约1165.8亿元；2023年12月31日现金和银行结余约322.7亿元，2024年9月30日约274.4亿元[169] - 2024年公司净溢利较2023年大幅下降，主要因营业收入减少，部分被营业成本下降抵消[170] - 2024年第三季现金和银行结余较2023年减少14.95%[167] 用户数据 - 最后实际可行日期，公司有6名海外H股股东，登记地址位于澳洲、加拿大、中国内地、英国及澳门[121] 未来展望 - 尽管房地产投资近年减少，但全社会固定资产和基建投资增长，政策推动建材产业转型重组，建材业长期前景看好[182] 新产品和新技术研发 - 无 市场扩张和并购 - 摩根士丹利代表公司按每股H股4.03港元，回购最多841,749,304股H股，占已发行股份约9.98%及已发行H股约18.47%[4][29][30] 其他新策略 - 公司建议提名苗小玲女士代替刘燕先生担任执行董事，须经股东特别大会批准[77] - 独立董事委员会已成立，嘉林资本获委任就要约及清洗豁免向独立股东提供意见[84] - 董事会认为要约及清洗豁免条款公平合理，符合公司及股东整体利益，建议独立股东投赞成票[87] - 董事认为建议委任符合公司及股东整体最佳利益，建议股东投票赞成相关决议案[87] - 公司将召开股东特别大会、H股类别股东会及内资股类别股东会，以考虑及酌情批准要约、减少公司注册资本及相关安排、清洗豁免及建议委任事宜[81] - 要约须待所有条件达成方可作实，公司将于2025年2月19日或前后公告要约是否无条件[87] - 若要约获宣布无条件，未提交H股的合资格股东可在其后14日提交H股接纳要约[38] - 公司保留在最后实际可行日期后就股份股息等将要约价扣减相应金额之权利[42] - 公司不会在最后实际可行日期起至要约结束、失效或被撤回期间进行场内股份回购[57] - 中国建材母公司一致行动集团成员公司无意提交H股接纳要约[56] - 若要约全面接纳，代价3,392,249,695港元以集团内部现金资源拨付[43] - 要约付款在要约结束后进行，公司须在要约结束后7个营业日内就提交的H股付款[115] - 接纳表格须在2025年3月5日下午4时正（香港时间）或公司决定的较后时间交回过户登记处[117] - H股以每手2000股的买卖单位进行买卖，公司无意因要约更改每手买卖单位[124] - 指定经纪在要约完成起计六个星期内对零碎H股进行对盘买卖[124] - 过户登记处在要约成为无条件且收到接纳表格后，以普通邮递通知股东回购H股[127] - 过户登记处在要约结束后7个营业日内寄发款项支付回购H股金额[127] - 若要约未成为无条件，所有权文件在要约失效后7个营业日内退回股东[128] - 接纳要约的税务影响，公司及相关人士不承担责任[129] - 公司按章程细则、守则及上市规则，通过公告或广告向股东发出要约相关通告[123]

回购要约 - 摩根士丹利亚洲按每股H股4.03港元，要约回购最多841,749,304股H股[2] 公告信息 - 规则3.5公告于2024年12月6日刊出[3] - 延迟寄发公告于2024年12月27日刊出[3] 进展情况 - 截至公告日，要约先决条件已全部达成[4][5] 时间安排 - 寄发要约文件最后日期延至先决条件达成后7日或2025年7月7日较早者[6] - 要约文件预期2025年1月27日或前后寄发股东[6]