临时股东会安排 - 临时股东会延期至2025年10月13日下午1时30分举行[4] - 地点维持在中国上海市虹口区东大名路1171号远洋宾馆三楼[4] - 决议案不变，已寄发代表委任表格仍有效[5] 股份过户登记 - 暂停办理股份过户登记手续截止日期延长至2025年10月13日[6] - 股东登记册2025年10月6日至10月13日关闭[6] - H股股东须于2025年10月3日下午4时30分前交过户文件及股票[6]

股东会时间 - 2025年第二次临时股东会延期至10月13日13点30分召开[2][4][6] - 网络投票起止时间为2025年10月13日[6] - 参会股东或代理人现场登记时间变更为10月13日12时至13时30分[7] 股权登记 - Ａ股股权登记日为2025/9/26[3] - 延期召开的股东会股权登记日不变[6] 投票时间 - 通过交易系统投票平台的投票时间为10月13日9:15 - 9:25，9:30 - 11:30，13:00 - 15:00[6] - 通过互联网投票平台的投票时间为10月13日9:15 - 15:00[6] 其他信息 - 联系人为证券和公共关系部，电话为021 - 65967333[7] - 授权委托出席2025年10月13日召开的2025年第二次临时股东会[9]

投资战略委员会组成 - 由三至九名委员组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上全体董事提名[4] - 设主席一名，由公司董事长担任[5] 投资战略委员会会议 - 召开前五通知全体委员，紧急情况除外[12] - 须不少于三分之二的委员出席方可举行[12] - 会议决议须经出席会议委员的过半数通过[12] - 会议记录保存期限不得少于十年[15] 项目流程 - 有关部门或企业上报重大项目资料[8] - 总经理办公会初审，签发立项意向书并报备案[14] - 总经理办公会评审，签发书面意见并提交正式提案[14]

委员会构成 - 风险与合规管理委员会成员由3至5名董事组成，独立非执行董事须超半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 会议规则 - 会议至少提前5日通知全体委员[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员过半数通过[12] 委员会职责 - 审议公司风险和合规管理工作规划等多项职责[7] 信息与报告 - 法务与风险管理部门提供公司相关书面资料[10] - 遇突发风险职能部门逐级上报并报告委员会成员[10] 会议形式与记录 - 会议以现场召开为原则，必要时可用视频等方式[13] - 可邀请其他董事及高管列席[13] - 会议应有记录，董办保存[14] 结果提交与保密 - 议案及表决结果书面提交董事会[14] - 出席委员对会议事项保密[14] 细则说明 - 细则未尽事宜或冲突时以法律法规为准[16] - 细则由董事会负责解释[17] - 细则自董事会审议通过之日起实行[18]

薪酬委员会组成与任命 - 由三名委员组成，独立非执行董事须超半数[5] - 委员由董事长等提名，董事会任命[5] - 设主席一名，由独立非执行董事担任并任召集人[6] 薪酬委员会职责 - 制定、审查公司董事和高管薪酬政策与方案[2] - 制定薪酬计划或方案并向董事会提建议[10] - 审查及批准管理层薪酬建议[10] - 审查董事及高管履职并进行年度绩效考评[12] 会议相关规定 - 提前五天通知全体委员，紧急情况除外[17] - 不少于三分之二委员出席方可举行[17] - 现场召开为原则，必要时可用视频等方式[17] - 表决方式为举手或书面，决议须出席委员过半数通过[17] - 必要时可邀请公司其他人员列席[18] - 会议记录保存期限不得少于十年[19] - 通过的议案及表决结果书面报董事会[20] 其他 - 提供公司主要财务指标等五项内容[15] - 董事及高管考评程序包括述职等[15] - 董事会对建议未采纳需记载意见及理由并披露[14] - 工作细则自董事会决议通过之日起执行[24]

提名委员会组成与任命 - 提名委员会由三到七名现任董事组成，独立非执行董事须超半数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立非执行董事或三分之一以上全体董事提名，由董事会任命[4] - 设主席一名，由独立非执行董事担任并任召集人[6] 提名委员会职责 - 至少每年检讨董事会架构、人数及组成等，并协助编制技能表[8] - 审查公司董事和高管提名，董事提名交董事会和股东会审议，高管提名交董事会审议[12] 提名委员会会议 - 会议召开前五通知全体委员，紧急时可开临时会议[15] - 须不少于三分之二委员出席方可举行，决议须经出席会议委员过半数通过[15] - 会议记录保存期限不得少于十年，通过议案及表决结果书面报董事会[16][17] 董事会成员多元化政策 - 旨在列载达成成员多元化的方针，甄选按多元化范畴为基准[22][24] - 提名委员会监察和检讨该政策，相关概要、目标和进度每年在报告披露[25][26] - 公司设定董事会成员组合考虑多方面多元化，委任以用人唯才为原则[27]

成员构成 - 审计委员会成员不少于三名，独立非执行董事须超半数，至少一名具备会计专业[5] - 委员由董事长、二分之一以上独立非执行董事或三分之一以上全体董事提名，董事会任命[5] - 设主席一名，由独立非执行董事担任，且为会计专业人士[6] - 现任审计公司前任合伙人特定日期起计一年内不得担任成员[6] - 委员任期与董事任期一致，期满连选可连任[7] 职责范围 - 审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计和内部控制[9] - 就必要措施或改善事项向董事会报告并提出建议[10] - 负责外聘审计机构委任、重新委任及罢免建议，批准薪酬及聘用条款[12] - 按标准评估及监督外聘审计机构，每年至少召开一次无管理层参加的单独沟通会议[12] - 就外聘审计机构提供非审计服务制定政策并执行[12] - 监督审查公司财务报表及报告真实性、准确性和完整性[6] - 关注财务报告相关欺诈、舞弊及重大错报可能性[7] - 监督财务报告问题整改情况[8] - 评估集团财务及会计政策和实务[9] - 听取内部审计部门工作报告并评估结果[18] - 督促公司内部审计制度及计划实施[18] - 审阅公司设定的雇员举报不正当行为安排[16] - 担任公司与外聘审计机构主要代表[17] - 检查公司财务[20] 工作流程 - 全体成员过半数同意后事项提交董事会审议[19] - 内部审计部门至少每半年对规定事项检查一次并提交报告[19] - 每个会计年度结束后30日内，与外聘审计机构协商确定财务报告审计时间安排[24] - 每季度至少召开一次会议，会议召开前五天通知全体委员[26] - 会议须不少于三分之二的委员出席方可举行[26] - 会议决议须经委员过半数通过[27] - 必要时可与管理层等分别单独开会并提交会议纪要给董事会[22] - 公司管理层及相关部门负责提供与审计委员会职责相关资料[22] - 委员因故不能出席会议可委托其他委员，每人最多接受一名委员委托，独立董事应事先审阅材料并书面委托其他独立董事[28] - 必要时可邀请公司其他人员列席会议，应聘请中介机构提供意见，费用由公司支付[28][20] - 会议记录由会议秘书保存，保存期限不少于十年，应公开供董事查阅[29] - 会议通过的议案及表决结果应书面报公司董事会，会议记录应详细记录相关事项[30] - 主席或代表应出席公司年度股东会并回答提问[30] 其他规定 - 成员对公司事宜有保密义务，擅自披露应承担法律责任[32] - 公司应在披露年度报告时披露审计委员会年度履职情况[34] - 向董事会提出意见未被采纳，公司应披露事项并说明理由[34] - 工作细则未尽事宜按相关规定执行，抵触时应修订并报董事会审议[36] - 工作细则由公司董事会负责解释，自董事会决议通过之日起执行[37][38]

公司基本信息 - 公司于2004年3月3日在上海注册登记，统一社会信用代码为91310000759579978L[4] - 公司法定代表人是董事长，董事长变更时法定代表人同时变更，辞任需30日内确定新法定代表人[7] - 公司章程经公司2025年第一次临时股东大会审议通过[1] - 公司注册地址为中国（上海）自由贸易试验区临港新片区国贸大厦A - 538室，邮编201306，电话8621 - 65966666，传真8621 - 65966498[6] 股权结构 - 公司成立时已发行普通股总数为38.3亿股，由中国海运（集团）总公司持有[19] - 公司首次发行H股22亿股，发行完成后普通股60.3亿股，中国海运（集团）总公司持股36.1亿股，占比59.87%，H股股东持股24.2亿股，占比40.13%[19] - 2007年6月30日股利分配完成后，普通股93.465亿股，中国海运（集团）总公司持股55.955亿股，占比59.87%，H股股东持股37.51亿股，占比40.13%[20] - 公司首次发行A股23.36625亿股，发行完成后普通股116.83125亿股，中国海运（集团）总公司持股55.955亿股，占比47.89%，H股股东持股37.51亿股，占比32.11%，其他A股股东持股23.36625亿股，占比20%[21] - 国有股转持完成后，普通股116.83125亿股，中国海运（集团）总公司持股53.618375亿股，占比45.89%，H股股东持股37.51亿股，占比32.11%，其他A股股东持股25.702875亿股，占比22%[23] - 2019年公司回购注销75,000,000股H股股份，注销后普通股11,608,125,000股，H股占31.667%，A股占68.333%[24] - 2021年公司发行A股股份购买资产并募集配套资金，交易完成后普通股13,586,477,301股，H股占27.06%，A股占72.94%[24] - 2023年公司注销部分未实际用于股票期权行权的回购股份，注销后普通股13,573,299,906股，H股占27.08%，A股占72.92%[25] - 2023年公司定向增发A股2,638,706股用于股票期权行权，增发后普通股13,575,938,612股，H股占27.08%，A股占72.92%[26] - 2025年4月公司回购注销72,220,500股A股股份及147,101,000股H股股份，注销后普通股13,356,617,112股，H股占26.42%，A股占73.58%[26] - 公司注册资本为人民币13,356,617,112元[27] 公司治理 - 股东会是公司权力机构，可授权董事会对发行公司债券作出决议[70][72] - 董事会由5至19名董事组成，设董事长1人、副董事长不超2人[119] - 董事会中至少包括3名独立非执行董事，占董事会人数至少三分之一，其中至少1名会计专业人士[119] - 董事任期3年，可连选连任，独立董事连任不超6年[120] - 公司设立党委，党委成员可进入董事会、经理层，反之亦然，同时设纪委[121] - 公司党委会研究讨论是董事会决策重大问题的前置程序[121] 股东权益 - 股东可按持股份额领取股利等利益分配[54] - 股东可依法请求召开、召集等参加股东会并行使表决权[54] - 股东对股东会、董事会决议内容违法，有权请求法院认定无效；召集程序等违法或决议内容违反章程，有权自决议作出之日起六十日内请求法院撤销[58] 对外担保 - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保须股东会决议[73] - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项须股东会审议[73] - 资产负债率超70%的担保对象提供的担保需关注[76] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需提交股东会审批[76] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需审批[76] - 公司一年内对外担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需审批[76] 会议相关 - 公司召开年度股东会应于会议召开20日前发出书面通知，临时股东会应于15日前发出[81] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[82] - 股东大会普通决议需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过[94] - 股东大会特别决议需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过[94] 专门委员会 - 公司董事会设立薪酬、投资战略等多个专门委员会，审计、提名及薪酬委员会中独立董事占多数并担任召集人[164] - 提名委员会负责拟定董事、高管选择标准和程序，对人选及任职资格进行遴选、审核等[164] - 薪酬委员会负责制定董事、高管的考核标准和薪酬政策与方案等[167] - 投资战略委员会负责研究公司长期发展战略、重大投资决策及可持续发展并提出建议[168] - 执行委员会负责确保董事会相关决议的有效执行，在闭会期间代表董事会审议和决定公司经营管理事项[174] - 风险与合规管理委员会负责研究和评估公司的风险和合规管理状况，提出完善建议[175]

公司基本信息 - 公司A股代码为601866，H股代码为2866[5] - 2004年3月3日在上海市工商行政管理局注册登记[11] - 住所为中国（上海）自由贸易试验区临港新片区国贸大厦A - 538室[11] - 为永久存续的外商投资股份有限公司[18] 股权结构 - 公司成立时已发行普通股总数为38.3亿股，由中国海运（集团）总公司持有[22] - 首次发行H股22亿股后普通股60.3亿股，中国海运（集团）总公司持股占比59.87%，H股股东持股占比40.13%[22] - 股利分配后普通股93.465亿股，中国海运（集团）总公司持股占比59.87%，H股股东持股占比40.13%[24] - 首次发行A股23.36625亿股后普通股116.83125亿股，中国海运（集团）总公司持股占比47.89%，H股股东持股占比32.11%，其他A股股东持股占比20%[24] - 国有股转持后普通股116.83125亿股，中国海运（集团）总公司持股占比45.89%，H股股东持股占比32.11%，其他A股股东持股占比22%[25] - 2019年回购注销7500万股H股后普通股116.08125亿股，H股股东持股占比31.667%，A股股东持股占比68.333%[25] - 2021年交易完成后普通股135.86477301亿股，H股股东持股占比27.06%，A股股东持股占比72.94%[26] - 2023年注销回购股份后普通股135.73299906亿股，H股股东持股占比27.08%，A股股东持股占比72.92%[26] - 2023年定向增发A股263.8706万股后普通股135.75938612亿股，H股股东持股占比27.08%，A股股东持股占比72.92%[27] - 2025年4月注销回购股份后普通股133.56617112亿股，H股股东持股占比26.42%，A股股东持股占比73.58%，公司注册资本为133.56617112亿元[28] 股份相关规定 - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数25%，上市一年内及离职半年内不得转让[40] - 董事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东6个月内买卖股票收益归公司[40] - 公司拒绝为股份转让登记，应在转让申请提出2个月内通知转让人和承受人[42] - 转让文据涉及H股登记费用不得超联交所规定最高费用[44] - 股份拟转让予联名持有人，数目不得超四位[44] - 暂停办理股份过户登记期间一年之内合计不得超30日，经股东会审议批准后可至多再延长30日[45] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[58] - 单独或合计持有公司1%以上股份（含1%）的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[61] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[74] - 股东会审议关联交易事项，关联股东不参与投票，其股份不计入有效表决总数[73] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项，对中小投资者表决单独计票并及时披露[74] 董事会相关 - 董事会由五名至十九名董事组成，设董事长一人、副董事长不超过二人[85] - 董事会中至少包括三名独立非执行董事，且独立非执行董事应占董事会人数至少三分之一，其中至少包括一名会计专业人士[85] - 董事会应有二分之一（含二分之一）以上的外部董事[85] - 董事任期三年，独立董事连任时间不得超过六年[85] - 董事会每年至少召开四次定期会议，需提前10个工作日通知全体董事[95] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[153] - 若无重大现金支出事项，每年以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的10%，连续三年现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[160] 财务报告披露 - 公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，上半年结束之日起两个月内披露中期报告[155] - 公司在一个会计年度的前三个月结束后三十日内公布首季度财务报告，前九个月结束后三十日内公布第三季度财务报告[155] 其他 - 公司章程等一系列规则于2025年9月生效[3][4] - 法定代表人辞任，公司应在辞任之日起三十日内确定新的法定代表人[12] - 公司因特定情形收购股份，不同情形有不同注销或转让期限，第（三）（五）（六）项情形合计持股不得超已发行股份总数10%[35] - 公司因第4.5条第（一）（二）项情形收购股份需股东会决议，第（三）（五）（六）项情形经三分之二以上董事出席的董事会会议决议[35] - 公司实行内部审计制度，经董事会批准后实施并对外披露，内部审计机构向董事会负责[167][169] - 公司内部控制评价具体组织实施工作由风险管理部门负责，据此出具年度内部控制评价报告[168] - 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，聘期自本次年度股东会结束至下次年度股东会结束，届满可续聘[168][169]

股份回购 - 2025年6月26日股东大会授权回购不超已发行A股及H股总数10%股份[6] - 2025年8月29日董事会同意回购4000 - 8000万股A股用于注销[7] - 2025年9月23日临时股东大会通过A股回购方案[8] 债权申报 - 申报时间为2025年9月24日至11月7日[11] - 申报地址在上海浦东新区商城路1318弄1号楼9楼[11] - 联系人是资金管理部，电话021 - 65966666，邮编200120[11]