临时股东会信息 - 2026年1月15日上午九时三十分在江苏扬州江都邵伯镇工业集中区物流园举行[2] - 预期不超过半天，股东自担差旅及食宿费用[10] 决议案审议 - 特别决议案：取消监事会与修订公司章程及其附件[5] - 普通决议案：选举贾梦和张燕为第六届董事会独立非执行董事[5] 相关手续与时间 - 2026年1月12 - 15日暂停办理股份过户登记手续[10] - 填妥的H股过户表格及股票须于1月9日下午四时三十分前送达指定登记处[10] - 代理人委任表格及签署文件须提前24小时送达指定登记处[10] 表决方式 - 所有决议案以投票表决，结果登载于相关网站[10] 表决权规则 - 普通决议案二分之一通过，特别决议案三分之二通过[6] - 每位股东一股一票表决权[10]

临时股东会信息 - 2026年1月15日上午九时三十分在江苏扬州江都邵伯镇工业园区物流园举行[3] - 特别决议案审议取消监事会与修订公司章程及附件[4] - 普通决议案审议选举贾梦和张燕为独立非执行董事[5] 其他安排 - 2026年1月12日至15日暂停办理股份过户登记[7] - 填妥股份过户表格等须于1月9日下午四时三十分前送达H股证券登记处[7] - 代表委任表格最迟于会前24小时交回H股证券登记处[7]

临时股东会安排 - 2026年1月15日上午九时三十分在江苏扬州举行2026年第一次临时股东会[4][32][192] - 拟委任代理人出席需在指定举行时间24小时前按指示填妥并交回代表委任表格，填妥交回后仍可亲自出席并投票[4][33][198] - 2026年1月12日至1月15日暂停办理股份过户登记手续，H股填妥的股份过户表格等须于2026年1月9日下午四时三十分前送达公司H股证券登记处[35][198] - 临时股东会所有决议案以投票方式表决，结果登载于联交所和公司网站[34][198] 决议案内容 - 特别决议案为审议及批准取消监事会与修订公司章程及其附件[19][193] - 普通决议案为审议及批准选举贾梦女士和张燕女士为第六届董事会独立非执行董事[20][23][27][194] 人员信息 - 贾梦女士40岁，有超15年财务及会计行业经验，董事袍金每年12万元，符合香港联交所独立性准则[24][26] - 张燕女士50岁，有超25年财务及会计行业经验，董事袍金每年12万元，符合香港联交所独立性准则[28][30][31] 公司章程修订 - 修订依据增加《上市公司章程指引（2022年修订2025）》[40] - 原注册资本为人民币21,424.6910万元，修订后为人民币21,424.6910 - 23,563.9565万元[41][42] - 增加资本方式修订为向不特定对象公开发行股份、向特定对象非公开发行股份等[47] 股东相关规定 - 连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东，在特定情形下有权为公司利益诉讼[62][63][65] - 股东对股东会、董事会决议内容违反法律法规的有权请求法院认定无效[59][60] - 股东会、董事会会议召集程序等违反规定的，股东有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销，轻微瑕疵除外[59][60] 会议召集与提案 - 董事会收到独立董事等提议召开临时股东会，应在十日内书面反馈，同意后五日内发出通知[82][83][85][143][144][145][146] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到后应在2日内发出补充通知[154][155]

公司董事会及委员会成员变动 - 林嘉德辞去独立非执行董事、董事会审计委员会主席、薪酬委员会及提名委员会成员职务 [1] - 朱波辞去独立非执行董事、审计委员会、薪酬委员会及提名委员会成员职务 [1] - 贾梦获提名担任独立非执行董事、审计委员会主席、薪酬委员会及提名委员会成员 [1] - 张燕获提名担任独立非执行董事、审计委员会、薪酬委员会及提名委员会成员 [1] - 上述人事变动于2025年12月22日召开的董事会会议上进行 [1]

公司董事会及委员会成员变动 - 林嘉德辞去独立非执行董事、董事会审计委员会主席、薪酬委员会及提名委员会成员职务 [1] - 朱波辞去独立非执行董事、审计委员会、薪酬委员会及提名委员会成员职务 [1] - 董事会于2025年12月22日会议上提名贾梦担任独立非执行董事、审计委员会主席以及薪酬委员会和提名委员会成员 [1] - 董事会于同日提名张燕担任独立非执行董事及审计委员会、薪酬委员会和提名委员会成员 [1]

审计委员会设立 - 公司设立董事会审计委员会完善治理结构[2] - 审计委员会由三名以上非执行董事组成，多数为独立非执行董事[5] 人员构成与产生 - 公司现任外部审计机构合伙人终止身份后两年内不得担任委员[6] - 委员由董事长或提名委员会提名，董事会选举产生[6] - 设主席一名，由会计专业独立非执行董事担任[6] 任期与资格 - 任期与董事会董事任期一致，可连选连任[7] - 失去资格或辞职后，董事会补足人数[8] - 任期未满无特殊情形不得无故解除职务[8] 薪酬与信息公开 - 委员除董事薪酬及垫支费用外不得收取其他报酬[8] - 需在港交所及公司网站公开细则，解释角色和权力[10] 主要职责 - 每年审核外部审计机构表现，提总结报告和建议[10] - 负责内外审计沟通并监督审计工作[10] - 为外部审计机构非审计服务制定政策[11] - 检查会计政策、财务状况等，审核财务报表[11] - 每年至少与外部审计机构开两次无执行董事出席会议[13] - 讨论外部审计机构对账目问题和疑问[13] - 检查财务、内审等制度并提完善建议[13] - 监控定期财务报告制作流程，审核财务信息[13] - 研究内部审计结果及管理层措施[13] - 确保内控内审部和外部审计机构工作协调[14] - 检讨公司及附属公司营运等政策与实务[14] - 审阅外部审计机构文件及管理层回应[14] - 与董事会制定雇佣外部审计机构职员政策并监察[14] - 担任公司与外部审计机构主要代表，监察关系[14] - 确保董事会针对外部审计机构文件及时回复[14] - 制定及检讨公司企业管治政策与常规并提建议[14] - 检讨及监察董事及高级管理人员培训与发展[14] - 监督内部审计部门工作，对负责人考核和变更提意见[14] - 接收、处理会计、内控或审计事项投诉并保密[16] 会议安排 - 定期会议每年至少召开两次，于董事会定期会议前召开[23] - 主席或另一名独立非执行董事出席年度股东大会回应股东提问[21] - 主席可召集临时会议，半数以上委员提议或董事长建议也可召开[23] - 会议通知及材料提前三或七日通知，全体同意可豁免，临时会议不受限[25] - 会议由三分之二以上委员出席，一名须为独立非执行董事[26] - 决议经全体委员过半数通过，赞成反对票数相等时主席多投一票[26] - 可通过现场、电话、视像等方式召开[26] 其他规定 - 年度财务报告编制披露时，与年审注册会计师协商审计时间，督促提交报告[24] - 内控内审部负责人可列席会议，必要时可邀董事及高管列席，非委员无表决权[27] - 工作经费列入公司预算，履职可聘专业人员，费用公司承担[27] - 会议记录保存期不少于10年[29] - 记录至少含会议日期、地点、召集人姓名等内容[30] - 出席人员对会议事项有保密义务[30] 细则生效与解释 - 细则经董事会审议通过，自境外上市股份在港交所挂牌上市日起生效[32] - 由董事会负责修订和解释[32] - 未尽事宜按监管规则和公司章程规定执行[33] - 与相关规定冲突时按规定执行并尽快修改[33]

薪酬委员会设立 - 公司设立董事会薪酬委员会，负责研究制定董事与高管考核标准和薪酬计划[2][3] - 薪酬委员会由三名以上董事组成，独立非执行董事占多数[5] 人员构成与产生 - 委员由董事长或提名委员会提名，董事会选举产生[5] - 任期与董事会一致，委员可连选连任[6] 主要职责 - 制定薪酬政策、审核薪酬建议、进行绩效考评等[7] - 监督薪酬制度实施，审核及批准高管赔偿安排[7] 运作流程 - 每年至少召开一次会议，可召开临时会议[17] - 会议通知及材料会前三天送达，可豁免提前通知[17] 决议规则 - 三分之二以上委员出席方可举行，一名须为独立非执行董事[18] - 决议经全体委员过半数通过，赞成反对票数相等时主席多投一票[18] 其他规定 - 细则经董事会审议通过，上市之日起生效[23] - 由董事会负责修订和解释[23]

提名委员会组成 - 成员由三名以上董事组成，独董应占多数且至少一位成员为不同性别[5] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事会成员联合提名，董事会以全体董事过半数选举产生[6] - 设召集人一名，由董事长或独董担任，董事会任免[6] 任期与工作负责 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[7] - 日常工作由董事会秘书负责[8] - 会议前期准备由人力资源部负责[14] 职责范围 - 研究拟定董事、高管选择标准和程序并提建议[10] - 搜寻合格董事和高管人选并审查提建议[10] - 审核独董独立性[10] - 至少每年检讨董事会架构、人数及组成[10] - 制定并审核董事会成员多元化政策[10] 提名流程 - 有权委托猎头公司协助找候选人，费用公司承担[11] - 董事候选人提名经董事会审议后，须提交股东大会审议通过[11] 会议相关 - 主席或另一名独董须出席年度股东大会[15] - 定期会议每年至少召开一次[18] - 通知及材料会前三天送达，全体同意可豁免[18] - 三分之二以上委员出席，一名须为独董[19] - 决议须经全体委员过半数通过[19] - 可多种方式召开[20] - 会议形成记录，秘书保存，结果书面报董事会[22] - 议案形成明确结论，通过的书面报董事会审议[23] 其他规定 - 细则在港交所和公司网站公开并解释职责[12] - 出席和列席人员对会议事项保密[23] - 委员及相关方有利害关系应披露并回避表决[25] - 董事会可撤销利害关系委员表决结果要求重议[26] - 利害关系委员回避后不足法定人数，议案提交董事会审议[26] - 记录和决议写明有利害关系委员未参与情况[26] - 细则经董事会审议通过，境外上市股份在港交所挂牌日生效[28] - 细则由董事会修订和解释，冲突时按规定执行并修改[28]

人事变动 - 林嘉德和朱波辞任独立非执行董事，待新任获选生效前继续履职[2][3] - 董事会提名贾梦和张燕为独立非执行董事，任期至第六届董事会届满[6] - 董事袍金每年120,000元[11] 公司治理 - 拟取消监事会并修订公司章程，已获董事会批准，待股东会审议[14][15]

公司近期战略动态 - 公司发布两则公告，传递出“坚定”与“进取”的信号，包括基石股东自愿延长锁仓期以表达长期信心，以及启动配售募资以开拓新版图 [1] 基石股东锁仓详情与意义 - 基石投资者第二次自愿延长股份锁定期，从原定的2025年12月31日进一步延长至2026年4月30日，显示出对公司研发能力和重要临床里程碑进展的坚定信心 [2] - 基石投资者自愿锁仓的行为表明其并非财务投机客，而是产业资本或长期价值投资者，与公司深度绑定，并认可公司本次募资的战略规划 [2] - 锁仓期延长至2026年4月底的时间点可能覆盖了公司某些研发里程碑达成期、海外拓展初步运作期或潜在国际合作公告期，基石投资者选择跨越这些潜在节点 [2] 配售融资计划与资金用途 - 公司计划以每股58.41港元配售新股，募资净额近3亿港元，由中信证券、农银国际、黄河证券与利弗莫尔证券共同担任联席配售代理 [3] - 募资将用于四个战略方向：研发数字化转型（耗资1.18亿港元，占总募资额40%）、财务健康化（占28%）、管线持续化与国际化（分别占12%与10%）、以及营运储备（占10%）[3][4] - 配售过程吸引了包括数家国际长线基金在内的意向沟通，公司将从股东结构、战略协同等多方面权衡以确定最终配售对象 [5] 研发数字化转型战略 - 研发数字化转型是核心战场，公司将重金投入三件事：建造AI药物发现平台（“大脑”）、建立统一数据库（“情报中心”）、以及连接数字患者平台（“用户”）[3] - 建立统一数据库旨在整合内部数据并分析全球竞争对手动向、专利和临床数据，以做出更聪明的靶点选择和研发决策 [3] - 连接数字患者平台旨在提前搭建与患者互动的平台，提升用药依从性并收集真实世界数据，为产品上市后的市场教育和生命周期管理做准备 [4] 其他战略资金用途 - 财务健康化部分资金将用于偿还大部分银行贷款，以减少利息支出并优化财务报表，增强公司在行业中的抗风险能力和把握机遇的能力 [4] - 管线持续化与国际化部分资金将用于确保在研产品PB2301/PB2309的持续推进，并设立香港子公司作为进军全球的桥头堡，公司认为国际合作的机遇“更为明确及迫切”[4] - 营运储备部分资金将为即将到来的商业化阶段做好准备 [4] 管理层与股东协同效应 - 基石投资者的锁仓支持与管理层的融资进取形成了“同频共振”，降低了配售可能带来的不确定性，并将市场焦点从“短期稀释”引导至“长期价值创造”[7] - 通过配售，公司获得了升级装备的资源；通过基石投资人的锁仓，公司获得了来自重要伙伴的信任背书 [7]