北京大成律师事务所 大成 DENTONS 大成 is Dentons' Preferred Law Firm in China. 北京大成律师事务所 www.dentons.cn 关于烟台北方安德利果汁股份有限公司 2025 年 第 二 次 临 时 股 东 会 的 法 律 意 见 书 北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心Ｂ座 16-21 层（100020) 16-21F, Tower B, ZT International Center, No.10, Chaoyangmen Nandajie Chaoyang District, 100020, Beijing, China Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-5813778 北京大成律师事务所 2025 年第二次临时股东大会的法律意见书 致:烟台北方安德利果汁股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《中华人民 共和国公司法》(以下简称"《公司法》")和中国证券监督管理委员会《上市 公司股东会规则》(以下简称"《股东会规则》")等法律、法规和其他有关规 范性文件的要求,北京大成律师事务所( ...

募集资金支取与通知 - 1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时通知保荐机构[4] 募投项目论证 - 募投项目搁置超1年重新论证可行性等[6] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%重新论证项目[6] 闲置募集资金使用 - 投资产品经董事会审议通过，2个交易日内公告[9] - 暂时补充流动资金单次不得超12个月，经审议同意并披露[10] - 到期归还专户并公告[11] - 每12个月内超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款累计不超总额30%[11] 资金置换与协议签订 - 自筹资金预先投入募投项目可在6个月内置换，经审议同意并披露[12] - 募集资金到账后1个月内签三方监管协议，签后2个交易日内报告备案并公告[4] - 三方监管协议提前终止，两周内签新协议，签后2个交易日内报告备案并公告[4] 节余资金使用与披露 - 单个募投项目节余资金低于100万或低于承诺投资额5%，年报披露使用情况[13] - 募投项目全部完成后节余资金在净额10%以上，经审议方可使用[14] - 募投项目全部完成后节余资金低于净额10%，经董事会审议等使用[14] - 募投项目全部完成后节余资金低于500万或低于净额5%，定期报告披露使用情况[14] 核查与报告 - 董事会每半年度核查募投项目进展，出具报告并披露[19] - 年度审计时聘请会计师事务所出具鉴证报告[21] - 经1/2以上独立董事同意可聘请，公司配合并承担费用[20] - 保荐机构至少每半年度现场调查[22] - 每个会计年度结束出具专项核查报告[22] - 董事会在报告中披露保荐机构和会计师事务所结论性意见[22]

关联方资金占用防范 - 制定防范控股股东等关联方资金占用制度[1] - 禁止关联方占用公司资金，规范关联交易决策实施[2][3][4] 资金监控与清偿 - 财务总监监控资金及交易往来[3] - 被占用资金原则上现金清偿，非现金资产清偿有规定[4] 违规处理 - 违规致投资者损失处分相关责任人[5]

烟台北方安德利果汁股份有限公司 关联交易决策制度 烟台北方安德利果汁股份有限公司 关联交易决策制度 第一章总则 第一条 为规范烟台北方安德利果汁股份有限公司（以下简称"公司"） 关联交易行为，保证公司与各关联人所发生的关联交易合法、公允、合理，保 证公司各项业务通过必要的关联交易顺利地开展，保障股东和公司的合法权 益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称"《证券法》"）等法律、法规、规范性文件及《烟台 北方安德利果汁股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定， 参照上市地上市规则，制定本制度。 第二条 公司在确认关联关系和处理关联交易时，应遵循并贯彻以下原 则： （一） 尽量避免或减少与关联人之间的关联交易； 1. 直接或间接地控制公司的法人或其他组织； 2. 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人 或其他组织； 3. 本条第（二）款所列的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事 （不含双方独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人 或其他组织； （二） 确定关联交易价格时，应遵循"公平、公正、公开、等价有偿 ...

董事会构成 - 董事会设董事长1人，可设副董事长1到2人，由全体董事过半数选举产生[10] 会议通知 - 董事会定期会议提前十四日通知，临时会议提前五日通知，紧急情况可随时口头通知[12][21] 审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等五种情况须董事会审议[6] - 连续十二个月内资产总额或成交金额累计超公司最近一期经审计总资产30%，提交股东会审议并经三分之二以上表决权通过[8] - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占净资产绝对值0.5%以上，提交董事会审议[8] - 交易总额超3000万元且占净资产绝对值5%以上的关联交易，经董事会决议并提请股东会批准[8] 履职规定 - 董事长不能履职，可指定副董事长代行，副董事长不能履职，由半数以上董事推举董事履行[10] 提案拟定 - 定期会议提案由董事会秘书征求意见后交董事长拟定，董事长可视需要征求总裁等意见[13][14] 临时会议 - 提议召开临时会议应书面提交提议，董事长十日内召集会议[16][17] 出席要求 - 董事原则上亲自出席会议，不能出席需书面委托其他董事，未出席亦未委托视为放弃投票权[24][26] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[29] 表决规则 - 董事会会议表决实行一人一票，董事表决意向分同意、反对和弃权[34] - 董事会审议通过提案形成决议，需超全体董事人数半数投赞成票；关联交易决议需独立董事签字生效；审议重大事项需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[37] - 签字同意的董事人数达规定人数，无需召集会议便可形成有效决议[39] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议需无关联关系董事过半数通过；无关联关系董事不足三人，提交股东会审议[40] 提案处理 - 提案未获通过，条件和因素未重大变化，一个月内不再审议相同提案[42] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立非执行董事认为提案问题时，可联名提出缓开或缓议，提议董事应明确再次审议条件[42][43] 会议记录 - 董事会会议可全程录音，秘书安排记录会议，包括会议基本信息、议程、表决等[43] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明[43] 决议规则 - 不同决议矛盾时，以形成时间在后的决议为准[38] 责任承担 - 董事会决议违反规定致公司严重损失，参与决议董事担责，表决时异议并记载者可免责[44] 决议公告 - 董事会决议公告由董事会秘书按上市地规则办理，决议披露前相关人员需保密[44] 决议落实 - 董事长督促落实董事会决议，检查实施情况并通报执行情况[44] 档案管理 - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存[44] - 董事会会议档案保存期限为十年[45] 规则说明 - 本规则中“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[47] - 本规则未尽事宜按相关法律、规则和章程执行，冲突时以其为准并修订[47] - 本规则不同上市地规则不一致时按从严原则执行[47] - 本规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改由股东会决定[48] - 本规则由董事会负责解释[49]

烟台北方安德利果汁股份有限公司 利润分配管理制度 第一条 为进一步规范烟台北方安德利果汁股份有限公司(以下简称"公司") 的利润分配行为，建立持续、稳定、科学的分配机制，增强利润分配的透明度， 保证公司长远和可持续发展，保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国 公司法》(以下简称"《公司法》")、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现 金分红》和《烟台北方安德利果汁股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》") 的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司将进一步强化回报股东的意识，严格按照《公司法》和《公司 章程》的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公 司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东会对公司利润分配事 项的决策程序和机制。 利润分配管理制度 第一章 总则 第三条 公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决 策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理 由等情况。 第二章 利润分配顺序 第四条 公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、 稳定的利润分配政策。 烟台北方安德利果汁股份有 ...

烟台北方安德利果汁股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强烟台北方安德利果汁股份有限公司（以下简称"公司"）对 外投资管理，规范公司对外投资行为，规避和控制投资风险，提高投资效益，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国 证券法》、《烟台北方安德利果汁股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 和上市地上市规则的有关规定，结合公司具体情况，制定本办法。 第二条 本办法所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的 货币资金、股权、房屋、机器、设备、物资等有形资产，以及专利权、商标权、 土地使用权等无形资产作价出资，对外进行的各种形式的投资活动。包括但不限 于投资新设全资或控股子公司、向子公司追加投资、与其他单位进行联营、合营、 兼并或进行股权收购、委托理财、委托贷款、提供财务资助等。 第三条 本办法适用于公司及所属全资子公司、控股子公司的一切对外投资 行为。 第二章 对外投资适用范围及原则 第四条 公司对外投资按照投资业务性质分为有价证券投资、股权投资和 其他投资等。 烟台北方安德利果汁股份有限公司 对外投资管理制度 （一）有价证券投资主要指在法 ...

烟台北方安德利果汁股份有限公司 独立董事工作制度 烟台北方安德利果汁股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善烟台北方安德利果汁股份有限公司（以下简称"公司"） 的法人治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制， 保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，遵照《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）、中国证券监督管理委员会《上市公司 独立董事管理办法》（以下简称"《独董管理办法》"）及《烟台北方安德利果 汁股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），参照《上市公司治理准 则》、上市地上市规则等相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公 司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人等单位或者 个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按 照有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的要求认真履行职责，维护公司 整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 第四条 ...

董事提名 - 董事会及持股1%以上股东有权提名董事候选人[4] - 持股1%以上股东临时提案提名应在股东会前十日提出[5] 董事选举 - 选独立董事、非独立董事表决票数为股份数乘应选人数[8] - 当选董事须获出席股东表决权二分之一以上[11] - 细则适用于选举或变更两名以上董事情形[13]

烟台北方安德利果汁股份有限公司 对外担保管理制度 烟台北方安德利果汁股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为规范烟台北方安德利果汁股份有限公司（以下简称 "公司"）对 外担保行为，控制经营风险，保护公司、股东及债权人的合法权益，根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上 海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 8 号 —— 上市公司资金 往来、对外担保的监管要求》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《烟 台北方安德利果汁股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规 定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保，是指公司根据相关法律、法规和规范性文件 的规定，为他人提供担保，不包括公司为公司自身债务提供的担保。 第五条 公司下列对外担保行为，必须经股东会审议通过后实施： （一）本公司及本公司子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保； （二）本公司及本公司子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总 资产 30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单 ...