关联方资金占用防范 - 制定防范控股股东等关联方资金占用制度[1] - 禁止关联方占用公司资金，规范关联交易决策实施[2][3][4] 资金监控与清偿 - 财务总监监控资金及交易往来[3] - 被占用资金原则上现金清偿，非现金资产清偿有规定[4] 违规处理 - 违规致投资者损失处分相关责任人[5]

烟台北方安德利果汁股份有限公司 关联交易决策制度 烟台北方安德利果汁股份有限公司 关联交易决策制度 第一章总则 第一条 为规范烟台北方安德利果汁股份有限公司（以下简称"公司"） 关联交易行为，保证公司与各关联人所发生的关联交易合法、公允、合理，保 证公司各项业务通过必要的关联交易顺利地开展，保障股东和公司的合法权 益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称"《证券法》"）等法律、法规、规范性文件及《烟台 北方安德利果汁股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定， 参照上市地上市规则，制定本制度。 第二条 公司在确认关联关系和处理关联交易时，应遵循并贯彻以下原 则： （一） 尽量避免或减少与关联人之间的关联交易； 1. 直接或间接地控制公司的法人或其他组织； 2. 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人 或其他组织； 3. 本条第（二）款所列的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事 （不含双方独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人 或其他组织； （二） 确定关联交易价格时，应遵循"公平、公正、公开、等价有偿 ...

董事会构成 - 董事会设董事长1人，可设副董事长1到2人，由全体董事过半数选举产生[10] 会议通知 - 董事会定期会议提前十四日通知，临时会议提前五日通知，紧急情况可随时口头通知[12][21] 审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等五种情况须董事会审议[6] - 连续十二个月内资产总额或成交金额累计超公司最近一期经审计总资产30%，提交股东会审议并经三分之二以上表决权通过[8] - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占净资产绝对值0.5%以上，提交董事会审议[8] - 交易总额超3000万元且占净资产绝对值5%以上的关联交易，经董事会决议并提请股东会批准[8] 履职规定 - 董事长不能履职，可指定副董事长代行，副董事长不能履职，由半数以上董事推举董事履行[10] 提案拟定 - 定期会议提案由董事会秘书征求意见后交董事长拟定，董事长可视需要征求总裁等意见[13][14] 临时会议 - 提议召开临时会议应书面提交提议，董事长十日内召集会议[16][17] 出席要求 - 董事原则上亲自出席会议，不能出席需书面委托其他董事，未出席亦未委托视为放弃投票权[24][26] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[29] 表决规则 - 董事会会议表决实行一人一票，董事表决意向分同意、反对和弃权[34] - 董事会审议通过提案形成决议，需超全体董事人数半数投赞成票；关联交易决议需独立董事签字生效；审议重大事项需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[37] - 签字同意的董事人数达规定人数，无需召集会议便可形成有效决议[39] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议需无关联关系董事过半数通过；无关联关系董事不足三人，提交股东会审议[40] 提案处理 - 提案未获通过，条件和因素未重大变化，一个月内不再审议相同提案[42] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立非执行董事认为提案问题时，可联名提出缓开或缓议，提议董事应明确再次审议条件[42][43] 会议记录 - 董事会会议可全程录音，秘书安排记录会议，包括会议基本信息、议程、表决等[43] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明[43] 决议规则 - 不同决议矛盾时，以形成时间在后的决议为准[38] 责任承担 - 董事会决议违反规定致公司严重损失，参与决议董事担责，表决时异议并记载者可免责[44] 决议公告 - 董事会决议公告由董事会秘书按上市地规则办理，决议披露前相关人员需保密[44] 决议落实 - 董事长督促落实董事会决议，检查实施情况并通报执行情况[44] 档案管理 - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存[44] - 董事会会议档案保存期限为十年[45] 规则说明 - 本规则中“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[47] - 本规则未尽事宜按相关法律、规则和章程执行，冲突时以其为准并修订[47] - 本规则不同上市地规则不一致时按从严原则执行[47] - 本规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改由股东会决定[48] - 本规则由董事会负责解释[49]

烟台北方安德利果汁股份有限公司 利润分配管理制度 第一条 为进一步规范烟台北方安德利果汁股份有限公司(以下简称"公司") 的利润分配行为，建立持续、稳定、科学的分配机制，增强利润分配的透明度， 保证公司长远和可持续发展，保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国 公司法》(以下简称"《公司法》")、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现 金分红》和《烟台北方安德利果汁股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》") 的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司将进一步强化回报股东的意识，严格按照《公司法》和《公司 章程》的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公 司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东会对公司利润分配事 项的决策程序和机制。 利润分配管理制度 第一章 总则 第三条 公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决 策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理 由等情况。 第二章 利润分配顺序 第四条 公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、 稳定的利润分配政策。 烟台北方安德利果汁股份有 ...

烟台北方安德利果汁股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强烟台北方安德利果汁股份有限公司（以下简称"公司"）对 外投资管理，规范公司对外投资行为，规避和控制投资风险，提高投资效益，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国 证券法》、《烟台北方安德利果汁股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 和上市地上市规则的有关规定，结合公司具体情况，制定本办法。 第二条 本办法所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的 货币资金、股权、房屋、机器、设备、物资等有形资产，以及专利权、商标权、 土地使用权等无形资产作价出资，对外进行的各种形式的投资活动。包括但不限 于投资新设全资或控股子公司、向子公司追加投资、与其他单位进行联营、合营、 兼并或进行股权收购、委托理财、委托贷款、提供财务资助等。 第三条 本办法适用于公司及所属全资子公司、控股子公司的一切对外投资 行为。 第二章 对外投资适用范围及原则 第四条 公司对外投资按照投资业务性质分为有价证券投资、股权投资和 其他投资等。 烟台北方安德利果汁股份有限公司 对外投资管理制度 （一）有价证券投资主要指在法 ...

烟台北方安德利果汁股份有限公司 独立董事工作制度 烟台北方安德利果汁股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善烟台北方安德利果汁股份有限公司（以下简称"公司"） 的法人治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制， 保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，遵照《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）、中国证券监督管理委员会《上市公司 独立董事管理办法》（以下简称"《独董管理办法》"）及《烟台北方安德利果 汁股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），参照《上市公司治理准 则》、上市地上市规则等相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公 司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人等单位或者 个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按 照有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的要求认真履行职责，维护公司 整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 第四条 ...

董事提名 - 董事会及持股1%以上股东有权提名董事候选人[4] - 持股1%以上股东临时提案提名应在股东会前十日提出[5] 董事选举 - 选独立董事、非独立董事表决票数为股份数乘应选人数[8] - 当选董事须获出席股东表决权二分之一以上[11] - 细则适用于选举或变更两名以上董事情形[13]

烟台北方安德利果汁股份有限公司 对外担保管理制度 烟台北方安德利果汁股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为规范烟台北方安德利果汁股份有限公司（以下简称 "公司"）对 外担保行为，控制经营风险，保护公司、股东及债权人的合法权益，根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上 海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 8 号 —— 上市公司资金 往来、对外担保的监管要求》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《烟 台北方安德利果汁股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规 定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保，是指公司根据相关法律、法规和规范性文件 的规定，为他人提供担保，不包括公司为公司自身债务提供的担保。 第五条 公司下列对外担保行为，必须经股东会审议通过后实施： （一）本公司及本公司子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保； （二）本公司及本公司子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总 资产 30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单 ...

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，符合情形应在两个月内召开[2] 需股东会审议情形 - 公司对外担保总额达最近一期经审计总资产30%后等情况须经股东会审议通过[7] - 公司交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等情况须经股东会审议通过[9] - 交易涉及资产总额或成交金额连续十二个月内累计超最近一期经审计总资产30%，应提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[10] - 关联交易总额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，须经董事会决议并提请股东会批准[10] 临时股东会召集相关 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内书面回复，同意则5日内发通知[13] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内书面回复，同意则5日内发通知[13] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内书面回复[14] - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[15] - 审计委员会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[16] 提案与通知相关 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在临时股东会召开10日前提临时提案，召集人需在收到提案后2日内发补充通知[18] - 年度股东会召集人将在召开二十日前公告通知各股东，临时股东会在召开十五日前公告通知[19] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[22] - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式中的一种，重复表决以第一次结果为准[46] 会议变更与出席相关 - 发出股东会通知后若延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日说明原因[25] - 个人股东亲自出席会议需出示股票账户卡、本人身份证等，接受委托代理需出示本人有效身份证件和股东授权委托书[28] - 法人股东法定代表人出席需出示本人身份证等，委托代理人出席需出示本人身份证和书面授权委托书[29] 会议主持相关 - 股东会由董事会召集，董事长担任会议主席，董事长不能履职时副董事长担任，副董事长不能履职时由半数以上董事推举一名董事主持[34] - 审计委员会自行召集的股东会由审计委员会召集人主持，召集人不能履职时由半数以上审计委员会成员推举一名成员主持[34] 董事候选人提出相关 - 董事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东可提出独立董事候选人以外的董事候选人，单独或合并持有公司1%以上股份的股东可提出独立董事候选人[45] 决议通过相关 - 股东会做出普通决议，需出席股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；做出特别决议需三分之二以上通过[39] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，需股东会特别决议通过[40] 其他相关 - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者投资者保护机构可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[39] - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应单独计票并公开结果[39] - 股东与股东会拟审议事项有关联关系时应回避表决，其股份不计入有表决权股份总数[42] - 选举董事采用累积投票制时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，可集中使用[45] - 候选人获得同意票数超过出席股东会所代表有表决权股份总数（未累积）的二分之一且超反对票数者当选[45] - 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，主席应宣布提案表决情况和结果[43] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司需在股东会结束后2个月内实施具体方案[49] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销程序、方式或内容违法违规或违反章程的股东会决议[50] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限为10年[52] - 股东索取会议记录复印件，公司应在收到合理费用后7日内送出[53] - 本规则自股东会审议通过之日起生效，修改由股东会决定[56] - 本规则如与相关规定抵触，按国家有关规定和上市地上市规则执行，不同上市地规定不一致时从严执行[58] - 股东会决议应及时公告，列明出席会议股东和代理人人数、持股总数及占比等内容[49] - 股东会应有会议记录，记载会议时间、地点、议程等多项内容[52] - 公司控股股东、实际控制人不得限制中小投资者投票权，不得损害其合法权益[50] - 股东会通过董事选举提案，新任董事在股东会结束后立即就任[49]

1 烟台北方安德利果汁股份有限公司 章 程 （二零二五年十月二十八日） 烟台北方安德利果汁股份有限公司 章 程 第一章 总则 第一条 为维护烟台北方安德利果汁股份有限公司（以下简称"公司"）、股东和债权 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公 司章程指引》、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》、《香港联合交易所有 限公司证券上市规则》（以下简称"《联交所上市规则》"）、《上海证券交易所股 票上市规则》（以下与《联交所上市规则》统称"公司股票上市地上市规则"）及其 他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和有关监管部门的规定，制订本章程。 | 第一章 总则 | 3 | | | --- | --- | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 | 5 | | | 第三章 股份和注册资本 | 5 | | | 第四章 股份增减和回购 | 8 | | | 第五章 股份转让 | | 9 | | 第六章 | 股东和股东会 | 11 | | 第七章 董事会 | | 30 | | 第八章 公司总裁及其他高级管理 ...