董事会构成 - 董事会设董事长1人，可设副董事长1到2人，由全体董事过半数选举产生[10] 会议通知 - 董事会定期会议提前十四日通知，临时会议提前五日通知，紧急情况可随时口头通知[12][21] 审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等五种情况须董事会审议[6] - 连续十二个月内资产总额或成交金额累计超公司最近一期经审计总资产30%，提交股东会审议并经三分之二以上表决权通过[8] - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占净资产绝对值0.5%以上，提交董事会审议[8] - 交易总额超3000万元且占净资产绝对值5%以上的关联交易，经董事会决议并提请股东会批准[8] 履职规定 - 董事长不能履职，可指定副董事长代行，副董事长不能履职，由半数以上董事推举董事履行[10] 提案拟定 - 定期会议提案由董事会秘书征求意见后交董事长拟定，董事长可视需要征求总裁等意见[13][14] 临时会议 - 提议召开临时会议应书面提交提议，董事长十日内召集会议[16][17] 出席要求 - 董事原则上亲自出席会议，不能出席需书面委托其他董事，未出席亦未委托视为放弃投票权[24][26] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[29] 表决规则 - 董事会会议表决实行一人一票，董事表决意向分同意、反对和弃权[34] - 董事会审议通过提案形成决议，需超全体董事人数半数投赞成票；关联交易决议需独立董事签字生效；审议重大事项需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[37] - 签字同意的董事人数达规定人数，无需召集会议便可形成有效决议[39] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议需无关联关系董事过半数通过；无关联关系董事不足三人，提交股东会审议[40] 提案处理 - 提案未获通过，条件和因素未重大变化，一个月内不再审议相同提案[42] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立非执行董事认为提案问题时，可联名提出缓开或缓议，提议董事应明确再次审议条件[42][43] 会议记录 - 董事会会议可全程录音，秘书安排记录会议，包括会议基本信息、议程、表决等[43] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明[43] 决议规则 - 不同决议矛盾时，以形成时间在后的决议为准[38] 责任承担 - 董事会决议违反规定致公司严重损失，参与决议董事担责，表决时异议并记载者可免责[44] 决议公告 - 董事会决议公告由董事会秘书按上市地规则办理，决议披露前相关人员需保密[44] 决议落实 - 董事长督促落实董事会决议，检查实施情况并通报执行情况[44] 档案管理 - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存[44] - 董事会会议档案保存期限为十年[45] 规则说明 - 本规则中“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[47] - 本规则未尽事宜按相关法律、规则和章程执行，冲突时以其为准并修订[47] - 本规则不同上市地规则不一致时按从严原则执行[47] - 本规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改由股东会决定[48] - 本规则由董事会负责解释[49]