公司概况 - 公司是香港及日本廣受認可的中日藝術品拍賣行，有超過九年行業經驗[13] - 公司專門拍賣包括中國書畫、古玩及中日茶具等各類藝術品[13] - 公司通過「東京中央拍賣」品牌在香港及日本建立市場地位和品牌知名度[13] - 2018年10月11日公司股份成功在香港聯交所主板上市[13] - 香港上市為公司提供更廣闊平台，助其拓展亞洲及全球市場[13] - 公司已在亚洲主要城市立足，业务从东京拓展到香港和台湾[30] 业绩报告 - 公司呈報截至2019年9月30日止六個月的中期業績及2018年同期比較數字[11][12] - 报告期内公司收益约6920万港元，上年同期约6290万港元；公司拥有人应占溢利约610万港元，上年同期亏损约1370万港元；每股基本及摊薄盈利约为1.22港仙，上年同期每股亏损约3.65港仙[15][18] - 报告期内香港及日本两个拍卖专场共推出3381件拍品，成功售出2042件，成功率为60.4%，总落槌价分别约为1.487亿港元及20.059亿日元[16][19] - 2019年5月香港春季拍卖会开设8个专场，提供988件拍品，售出568件，总落槌价约为1.487亿港元[17][19] - 2019年9月初日本秋季拍卖会开设8个专场，提供2393件拍品，售出1474件，总落槌价约为20.059亿日元[21][25] - 报告期内公司收益约为6920万港元，较2018年同期增加约630万港元或约10.0%[37] - 报告期内公司毛利增加约17.5%至约5110万港元，毛利率由2018年同期的约69.1%升至约73.9%[37] - 其他亏损净额减少约410万港元至约42000港元[37] - 报告期内销售及分销开支约为1690万港元，减少约210万港元[37] - 报告期内行政开支减少约23.9%至约2700万港元[39] - 报告期内财务收入净额达约389000港元，财务成本约为311000港元[41] - 报告期内实际税率约为32.2%[42] - 报告期内公司录得溢利约610万港元，2018年同期为亏损约1370万港元[43] - 截至2019年9月30日止六个月，公司收入6.9168亿港元，较2018年的6.2917亿港元增长10%[119] - 同期，公司毛利5.109亿港元，较2018年的4.347亿港元增长17.5%[119] - 该期间公司经营溢利818.5万港元，而2018年为经营亏损1214.6万港元[119] - 期内公司溢利598.8万港元，2018年则为亏损1362万港元[119] - 期内公司其他综合收益90.8万港元，2018年为其他综合亏损469万港元[120] - 期内公司综合收入总额689.6万港元，2018年为综合亏损1831万港元[120] - 截至2019年9月30日，公司总资产为551,631千港元，较2019年3月31日的551,003千港元略有增长[123] - 非流动资产从2019年3月31日的22,476千港元增至2019年9月30日的51,001千港元，主要因投资联营公司、使用权资产和已抵押银行存款增加[123] - 流动资产从2019年3月31日的528,527千港元降至2019年9月30日的500,630千港元，主要因现金及现金等价物减少[123] - 总负债从2019年3月31日的264,115千港元增至2019年9月30日的269,897千港元，主要因租赁负债和借款增加[126] - 本公司拥有人应占权益从2019年3月31日的280,286千港元降至2019年9月30日的277,464千港元[123] - 非控股权益从2019年3月31日的6,602千港元降至2019年9月30日的4,270千港元[123] - 截至2019年9月30日止六个月，公司综合收入为6,104千港元，外币折算差额为876千港元[128] - 公司已宣派及支付末期股息10,000千港元[128] - 2019年9月30日贸易及其他应收款项为275,448千港元，较2019年3月31日的225,367千港元有所增加[123] - 2019年9月30日贸易及其他应付款项及应计费用为197,661千港元，较2019年3月31日的213,301千港元有所减少[126] - 截至2019年9月30日止六个月，经营活动所用现金净额为58,271千港元，2018年同期所得现金净额为86,833千港元[131] - 截至2019年9月30日止六个月，投资活动所用现金净额为13,788千港元，2018年同期所得现金净额为5,767千港元[131] - 截至2019年9月30日止六个月，融资活动所用现金净额为1,041千港元，2018年同期所得现金净额为6,501千港元[133] - 截至2019年9月30日止六个月，现金及现金等价物减少净额为73,100千港元，2018年同期增加净额为99,101千港元[133] - 截至2019年9月30日，期末现金及现金等价物为164,464千港元，2018年同期为164,855千港元[133] - 2019年偿还融资租赁负债206千港元，2018年为251千港元[133] - 2019年银行借款所得款项为36,630千港元，2018年为10,629千港元[133] - 2019年偿还银行借款33,339千港元，2018年为35,659千港元[133] - 2019年已付利息311千港元，2018年为193千港元[133] - 2019年已付股息2,295千港元，2018年无此项支出[133] - 截至2019年9月30日止六个月，公司总收益为69168千港元，较2018年同期的62917千港元增长10%[173][176][179] - 公司经营分为艺术品拍卖及相关业务、艺术品销售两个分部，艺术品拍卖及相关业务收益为67584千港元，艺术品销售收益为1584千港元[172][173][179] - 截至2019年9月30日止六个月，公司经营溢利为8185千港元，期内溢利为5988千港元，而2018年同期经营亏损为12146千港元，期内亏损为13620千港元[173][176] - 按地理区域划分，2019年香港收入为29056千港元，日本收入为40112千港元，较2018年有所增长[183] - 按地理区域划分，2019年9月30日香港非流动资产为8602千港元，日本为11498千港元，台湾为9079千港元[187] - 截至2019年9月30日止六个月，所有客户个别计入公司的收益少于10%，与2018年情况相同[179][180] - 公司所有收益于某一个时间点确认[181] - 公司主要经营决策者根据毛利计量评估经营分部表现以分配资源[171][172] - 2019年9月30日及3月31日，公司未对分部资产及负债进行分析，因其未用于资源分配和绩效评估[185] - 2019年上半年其他亏损净额为42000港元，2018年为4080000港元[190] - 2019年上半年已售存货成本为1621000港元，2018年无此项成本[193] - 2019年上半年拍卖及预展场地租用及设置费用为11618000港元，2018年为12886000港元[193] - 2019年上半年代理佣金为1321000港元，2018年为904000港元[193] - 2019年上半年银行存款利息收入为389000港元，2018年为89000港元[195] - 2019年上半年财务收入/（成本）净额为78000港元，2018年为 - 104000港元[195] - 2019年上半年当期所得税总额为2854000港元，2018年为1411000港元[198] - 2019年上半年所得税开支为2854000港元，2018年为1370000港元[198] - 截至2019年和2018年9月30日，集团可提名一间香港注册实体首200万港元应课税溢利按8.25%缴税，超出部分按16.5%缴税[198][199] - 2019年上半年服务成本/货品销售成本、销售及分销开支及行政开支总额为61964000港元，2018年为73936000港元[193] 拍卖亮点 - “1920年福元昌号”普洱茶以2350万港元售出，创茶叶价格历史新高[20][24] - 公司2019年拍卖会上设有“当代艺术潮玩”新专场[20][24] 收购事项 - 2019年4月1日公司就收购沐春堂拍卖股份有限公司34%股份订立谅解备忘录，8月16日完成收购[22][25] - 2019年9月30日集团完成对沐春堂拍卖股份有限公司34%股权的收购，代价为850万港元[56][60] - 2019年8月16日，公司完成收购沐春堂拍卖股份有限公司34%已发行股份，代价为850万港元[112] 财务状况 - 截至2019年9月30日，公司有流动资产净值约50060万港元，现金及现金等价物约为16450万港元[48] - 截至2019年9月30日，公司有计息银行借款约3850万港元，融资租赁负债约为575000港元[49] - 2019年9月30日集团有计息银行借款约3850万港元，较2019年3月31日的约3500万港元增加，其中约3220万港元须于一年内偿还；有融资租赁负债约57.5万港元，较2019年3月31日的约80万港元减少，其中约35.6万港元须于一年内偿还[52] - 2019年9月30日银行存款2430万港元（2019年3月31日：2030万港元）已抵押给银行，以担保授予集团的一般银行贷款[66][69] - 2019年9月30日集团在日本、香港、台湾及中国分别有19名、20名、3名及1名全职员工[67][70] - 公司股份于2018年10月11日上市，获全球发售所得款项净额约1.1亿港元，截至2019年9月30日已按招股章程拟定用途部分动用[74][76] - 2019年9月30日集团并无任何重大资本承担，并无为第三方提供担保，亦无重大或然负债[53] - 报告期内集团业务主要由营运、借贷及上市所得款项净额拨资，借贷和现金主要以港元及日元计值，可能承担汇率风险，将监控汇率波动并适时对冲[65][68] - 集团就库务及拨款政策采取审慎策略，资金主要以日元及港元计值，一般以中短期定期存款存放银行作营运资金[58][62] - 公司董事不建议就报告期派付中期股息[59][63] - 报告期结束至报告日期，并无对集团有重大影响的事项[73][75] - 截至2019年9月30日，加强及扩充现有拍卖业务实际所得款项净额6270万港元，已动用880万港元，未动用5390万港元[77] - 截至2019年9月30日，加强营销及推广活动实际所得款项净额2200万港元，已动用330万港元，未动用1870万港元[77] - 截至2019年9月30日，招聘人才及开发ERP系统实际所得款项净额880万港元，已动用30万港元，未动用850万港元[77] - 截至2019年9月30日，补充营运资金及作一般公司用途实际所得款项净额1100万港元，已全部动用[77] - 2018年4月公司发行约3880万港元可换股票据，于2018年10月11日转换为28,512,722股普通股，截至2019年9月30日已全部动用[80][84] - 截至报告日期，预计2019年9月30日的余下未动用所得款项净额将于2021年3月31日或之前全部动用[79] 股权结构 - 截至报告日期，安藤湘桂先生作为实益拥有人持有374,967,278股公司普通股，持股约75%[90] - 截至报告日期，安藤惠理女士因配偶权益持有374,967,278股公司普通股，持股约75%[90] - 截至报告日期，葛文海先生作为实益拥有人持有TCA日本50股A类股份，持股约5%[92] 证券交易与购股计划 - 截至2019年9月30日止六个月，公司及其附属公司无收购、出售或赎回公司于联交所上市证券[87] - 公司于2018年9月13日采纳购股权利计划，有效期为10年[102][103] - 因购股权利计划及其他购股权利计划授

公司上市情况 - 公司股份于2018年10月11日在港交所主板上市[8][10] - 报告期内公司成功在香港联交所主板上市，业务从日本拓展至整个亚洲[18][20] 行业环境与业务调整 - 受中美贸易战影响，2018下半年起拍卖行业进入调整期，高价拍出艺术品数量减少[9][10] 业务拓展与创新 - 2018年香港秋拍公司首次推出珍贵普洱茶叶拍卖[13][14] - 2019年日本春拍公司首次加入当代艺术品拍卖[13][14] - 2019年3月31日止年度公司开始计划与台湾同行进行联合寄售巡回活动[15] - 2019年3月东京拍卖增设“Arts in Life”专场[25][26] 拍卖业务成果 - 报告期内四场拍卖推出拍品7,038件，成功拍出3,991件，成功率56.7%，总落槌价约5.805亿港元，总收入约1.661亿港元[25][26] - 香港秋季拍卖举办茶艺拍卖专场，一筒普洱茶拍出1190万港元，一件瓷器拍出4000万港元[25][26] 财务状况 - 公司拥有人应占溢利约860万港元，每股基本及摊薄溢利约1.99港仙，撇除上市费用和公平值亏损，经调整溢利约2800万港元[25][27] - 报告期内公司收益约为1.661亿港元，较2018年减少约720万港元或4.1%，艺术品拍卖及相关业务收益约1.469亿港元，艺术品销售收益约1920万港元[35][38] - 报告期内公司毛利减少约610万港元或4.6%至约1.262亿港元，整体毛利率约76.0%，与2018年的76.4%相比稳定[36][39] - 报告期内公司其他亏损约400万港元，较2018年增加约360万港元，主要因可换股票据公平值变动约410万港元[37][40] - 报告期内公司其他收入约180万港元，较2018年减少约80万港元，主要因日本拍卖会杂项手续费减少[42][45] - 报告期内公司金融资产减值亏损净额约120万港元，2018年无此项亏损[43][46] - 报告期内公司销售及分销开支增加约1490万港元至4170万港元，主要因员工福利、运输成本等增加[44][47] - 报告期内公司行政开支增加约1660万港元或33.5%至约6610万港元，主要因员工福利、租赁、上市等费用增加[49] - 报告期内公司净财务收入约31万港元，2018年为成本约23.9万港元[50] - 报告期内公司所得税开支减少约740万港元至670万港元，有效税率约19.3%，与2018年的20.4%相比无显著波动[51] - 行政开支增加1660万港元或33.5%至6610万港元[53] - 财务收入净额为31万港元，2018年为成本23.9万港元[54] - 所得税开支减少740万港元至670万港元，实际利率为19.3% [55] - 公司拥有人应占溢利减少3550万港元或80.5%至860万港元[58][63] - 2019年3月31日集团有流动资产净值2.768亿港元，现金及现金等价物2.365亿港元[59][64] - 2019年3月31日集团有计息银行借款3500万港元，融资租赁负债80万港元[59][64] - 2019年3月31日2030万港元银行存款已抵押以取得银行融资[75][77] 未来发展战略 - 未来公司将力求稳定增长，秉承宗旨搜罗珍贵艺术品，留意与其他拍卖公司的合作机会[19][20] - 未来将拍卖品类多元化，涵盖当代艺术品、各国名酒、珠宝奢侈品等[31] - 未来会寻找合适商业伙伴合作拍卖活动，董事会考虑对艺术品相关业务进行战略投资[31] - 未来公司将使拍卖品多样化，寻找商业合作伙伴，考虑对艺术品相关业务进行战略投资[33] 公司架构与人员 - 公司已在大中华区设立分公司与代表处，建立客户网络，整合资源[18][20] - 2019年3月31日集团在日本、中国香港、中国台湾及中国内地分别有全职员工23、15、3及1人[76] - 集团采用股份期权计划激励员工，上市日起至年报日期未授予股份期权[76] - 2019年3月31日，公司在日本、香港、台湾及中国分别有23名、15名、3名及1名全职员工[78] - 安藤湘桂拥有超10年艺术品交易业务运营及管理经验和超7年拍卖业务运营和管理经验[80] - 安藤惠理拥有超6年拍卖业务运营和管理经验[83][85] - 葛文海拥有超6年艺术品交易业务运营经验和超6年拍卖业务运营和管理经验[84][86] - 安藤湘桂于2013年7月11日获委任为董事，2018年5月25日调任为执行董事[80] - 安藤惠理于2018年5月25日获委任为执行董事[83][85] - 葛文海于2018年5月25日获委任为执行董事[84][86] - 安藤湘桂于2010年11月加入集团，担任TCA日本董事[80] - 安藤惠理于2011年1月加入集团担任董事总经理，2011年12月升任TCA日本董事会董事[83][85] - 葛文海自2012年2月起加入集团并获委任为TCA日本的董事及副总裁[84][86] - 孙鸿月负责集团整体业务发展，有超30年艺术品交易和超23年拍卖经验，2015年12月加入集团[89][90] - 邱仲珩为集团财务总监，负责整体财务管理，有超20年会计和财务管理经验，2018年1月加入集团[92][93] - 杨维聪为非执行董事，有超5年运营及管理经验，2019年5月14日辞任[95][96] - 钟国武为独立非执行董事，有超20年审计、企业融资和财务管理经验，2018年9月13日获委任[97] - 孙鸿月曾在1994 - 2015年任职北京翰海拍卖有限公司，1984 - 1994年任职北京市文物公司[89][90] - 邱仲珩2002 - 2017年在四间联交所主板或GEM上市公司任职，1995年6月 - 2000年5月在多间会计师行工作[92][93] - 杨维聪2014年1月起任高信隆有限公司董事，2014年2月 - 2015年8月任其行政总裁[95] - 钟国武1992 - 1999年在安达信任审计师，2000年起在多家香港上市公司担任高级管理职位[97] - 孙鸿月1986年在西安修毕中国国家文物局举办的课程，1989 - 1991年完成北大附属学院博物馆学课程[89][90] - 邱仲珩1995年11月获香港城市大学会计学高级文凭证书，2005年8月获博尔顿大学会计学文学学士学位[92][93] - 钟国武于2018年9月13日获委任为公司独立非执行董事，拥有超20年审计、企业融资及财务管理经验[99] - 林淑玲于2018年9月13日获委任为公司独立非执行董事，拥有超20年审核、会计及财务管理经验[103] - 秦治民于2018年9月13日获委任为公司独立非执行董事，在中国和香港地产行业有逾20年经验[107] - 陈建于2012年6月加入公司，担任艺术品管理部经理，此前任职于国企营销部门[108] - 钟国武自2018年2月至今担任永盛新材料有限公司副总裁，自2011年3月起担任正业国际控股有限公司独立非执行董事等[99] - 林淑玲于2012年2月起任普汇中金国际控股有限公司执行董事，2012年1月起任财务总监和公司秘书等[103] - 秦治民于2015年3月至2016年12月担任Century Link租务总经理等多个管理职位[107] - 钟国武1992 - 1999年担任安达信公司审计师，自2000年起在香港多间上市公司担任管理职位[99] - 林淑玲1993年5月至1999年4月于不同国际核数师行任职，曾在私人公司担任多个管理职位[103] - 陈建1996年7月完成青岛化工学院应用科学课程，2005年3月取得东日本国际大学国际经济学学士学位等[108] - 小泉润平29岁，2013年4月加入公司任茶具和中国陶瓷艺术品部经理，有超五年艺术品管理经验[112][113] - 汪志明38岁，2014年6月加入公司任总经理，曾在多家拍卖公司任职[115][116] - 公司秘书为邱仲珩，是全职雇员[117] 企业管治 - 公司董事会致力于维持高水平企业管治，上市至2019年3月31日遵守企业管治守则所有条文[119][120][125] - 公司就董事证券交易采纳行为守则，上市至2019年3月31日董事遵守标准守则及公司行为守则[121][122][126] - 公司将标准守则采纳范围拓展至高级管理层，上市至2019年3月31日有关雇员无违反情况[124][126] - 董事会监督集团业务、战略决策及表现，应客观决策并定期检讨董事履职情况[128][131] - 董事会现由安藤湘桂等执行董事、杨维聪（已辞任）非执行董事、钟国武等独立非执行董事组成[129] - 董事履历资料在年报第16至25页“董事及高级管理层的履历详情”一节[129][132] - 除安藤湘桂和安藤惠理为配偶关系外，董事会成员彼此无关联[130][133] - 各执行董事于2018年9月13日与公司订立服务合约，非执行董事及独立非执行董事同日获发委任函，年期自上市日起三年，可提前三月书面通知终止，可续期[138][142] - 按细则，每年股东大会上三分之一董事（非三倍数时为最接近且不少于三分之一人数）轮值退任，可膺选连任[145][151] - 全体董事均可全面及时获公司资料，可按需寻求独立专业意见[149][154] - 新获委任董事首次接受委任时获正式全面专门入职培训[157][159] - 报告期及截至年报日期，董事接受的持续专业发展培训类型包括参加培训和阅读相关资料[159][160] - 董事会设审计、薪酬、提名和企业管治四个委员会，各有明确职权和职责说明[162] - 审计委员会由三名独立非执行董事组成，职责包括向董事会推荐外聘审计师等多项内容[164][165] - 董事会设立审核、薪酬、提名和企业管治四个委员会，各委员会均有书面职权范围[166] - 审核委员会由三名独立非执行董事组成，上市至2019年3月31日举行两次会议，与外聘核数师无执行董事出席开会一次[168][170][171][175][176] - 薪酬委员会由三名独立非执行董事、一名非执行董事和一名执行董事组成，上市至2019年3月31日开会一次[172][177][178] - 回顾年度高级管理层成员中薪酬100万港元以下有3人[180][181] - 提名委员会由一名执行董事、三名独立非执行董事和一名非执行董事组成，上市至2019年3月31日开会一次[183][185][189] - 企业管治委员会由三名独立非执行董事、一名执行董事和一名非执行董事组成[190] - 提名委员会将考虑公司董事会多元化政策及相关因素，讨论并议定可衡量目标[191] - 提名委员会在物色董事候选人时会考虑品格、资历等相关准则[191] - 上市日期至2019年3月31日，提名委员会举行一次会议检讨董事会架构等[191] - 企业管治委员会包括三名独立非执行董事、一名执行董事和一名非执行董事（2019年5月14日辞任）[192] - 企业管治委员会职权范围不逊于企业管治守则条款，有多项主要职责[194][197] - 上市日期至2019年3月31日，企业管治委员会举行一次会议推出及提呈企业管治原则并确定政策[195][198] - 公司已采纳董事会多元化政策，认为提升多元化是维持竞争优势要素[196][199] 其他事项 - 报告期内为加强客户关系和拓展艺术品采购网络增加了开支[29] - 报告期内无重大收购或出售附属公司及联营公司[68][72]