股息派发信息 - 公司将于2026年1月15日派发股息 [1] - 股息派发对应截至2025年9月30日止的前九个月业绩 [1] - 每股派息金额为0.2745港元 [1]

股息信息 - 2025年前三季度股息每股0.25元人民币，每股0.2745港元[1] - 汇率1元人民币兑换1.097984港元[1] 时间安排 - 除净日为2025年12月8日[1] - 股份过户文件递交最后时限2025年12月9日16:30[1] - 暂停过户登记日期2025年12月10日至15日[1] - 记录日期为2025年12月15日[1] - 股息派发日为2026年1月15日[1] 税率情况 - 非个人居民税率为10%或20%[2] - 个人居民和居民企业（内地登记地址）税率为20%[2]

上市与股份发行 - 公司2009年10月15日在上海证券交易所上市，首次发行22000万股境内上市内资股[6][23] - 2022年分别于8月25日和9月21日在香港联交所上市，发行102761900股境外上市外资股及超额配售13621600股H股[6] - 目前股份总数为2068859044股，内资股占比94.37%，H股占比5.63%[25] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[26] - 特定情形收购股份，合计持有不得超已发行股份总数的10%，并应在3年内处理[33] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持有同一类别股份总数的25%[35] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可对特定情况提起诉讼[48] - 股东对违规的股东会、董事会决议，可在60日内请求法院撤销[45] - 审计与风险管理委员会等收到股东书面请求后30日内未诉讼，股东可自行起诉[48] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[69] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[104] - 公司一年内重大资产交易或担保金额超最近一期经审计总资产30%需股东会特别决议通过[106] 董事会相关 - 董事会由3 - 13名董事组成，至少包括3名独立董事且1/3以上为独立董事[151] - 定期董事会每年至少召开4次会议，需提前14日书面通知全体董事[162] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事的过半数通过[163] 公司治理结构 - 公司党委领导班子成员一般为5至9名，最多不超11名，设党委书记1名，副书记1至2名[128] - 经理层设总经理1名、副总经理若干名等职务[193] - 总经理每届任期3年，可连聘连任[198] 各委员会职责 - 审计与风险管理委员会负责监督等工作，每季度至少召开1次会议[183][184] - 战略与可持续发展委员会负责公司中长期发展战略研究[190] - 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员选择标准和程序[190]

会议信息 - 2025年11月24日举行第一次临时股东会及H股类别股东会[2] - 8名董事出席4人，3名监事出席1人[3] 股份数据 - 临时股东会时已发行股份2,068,859,044股，含1,952,475,544股A股及116,383,500股H股[4] - 1,131,327,822股股东出席临时股东会投票，占比54.6836%[5] - H股类别股东会时已发行H股116,383,500股[10] - 8,160,309股H股股东出席H股类别股东会投票，占比7.0116%[10] 决议情况 - 临时股东会特别和普通决议案均通过，如增发股份授权，赞成占比97.5923%[6][8][7][9] - H股类别股东会通过回购股份授权，赞成占比99.9301%[11] - 取消监事会并修订《公司章程》获批准，修订生效[17] 红利派发 - A股每股派现0.25元含税，H股每股派现0.2745港元含税[14] - H股红利记录日为12月15日，12月10 - 15日暂停过户登记[15] - 预计2026年1月15日前后向H股股东派发红利[16] - 将适时发布A股股东派现安排详情[16]

股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[8] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在事实发生之日起2个月内召开[8] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开临时股东会[15] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份股东可自行召集和主持股东会[16] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[20] - 年度股东会召集人应在召开20日前、临时股东会应在召开15日前以公告通知各股东[21] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[22] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[35] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[37] - 持有1%以上有表决权股份股东等可公开征集股东投票权[39] - 股东会选举2名以上董事（含独立董事）实行累积投票制[40] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施[48] 董事会相关 - 董事会至少每年召开四次定期会议[69] - 董事长至少每年与独立董事举行一次无其他董事出席的会议[70] - 代表十分之一以上表决权的股东提议等情形下，董事长应在十日内召集主持董事会临时会议[71] - 召开董事会定期会议和临时会议，应分别提前十四日和五日书面通知全体董事[73] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行[80] - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过，有关联关系董事不参与表决，无关联关系董事过半数出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，特殊事项须三分之二以上通过[90] - 独立董事占董事会成员比例不得低于1/3，且不少于3人，其中至少含1名会计专业人士[101] - 担任独立董事需有5年以上法律、经济、会计、财务、管理等工作经验[106] 报酬相关 - 担任董事会专门委员会主席的独立董事年度基本报酬为18万元，其他为15万元[138] - 董事会会议津贴为3000元/次，专门委员会会议津贴为2000元/次[139]

会议安排 - 2025年10月30日董事会决议召开本次股东会[10] - 11月5日在《证券日报》等公告通知，4日在港交所通告[11] - 11月24日下午14:00现场召开临时及A股类别股东会，H股现场投票[12][13] 出席情况 - 现场出席临时股东会2582名，代表股份1131327822股，占比54.6836%[14] - 现场出席A股类别股东会2581名，代表股份1123167503股，占比57.5253%[14] - 现场出席H股类别股东会1名，代表股份8160309股，占比7.0116%[14] 议案表决 - 《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》普通股同意票数1129938806，比例99.8772%[18] - 议案2 - 7普通股同意比例均超97%，部分中小投资者同意比例高[19][21][22][24] - 本次股东会各议案均获通过，表决程序合法有效[24][27][28]

参会股东情况 - 出席会议的股东和代理人共2582人，A股2581人，H股1人[7] - 出席会议股东所持表决权股份总数为1131327822股，占比54.6836%[7][10] - A股股东持有股份占比54.2892%，H股占比0.3944%[10] 议案表决情况 - 取消监事会等4项议案普通股同意占比超97%[14][16] - 2025年前三季度利润分配方案普通股同意比例99.9268%[17] - 授予董事会回购股份授权A股5%以下股东同意比例99.0735%[24] 会议决议情况 - 临时股东会等议案均为特别决议案，获2/3以上通过[22] - 律师认为会议程序合法，表决结果有效[23]

股东会信息 - 2025年第一次临时股东会于11月24日召开，2582人出席，持有表决权股份1131327822股，占比54.6836%[3][5] - A股股东2581人出席，持股1123167503股，占比54.2892%；H股股东1人出席，持股8160319股，占比0.3944%[3][5] 议案表决 - 取消监事会并修订《公司章程》等多项议案同意比例超99%[9][11][12] - 授予董事会增发股份授权，同意比例70.7540%；回购股份授权，同意比例99.0735%[16] - 2025年前三季度利润分配方案，同意比例99.0034%[16] 会议出席情况 - 公司在任董事8人出席4人，在任监事3人出席1人，总会计师兼董事会秘书出席[10] 决议与见证 - 多项议案为特别决议案，获有表决权股份总数2/3以上通过[17] - 北京市嘉源律师事务所见证，表决结果合法有效[18]

会议安排 - 2025年11月24日下午14:00现场召开临时股东会及A股类别股东会，A股网络投票时间9:15 - 15:00，H股类别股东会现场投票[7][8] - 2025年10月30日召开第五届董事会第二十六次会议决议召开股东会，11月5日在《证券日报》等公告，11月4日在港交所披露[5][6] 参会情况 - 现场出席临时股东会2582名代表1131327822股，占比54.6836%[9] - 现场出席A股类别股东会2581名代表1123167503股，占比57.5253%[9] - 现场出席H股类别股东会1名代表8160309股，占比7.0116%[9] 议案表决 - 议案1 - 5为特别决议，议案6、7为普通决议[19] - 各议案A股、H股及普通股等同意票数及比例情况[13][14][15][16][17][18][19][20][21] - 临时、A股、H股类别股东会审议议案均通过，召集等程序合规，结果有效[19][20][22][23]

第一章 总则 中国旅游集团中免股份有限公司 董事会议事规则 （2025 年 11 月修订） 董事会秘书领导董事会办公室的工作，保管董事会和董事会办公室 印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日 常事务。 第二章 董事会的组成及下设机构 第四条 董事会的组成按照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证 券交易所的规则及《公司章程》的规定设置，包括适当比例的独立 董事和外部董事。 董事的任免及任期根据《公司章程》的规定执行。股东会可以在董 事任期届满前解除其职务。董事任期自股东会决议通过之日起计算， 至该届董事会任期届满时为止。 1 第一条 为规范中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的 议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高 董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上 市公司独立董事管理办法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行 办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关规定以及《中 国旅游集团中免股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），制 订本规则。 第 ...