权益变动核心信息 - 红星美凯龙控股集团及其一致行动人因执行法院批准的《重整计划》，合计持股比例从23.514%减少至19.943%，变动数量为155,493,495股（占公司总股本3.571%）[13][21] - 本次权益变动通过执行法院裁定的方式完成，涉及红星控股持有的全部155,493,495股股票直接以抵债形式向普通债权人分配[12][13] - 车建兴通过重整计划让渡红星控股89%股权后不再担任实际控制人，但通过特别表决权机制仍保留30%表决权及董事提名权[10][13] 权益变动主体结构 - 信息披露义务人包括红星控股（注册资本2亿元，车建兴持股92%）及其实际控制人车建兴，一致行动人包括常州美开（红星控股全资子公司）、陈淑红（车建兴配偶）、车建芳（车建兴妹妹）[4][6][8][9] - 重整后股权结构变化：车建兴兄妹保留红星控股1%股权，89%股权用于抵债，10%调整为对赌平台持有[10] - 常州美开持有的43,023,000股（占0.988%）已被法院裁定拍卖用于清偿债务，但尚未执行[11][14] 股份权利限制情况 - 红星控股所持股份中867,537,490股（占总股本19.922%）已质押，412,077,406股（占9.463%）被司法冻结[14] - 一致行动人常州美开、车建兴、陈淑红所持上市公司股份均处于100%质押或冻结状态[14] - 本次抵债股份不存在质押/冻结等权利负担，但红星控股其余股份88.495%已质押[14][15] 历史及未来变动计划 - 前次权益变动披露于2023年1月30日，当时一致行动人合计持股1,084,226,307股[16] - 除重整计划及法院裁定的43,023,000股处置外，暂未计划未来12个月内继续增减持[11][21] - 过去6个月内未通过二级市场买卖公司股票[21]

第二大股东重整计划获法院批准 - 法院裁定批准红星控股重整计划草案并终止重整程序 各表决组均通过重整计划草案 重整计划内容符合企业破产法规定并具有可行性 [2] - 重整计划涉及红星控股持有的公司155,493,495股股票（占公司总股本的3.57%）将全部直接以抵债形式向普通债权人进行分配 [2] - 权益变动后红星控股持有的公司股份将由980,325,353股减少至824,831,858股 红星控股及其一致行动人合计持有的公司股份将由1,023,955,993股减少至868,462,498股 持股比例从23.514%下降到19.943% [2][3] 权益变动影响 - 本次权益变动不会使公司控股股东及实际控制人发生变化 对公司的资产、财务、业务等方面的独立性不产生影响 公司日常经营情况正常 [3] - 红星控股按照重整计划进行出资人权益调整后 车建兴将不再控制红星控股 [3][4] - 截至报告签署日 红星控股所持公司股份已质押及被司法冻结、轮候冻结、司法标记412,077,406股 占公司总股本的9.463% 占其所持公司股份总数的42.035% [4] 其他涉及事项 - 红星控股的一致行动人常州美开信息科技有限公司所持公司股份已质押43,023,000股 占公司总股本的0.988% 占其所持公司股份总数的100% [4] - 一致行动人车建兴所持公司股份已被司法冻结435,600股 占公司总股本的0.010% 占其所持公司股份总数的100% [4] - 一致行动人陈淑红所持公司股份已被司法冻结48,620股 占公司总股本的0.001% 占其所持公司股份总数的100% [4]

公司基本信息 - 红星美凯龙A股上市于上海证券交易所，代码601828；H股上市于香港联交所，代码01528[2] - 红星美凯龙控股集团有限公司注册资本20000万元，车建兴持股92%，车建芳持股8%[10] - 常州美开信息科技有限公司注册资本50万元，红星控股持股100%[11] 权益变动 - 本次权益变动性质为股份减少，将导致持股比例触及20%刻度[2][19] - 车建兴和车建芳将89%红星控股股权无偿让渡抵偿债权，10%调整为对赌平台持有，仅保留1%股权但有30%表决权[16] - 红星控股155,493,495股美凯龙股票抵债分配，持股从980,325,353股（22.512%）减至824,831,858股（18.941%）[22] - 红星控股及其一致行动人合计持股从1,023,955,993股（23.514%）减至868,462,498股（19.943%）[22] 股份质押与冻结 - 截至报告签署日，红星控股所持上市公司股份质押867,537,490股，占总股本19.922%，占其持股88.495%[25] - 红星控股所持上市公司股份司法冻结等412,077,406股，占总股本9.463%，占其持股42.035%[25] - 常州美开所持上市公司股份质押43,023,000股，占总股本0.988%，占其持股100%[25] - 车建兴所持上市公司股份司法冻结435,600股，占总股本0.010%，占其持股100%[25] - 陈淑红所持上市公司股份司法冻结48,620股，占总股本0.001%，占其持股100%[25] 其他信息 - 上海市浦东新区人民法院裁定准许拍卖、变卖常州美开持有的43,023,000股上市公司股票[20][52] - 信息披露义务人披露前合计持股1,023,955,993股，比例23.514%[52] - 本次权益变动合计变动155,493,495股，比例3.571%[52] - 权益变动方式为执行法院裁定[52] - 信息披露义务人注册地为上海市浦东新区、静安区[52] - 此前6个月未在二级市场买卖该上市公司股票[53] - 未来12个月暂无增减权益股份计划[53]

股份变动 - 红星控股持股减至824,831,858股，比例降至18.941%[2] - 红星控股及其一致行动人持股减至868,462,498股，比例降至19.943%[2] - 155,493,495股以抵债形式分配给普通债权人[4] 股份状态 - 红星控股质押867,537,490股，占总股本19.922%[6] - 红星控股司法冻结412,077,406股，占总股本9.463%[6] - 一致行动人部分股份质押或司法冻结[6] 权益调整 - 车建兴不再控制红星控股[2] - 权益变动不影响公司控股权及日常经营[2]

公司会议 - 2025年5月30日召开第五届董事会第三十八次临时会议[5] - 会议审议通过召开2025年第四次临时股东大会的议案[8] 苏州红星情况 - 公司直接持有苏州红星60%股份[16] - 2024年苏州红星营收43521482.86元，净利润 -23302496.72元[15] - 2025年1 - 4月苏州红星营收11810819.75元，净利润 -9429952.16元[16] - 截至2024年12月31日，苏州红星资产负债率114.85%[15] - 截至2025年4月30日，苏州红星资产负债率117.36%[16] 担保事项 - 公司为苏州红星1.08亿元还款义务提供连带责任保证担保[18] - 公司及控股子公司累计担保总额为154.4082亿元[21] - 公司及控股子公司累计担保总额占2024年末归母净资产33.21%[21] - 公司对控股子公司提供的担保总额占2024年末归母净资产28.57%[21] - 公司及控股子公司无逾期担保[21]

家电以旧换新政策效果 - 家电以旧换新补贴政策自2024年8月推行以来持续拉动电器消费，2024年五一期间红星美凯龙通过国补实现销售额4.6亿元，较去年十一黄金周增长43.8% [2][3] - 上海地区五一期间电器销售额同比增长36%，政策实施至今累计销售额达118.1亿元，其中国补资金19.8亿元 [3] - 红星美凯龙为对接政策成立11家子公司并升级数字化服务，推动清洁电器、洗碗机等品需家电渗透率提升 [3] 家电消费市场表现 - 2024年一季度家电消费疲软，但4-5月数据回升，行业全年销售额首次突破1万亿元 [2][4] - 以旧换新政策覆盖的八大类家电中，高能效产品占比达90% [4] - 行业从增量普及转向存量焕新阶段，改善型需求占比提升，场景化解决方案成为新趋势 [5] 行业未来分歧与共识 - 悲观观点认为政策退坡后需求将下滑，需依赖AI家电等创新激活存量市场 [4] - 乐观观点指出三大机遇：政策加码（如人工智能+消费）、消费动能（以旧换新响应积极）、用户心智转向体验消费 [4] - 行业共识为消费逻辑转变，从单品购买升级为家场景解决方案，红星美凯龙上海旗舰店品牌数从57个增至103个，新增零碳生活家等场景 [5] 企业战略调整 - 红星美凯龙强化场景化服务，用户需求从单品转向整体方案（如空调+新风系统组合） [5] - 企业扩大经营面积（1.6万方→3.3万方）并引入潮电品牌，构建"智电绿洲"等新场景 [5]

股东大会基本信息 - 2025年5月29日召开2025年第三次临时股东大会[5] - 采取现场与网络投票结合方式召开[11] - 现场会议在上海闵行区召开[11] 股东参与情况 - 出席股东506人，代表股份1396980445股，占比45.810967%[14] - 中小投资者501人，代表股份26225712股，占比0.860016%[13] 议案表决情况 - 《关于公司向控股股东申请借款暨关联交易的议案》同意1394142203股，占比99.796830%[19] - 中小投资者对该议案同意23387470股，占比89.177636%[19]

股权结构 - 公司股份总数43.54732673亿股，A股36.13447039亿股，H股7.41285634亿股[4] - 厦门建发持有10.42958475亿股A股，占比23.95%[4] - 联发集团持有2.61283961亿股A股，占比6.00%[4] 股东大会 - 2025年5月29日召开第三次临时股东大会[4] - 有权投票股份30.49445437亿股，出席股东持股13.96980445亿股，占比45.810967%[5] 议案审议 - 借款议案赞成票13.94142203亿股，占比99.796830%[6] - 反对票254.7242万股，占比0.182339%[6] - 弃权票29.1万股，占比0.020831%[6]

专项计划概况 - 公司拟设立商业抵押贷款资产支持专项计划，发行规模不超过17.68亿元，期限不超过15年，底层资产为天津和重庆两家项目公司持有的物业[2][3] - 专项计划由国君资管担任管理人，公司作为原始权益人认购次级资产支持证券，厦门建发提供差额支付和回售承诺[3][16] - 募集资金将用于偿还存量负债及补充流动资金，资产支持证券将在上交所上市交易[4][29] 项目公司及底层资产 - 天津家居家饰2024年总资产7.56亿元，资产负债率80.05%，净利润亏损1201万元；2025年1-4月总资产7.18亿元，亏损1159万元[8] - 重庆星凯科2024年总资产7.13亿元，资产负债率仅0.09%，净利润742万元；2025年1-4月总资产7.14亿元，净利润259万元[10] - 底层资产包括天津滨海商场（15.08万㎡）和重庆西南全球家居1号店，两家项目公司均为公司全资子公司[7][9][10] 担保及信用增级措施 - 天津和重庆项目公司分别以物业抵押及应收账款质押为17.68亿元债权提供担保[11][12][13][14][15] - 信用增级包括抵押/质押担保、厦门建发的差额支付承诺及公司认购次级证券[17] - 公司累计担保总额166.6亿元，占2024年末净资产的35.84%，无逾期担保[18][40] 其他融资安排 - 公司同时为子公司沈阳红星4.5亿元银行融资提供连带担保，沈阳红星2024年总资产35.25亿元，资产负债率39.51%[33][35][36] - 沈阳红星以自有土地房产抵押，公司提供信用担保，资金用于日常经营[34][38] 专项计划影响 - 该计划有助于盘活存量资产、拓宽融资渠道，优化公司资金结构[21] - 实施进度将受市场利率和政策环境影响，存在不确定性[22]

担保相关 - 公司子公司沈阳红星与盛京银行签订45000万元借款协议，公司拟提供连带责任保证担保[4][12] - 公司已为沈阳红星提供的担保余额为45000万元（不含本次）[13] - 公司及控股子公司累计担保总额166.60亿元，占2024年12月31日公司经审计归属于母公司净资产的35.84%[21][43] - 公司对控股子公司担保总额140.46亿元，占比30.21%[21][43] 专项计划相关 - 拟设立商业抵押贷款资产支持专项计划，规模不超过17.68亿元，期限不超过15年[8][9][26][38][40][44] - 公司作为原始权益人，上海国泰君安证券资产管理有限公司作为管理人[8] - 厦门建发股份有限公司作为差额支付承诺人和回售承诺人[8][26][38] - 天津家居家饰、重庆星凯科以所持物业为不超过17.68亿元的标的债权等提供抵押和质押担保[8] - 本次专项计划募集资金用于偿还底层资产存量负债、补充公司流动资金等[27] - 专项计划发行对象为优先级向不超二百人的专业机构投资者发售，次级由公司认购[38][44][45] 子公司业绩 - 沈阳红星2024年营收7362.58万元，净利润 - 1.37亿元；2025年1 - 4月营收3122.71万元，净利润393.13万元[15][16] - 天津家居家饰2024年营收5051.60万元，净利润 - 1201.04万元；2025年1 - 4月营收1647.92万元，净利润 - 1158.58万元[29][30] - 重庆星凯科2024年营收45864942.60元，净利润7422604.85元；2025年1 - 4月营收15288714.21元，净利润2589415.34元[32][33] 会议与授权 - 第五届董事会第三十七次临时会议于2025年5月28日召开，应出席董事13人，实际出席13人[4] - 《关于公司为子公司向金融机构的融资提供担保的议案》《关于拟设立商业抵押贷款资产支持专项计划的议案》表决均为同意13票、反对0票、弃权0票[7][9] - 公司董事会授权管理层办理融资及专项计划相关事宜[5][9][46]