收购交易完成 - 收购Wisdom Knight Holdings Limited全部已发行股本的所有先决条件已达成 [1] - 交易于2025年10月23日根据买卖协议条款完成 [1] - 公司按每股3.15港元的发行价向卖方配发及发行3.1亿股代价股份 [1] 收购后整合 - 目标集团各成员公司已成为公司的附属公司 [1] - 目标集团的财务业绩将综合入账至公司的综合财务报表 [1]

收购交易完成状态 - 收购Wisdom Knight Holdings Limited全部已发行股本的所有先决条件已达成 [1] - 交易于2025年10月23日根据买卖协议条款完成 [1] 交易对价细节 - 公司按每股3.15港元的发行价向卖方配发及发行3.1亿股代价股份 [1] 收购后整合情况 - 目标集团各成员公司已成为公司的附属公司 [1] - 目标集团的财务业绩将综合入账至公司的综合财务报表 [1]

股份数据 - 2025年9月30日已发行股份（不含库存股）814,103,100股[3] - 2025年10月23日代价发行新股310,000,000股，占比38.08%[3] - 代价发行每股发行价HKD3.15[3] - 2025年10月23日结束时已发行股份总数1,124,103,100股[3] 其他 - 公司为粤港澳控股有限公司，证券代号01396[2][3] - 呈交日期为2025年10月23日[2]

市场扩张和并购 - 收购事项先决条件达成，2025年10月23日完成交易[4] - 公司按每股3.15港元配发3.1亿股代价股份[4] 股权结构 - 完成前公司总股份8.141031亿股，完成后为11.241031亿股[5] - 完成前后中国粤港澳区和其他公众股东持股数不变，占比变化[5] - 完成后卖方持股3.1亿股，占比27.58%[5]

股东会议 - 2025年10月21日股东特别大会所有决议案获正式通过[4][5] - 股东特别大会时公司已发行股份总数为814,103,100股[6] - 赋予股东投票权的股份总数为399,437,534股[6] - 普通决议案1赞成票数270,016,219，占比99.88%[8] - 特别决议案赞成票数269,664,219，占比99.75%[10] 股权结构 - 公告日中国粤港湾区控股持股414,665,566股，占比50.94%[13] - 紧随完成后，中国粤港湾区控股持股占比36.89%[13] - 紧随完成后，卖方持股310,000,000股，占比27.58%[13] 交易情况 - 执行人员于2025年10月16日有条件授出清洗豁免[12] - 除待上市委员会批准代价股份上市及买卖先决条件外，买卖协议先决条件均已达成[12] - 公司预期完成将于2025年10月23日发生[12] 人员信息 - 公告日公司执行董事为罗介平先生、何飞先生及魏海燕女士[14] - 公告日公司独立非执行董事为关浣非先生、韩秦春先生及陈阳升先生[14]

股本情况 - 截至2025年9月底，公司法定/注册股本总额为5亿港元，法定/注册股份数目为50亿股，每股面值0.1港元[1] - 截至2025年9月底，公司已发行股份（不包括库存股份）数目和已发行股份总数均为8.141031亿股，库存股份数目为0 [2] 债券情况 - 2025年6月10日发行的2026年到期零息强制可换股债券，上月底和本月底已发行总额均为2.65251763亿美元[4] - 可换股债券的认购价/转换价为5.5港元[4] - 可换股债券的股东大会通过日期为2025年6月4日[4]

市场扩张和并购 - 公司涉及收购目标公司全部已发行股本及申请清洗豁免[3] 重要时间节点 - 载有交易详情等内容的通函于2025年9月30日寄发予股东[4] - 股东特别大会将于2025年10月21日举行[5] 人员信息 - 截至2025年9月30日，执行董事为罗介平、何飞及魏海燕[7] - 截至2025年9月30日，独立非执行董事为关浣非、韩秦春及陈阳升[7]

股东特别大会 - 2025年10月21日上午十时三十分在深圳举行[1] - 主席按法规要求按股数投票表决决议案[1] 决议案内容 - 普通决议案含批准买卖协议等[1] - 特别决议案为批准清洗豁免及相关交易[1] 代表委任 - 填妥表格等文件最迟提前48小时送达[3] - 填回后仍可亲身出席，表格视为撤回[3] 股份相关 - 每股面值港币0.1元[6] - 未填股份数视为登记所有股份委任[6] - 未注明投票意愿委任代表可自行决定[6] - 注册股东为公司需盖印鉴或授权人签署[6]

股东大会信息 - 粤港湾控股2025年10月21日上午十点三十分在深圳举行股东特别大会[4] - 若当日因恶劣天气未能举行将延期，公司将发公告[8] 决议案内容 - 普通决议案批准、确认及追认买卖协议及交易[5] - 普通决议案待港交所批准后授出特别授权[5] - 特别决议案待第1项决议案通过及证监会授出清洗豁免后实施[8] 股份登记 - 2025年10月16 - 21日暂停办理股份过户登记手续[4] - 过户文件及股票须于2025年10月15日下午四时三十分前交回[4] 代表委任 - 代表委任表格书面作出，按指示填妥签署[1][3] - 须于股东大会或续会指定举行时间48小时前送达[3] 公司信息 - 公司注册办事处位于开曼群岛[9] - 香港主要营业地点位于香港干诺道中信德中心招商局大厦9楼[9]

会议与时间安排 - 股东特别大会将于2025年10月21日上午十时三十分在深圳举行[5] - 代表委任表格最迟到大会固定举行时间48小时前交回[6] - 最后交易日为2025年7月11日[18] - 最后实际可行日期为2025年9月26日[18] - 最后截止日期为2026年6月30日[18] 收购事项 - 收购事项代价为9.765亿港元[13][29][32][37] - 发行310,000,000股股份作为收购代价，发行价为每股3.15港元[13][32][37] - 收购待售股份相当于目标公司全部已发行股本[29][32] - 独立股东需以50%以上票数批准收购等事项，至少75%票数通过决议案批准清洗豁免[33] - 代价股份占公司最后实际可行日期已发行股本约38.08%，占经配发达行扩大后已发行股本约27.58%[40] 财务数据 - 2022 - 2024年及2025年3月31日收入分别为50,872千元、61,633千元、236,640千元、174,441千元[77] - 2022 - 2024年及2025年3月31日除税后溢利/（亏损）分别为(78,026)千元、(56,695)千元、(894)千元、23,361千元[77] - 2022 - 2024年在建工程减值亏损分别为44.6百万元、22.8百万元、12.9百万元[77] - 2025年3月31日止三个月收入达174.4百万元，约为2024年全年的73.71%[77] - 2025年3月31日经审核综合资产净值约为178.2百万元（约合192.5百万港元）[77] 估值相关 - 公司采用收入法对目标集团进行估值[47][48] - 独立估值师就估值作出13条主要假设[51] - 截至估值参考日期，目标集团15.59亿元人民币债务已锁定或接近放款[54] 股权结构 - 最后实际可行日期，中国粤港澳大湾区控股持股414,665,566股，占比50.94%；其他公众股东持股399,437,534股，占比49.06%[171] - 完成配发及发行代价股份后，中国粤港澳大湾区控股持股占比36.89%；卖方持股占比27.58%；其他公众股东持股占比35.53%[171] - 强制可换股债券转换后，中国粤港澳大湾区控股持股占比27.64%；卖方持股占比20.66%；其他公众股东持股占比51.70%[171] 风险与应对 - 可变权益实体协议存在不符合中国法律法规等风险[137] - 公司拟透过目标外商独资企业对中国项目集团实施额外内部控制措施[157] 未来展望 - 预计收购完成后，集团资产总值将由约127亿元增加至约156亿元，负债总额将由约126亿元增加至约146亿元，资产净值将由约1亿元增加至约10亿元[174]