股份发行与募集 - 公司获准向李红等发行股份购买资产，向李红发行19,099,566股、向赵庆发行6,540,785股等[2] - 本次募集配套资金不超过人民币158,966,100元[2] - 2022年6月24日，发行股份购买资产新增A股股数为46,481,314股[4] 股份限售与解锁 - 限售股中的39,446,762股已分别于2023年6月28日及2024年6月25日解除限售并上市流通[4] - 李红等5人新增股份按业绩承诺分期解锁，第四期业绩承诺期为2020 - 2024年[5][6][7][8] - 杨平等7人新增股份自重组发行完成日起12个月内不得转让、质押[6] - 部分承诺方通过本次交易取得的对价股份有12个月锁定期[8][9] 股东承诺 - 李红等承诺方截至承诺函出具日无质押本次交易取得的上市公司股份的计划安排[9] - 李红等承诺不谋求上市公司控制权，不影响上市公司控制权[9] - 李红等承诺在北洋天青80%股权变更期间不占用其资金[9] 资金与股本 - 上市公司第二期现金对价2000万元用于抵扣附加业绩补偿金[10][11] - 发行股份购买资产完成后，总股本为531481314股，限售股109481314股，无限售股422000000股[12] - 募集配套资金完成后，总股本为542265988股，限售股120265988股，无限售股422000000股[12] - 2023年限制性股票激励计划首次授予540万股，总股本变为547665988股[12] 本次限售股上市 - 本次A股限售股上市流通数量为7034552股[14] - 本次A股限售股上市流通日期为2025年6月24日[15] - 李红等5位股东持有限售股共7034552股，占总股本1.28%，本次全部上市流通[16] - 本次解除限售股份上市流通后，限售股减至5400000股，无限售股增至442265988股[18] - 独立财务顾问认为本次限售股份解除限售符合要求，无异议[19]

股份变动 - 2020年公司向控股股东非公开发行63,000,000股，总股本由422,000,000股变更为485,000,000股，2023年7月10日该部分限售股全部解除限售[9] - 2022年公司发行46,481,314股A股购买资产，股份总数由485,000,000股变更为531,481,314股[10] - 2022年公司配套募集资金新增10,784,674股，股份总数由531,481,314股变更为542,265,988股，2023年2月20日该部分限售股全部解除限售[12] - 2023年12月28日公司完成限制性股票首次授予登记工作，首次授予540.00万股A股股票，股份总数由542,265,988股变更为547,665,988股[13] - 截至公告日，公司股份总数为547,665,988股，有限售条件流通股为12,434,552股，无限售条件流通股为535,231,436股[14] 业绩情况 - 2024年度北洋天青扣非净利润孰低值为5,006.63万元，业绩承诺实现率为108.84%[8] 限售股上市 - 本次上市流通股票为非公开发行股份，上市股数为7,034,552股，上市日期为2025年6月24日[3][22] - 李红持有限售股3819913股，占公司总股本比例0.70%[22] - 赵庆持有限售股1308157股，占公司总股本比例0.24%[22] - 青岛艾特诺持有限售股937392股，占公司总股本比例0.17%[22] - 王晓晖持有限售股807881股，占公司总股本比例0.15%[22] - 钱雨嫣持有限售股161209股，占公司总股本比例0.03%[22] - 有限售条件的流通股减少7034552股，剩余5400000股[25] - 无限售条件的流通股增加7034552股，变为442265980股[25] 发行股份及锁定期 - 公司获准向李红等发行股份购买资产，发行股份总数为46,481,314股，同时募集配套资金不超过158,966,100元[4][5] - 本次发行股份购买资产的新增A股股数为46,481,314股，其中39,446,762股已分别于2023年6月28日及2024年6月25日解除限售并上市流通[5] - 李红等部分发行对象新增股份锁定期12个月，之后按40%、20%、20%及剩余部分分期解锁[6][7] - 杨平等人因本次交易取得的上市公司股份自重组发行完成日起12个月内不得转让，送转股增持股份也遵守此期限[17] 相关承诺 - 李红等人截至承诺函出具日无质押本次交易取得的上市公司股份的计划，新增股份按协议设置锁定期及分期解锁安排，锁定期内及解锁前不设质押等权利负担[17] - 李红等人自成为北洋天青股东至今与其他股东无一致行动情形，不谋求上市公司控制权，无推荐提名董高人员及调整构成计划[17][18] - 青岛艾特诺自成为北洋天青股东至今与其他股东无一致行动情形，企业及实际控制人不谋求上市公司控制权，无推荐提名董高人员及调整构成计划[17][18] - 李红等人承诺在北洋天青80%股权自评估基准日至登记至京城股份名下期间不占用资金，不进行影响完整性合规性的行为[18] - 本次交易完成后，李红等人遵守相关规定，保证上市公司及北洋天青在人员、资产等方面独立，规范对外担保行为，避免资金占用[18] - 李红等人及控制企业目前无与上市公司、北洋天青竞争业务，持有京城股份期间不从事竞争经营活动，发现竞争业务机会通知北洋天青并促其获取[18] 现金对价 - 上市公司第二期现金对价2000万元将优先用于抵扣附加业绩补偿金[19]

限售股上市流通情况 - 本次限售股上市流通数量为7,034,552股，占公司总股本比例为1.28% [1][7] - 上市流通日期为2025年6月24日 [1] - 限售股类型为非公开发行股份，认购方式为网下 [1] 限售股形成背景 - 限售股源于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目，涉及向李红、赵庆等12名对象发行46,481,314股 [1][2] - 其中39,446,762股已于2023年6月28日及2024年6月25日分批解禁 [2][5] - 本次解禁的7,034,552股为青岛艾特诺持有的剩余股份 [7] 业绩承诺履行情况 - 标的资产青岛北洋天青2024年度业绩承诺实现率为108.84%，净利润达标5,006.63万元 [3] - 李红等5名股东的分期解锁机制与业绩补偿义务挂钩，分四期按40%/20%/20%/剩余比例解锁 [2][8] - 杨平等7名股东的股份锁定期为12个月，无分期解锁安排 [3][12] 股本结构变动 - 本次解禁后，公司有限售条件流通股减少7,034,552股，无限售条件流通A股增至442,265,980股 [7] - 公司总股本保持547,665,988股不变，其中H股100,000,000股 [7] - 历史股本变动显示公司通过多次增发完成资产重组及配套融资 [4][6] 中介核查意见 - 独立财务顾问中信建投确认解禁数量、时间符合法规要求，股东未违反承诺 [7] - 信息披露被认定为真实、准确、完整 [7]

租赁情况 - 2020年12月15日京城海通租45043.62㎡房屋给深圳腾龙[2][5] - 2022年7月4日京城海通成公司控股附属公司[2][5] 租金数据 - 截止2025年6月10日深圳腾龙欠租金约7206.99万元[5] - 本次租金调整后本年度租金减少约1343万元[2][12] 协议调整 - 2025年6月10日签补充协议[2][5] - 6月11日起日租金从4.16元/㎡变为3.2元/㎡[10] - 租金上调周期变为每满5年上调5%[10] - 给予承租方114天免租期分四次给[11] - 明确欠租7207万余元分四次偿还[11] 审议情况 - 租金调整需提交临时股东大会，结果不确定[4][6][13]

会议信息 - 公司第十一届监事会第十九次会议于2025年6月10日召开[1] - 会议应到监事3人，实到3人[1] 议案情况 - 审议通过《关于公司控股附属公司京城海通调整租赁房屋租金的议案》[1] - 本议案需提交公司临时股东大会审议[2] - 议案有效表决3票，同意3票，反对0票，弃权0票[2]

会议安排 - 公司第十一届董事会第十二次临时会议于2025年6月10日召开[1] - 公司将于2025年7月11日召开2025年第二次临时股东大会[4] 议案表决 - 董事会同意京城海通调整租金并签补充协议，议案将提交临时股东大会[2][3] - 《关于公司2025年第二次临时股东大会召开时间的议案》全票通过[5]

核心观点 - 京城海通与深圳腾龙等方签署补充协议调整租金条款，日租金从4 16元/平方米降至3 2元/平方米，租金上调周期从3年延长至5年 [5] - 调整后本年度租金减少约1343万元，预计对公司当期财务表现产生影响 [2][6] - 承租方2024年5月起欠付租金7207万元，分四次偿还且丁方提供连带担保 [6] 交易背景 - 2020年12月京城海通与深圳腾龙签订租赁合同，出租北京朝阳区45,043 62㎡房屋用于数据中心建设 [1] - 2022年7月京城海通股权变更成为公司控股附属公司 [1] - 调整原因包括工业厂房租赁行情下行及数据中心行业需求增速放缓 [2][3] 协议关键条款 - 租金单价下调23 1%（4 16→3 2元/㎡/日），上调周期延长至5年 [5] - 新增114天分阶段免租期（2025-2027年） [6] - 禁止转租条款并明确欠款偿还计划（2025年偿还80%，2026年偿还20%） [6] 交易各方 - 京城海通：注册资本8000万元，主营物业管理及办公用房出租 [3] - 深圳腾龙：注册资本5000万元，主营云计算技术开发及设备租赁 [4] - 新增共同承租方艾迪希（注册资本2 5亿元）与担保方艾笛希（注册资本2 5亿元） [4] 财务影响 - 年度租金收入直接减少1343万元 [2][6] - 欠款回收方案涉及7207万元分阶段偿还 [6] - 交易需经临时股东大会审议通过 [3][7]

合同相关 - 2020年12月15日京城海通与深圳腾龙签合同，租赁面积45,043.62㎡[2][5] - 2022年7月4日京城海通成公司控股附属公司[2][5] - 2025年6月10日签《房屋租赁合同补充协议（二）》[2][5] 租金数据 - 截止2025年6月10日深圳腾龙欠付租金约7,206.99万元[5] - 2024年5月20日以来欠付租金7207万余元[11] - 本次租金调整后本年度租金较之前减少约1343万元[2][12] 租金调整 - 自2025年6月11日起日租金从4.16元/㎡变为3.2元/㎡[10] - 租金上调周期从每满3年上调5%变为每满5年上调5%[10] - 补充协议生效后给承租方114天免租期，分四次给予[11] 支付安排 - 2025年分三次支付80%欠付租金，2026年一季度支付剩余20%[11] 审议情况 - 租金调整需提交临时股东大会审议，结果不确定[4][6][13]

会议信息 - 公司第十一届监事会第十九次会议于2025年6月10日现场召开[1] - 会议应到监事3人，实到3人[1] 议案情况 - 审议通过《关于公司控股附属公司京城海通调整租赁房屋租金的议案》[1] - 议案需提交公司临时股东大会审议[2] - 议案有效表决3票，同意3票，反对0票，弃权0票[2]

会议安排 - 公司第十一届董事会第十二次临时会议于2025年6月10日召开，11名董事全出席[1] - 公司将于2025年7月11日召开2025年第二次临时股东大会，11票同意[4][5] 决策事项 - 董事会同意控股附属公司京城海通调整租赁房屋租金，需提交临时股东大会审议，11票同意[2][3]