股东会审议事项 - 一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[12] - 与关联方成交金额（除担保外）占公司最近一期经审计总资产2%以上且超3000万元的关联交易需股东会审议[12] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议通过[15] - 公司及控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议[16] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[16] - 按担保金额连续12个月累计计算超公司最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审议，且须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[16] - 公司对外提供财务资助单次或连续十二个月内累计金额超公司最近一期经审计净资产10%，经董事会审议后还应提交股东会审议[16] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上，应提交股东会审议[18] 股东会召开相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[22] - 董事会收到召开临时股东会提议后10日内给出书面反馈意见[24][25] - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后5日内发出通知[24][25] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[25] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[28] - 召集人收到临时提案后2日内发出补充通知[28] - 年度股东会召开20日前通知股东，临时股东会15日前通知[30] - 股权登记日与会议日期间隔不得多于7个交易日[31] 股东会主持与表决 - 股东会由董事长主持，特殊情况按规定由他人主持[41][42][43][44] - 股东以有表决权股份数行使表决权，一股一票，部分股份无表决权且不计入总数[51][52][53] - 董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿征集[53] - 关联股东对关联交易应回避表决，其股份不计入有表决权股份总数[54] - 公司审议影响中小股东利益重大事项时对中小股东表决情况单独计票并披露[54][55] - 特定情况选举董事应采用累积投票制[56] - 股东会普通决议需出席会议股东所持表决权过半数通过[61] - 股东会特别决议需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过，关联交易有特别规定[62] - 一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[64] 其他 - 股东会决议应及时公告，列明相关比例及表决结果等[65] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于10年[67] - 股东会决议由董事会负责执行，总经理组织实施，特定事项由审计委员会实施[69] - 股东会通过派现等提案，公司应在2个月内实施[69] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等，相关股东会决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[69] - 股东可在决议作出之日起60日内请求撤销程序或内容违法的股东会决议[71] - 本议事规则经股东会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[74]

子公司定义 - 公司持有50%以上股份或股权等能实际控制的为子公司[5] 管理控制 - 公司从章程、人事、财务等方面管理子公司[6] - 向子公司下达经济指标，子公司拟定方案报董事长审批[14] 财务报告 - 子公司原则上每月报月度、每季度报季度财务报表[19] - 会计年度结束后一个月递交年度报告及下一年度预算报告[19] 审计监督 - 公司定期或不定期对子公司审计，必要时聘外部审计[21] 信息披露 - 子公司董事长为信息披露第一责任人，遵守相关制度[23][24] 重大事项报告 - 子公司及时报告重大诉讼等事项给公司董事会[25] 制度相关 - 制度经第二届董事会第二十四次会议审议通过[3] - 自董事会审议通过生效，由董事会负责解释[27] - 落款时间为2025年7月9日[28]

人员设置与任期 - 公司设总经理1名，董事会秘书1名、财务总监1名，副总经理若干名[5] - 总经理、副总经理和财务总监每届任期3年，届满经董事会通过可连聘连任[10] 任职资格与信息披露 - 有特定情形者不得担任公司总经理[8] - 财务总监需具备会计师以上专业技术职务资格或相关背景及工作经验[10] - 总经理候选人特定情形公司需披露相关信息[10] 总经理职责 - 主持公司生产经营管理工作并向董事会报告[12] - 拟订公司内部管理机构设置方案等[12][13] - 提请聘任或解聘相关人员，决定其他管理人员聘任或解聘[13] - 依据董事会授权行使相关权限[24][25] - 向董事会或审计委员会报告公司重大情况并保证真实性[25] 总经理办公会议 - 分定期会议和临时会议，讨论重大事项[18] - 议题提前3天请示安排，议程等提前通知和送阅[20] - 会议记录保管期为10年[20] - 公司重大经营管理问题须提交审议[23] 其他 - 总经理辞职应提交书面报告[16] - 特定情况总经理应及时报告[25] - 执行职务违法违规造成损失应承担赔偿责任[28] - 工作细则自董事会审议通过生效，由董事会负责解释[30]

薪酬与考核委员会构成 - 由三名成员组成，两名独立董事[7] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[7] - 设主任委员一名，由独立董事担任[7] 主要职责与程序 - 制定薪酬计划、审查履职、监督执行等[9] - 董事薪酬报董事会同意后股东会审议[10] - 考评程序包括述职自评等并报董事会[12] 会议相关规定 - 每年至少召开一次，三分之二以上委员出席[14] - 决议须全体委员过半数通过[14] - 会议记录由董事会秘书保存至少十年[22]

信息披露制度 - 信息披露管理制度经第二届董事会第二十四次会议审议通过，无需提交股东会审议[3] - 公司及相关信息披露义务人应及时、公平披露重大信息，保证内容真实、准确、完整[8] 披露时间要求 - 应在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告，前3个月、9个月结束后1个月内披露季度报告，第一季度报告披露时间不得早于上一年度报告[24][25] - 预计年度经营业绩和财务状况出现特定七种情形之一，应在会计年度结束之日起1个月内进行预告[32] - 预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告，应在该会计年度结束之日起2个月内披露业绩快报[31][32] 业绩预告与修正 - 业绩快报、业绩预告中的财务数据与实际数据差异幅度达20%以上或者盈亏方向发生变化，应及时披露修正公告[33] - 预计年度经营业绩出现净利润与上年同期相比上升或下降50%以上要进行预告[32] - 预计年度经营业绩出现利润总额等三者孰低为负值且扣除相关收入后营业收入低于5000万元要进行预告[32] 交易披露标准 - 交易（除担保、资助外）资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上应及时披露[38] - 交易（除担保、资助外）成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元应及时披露[38] - 交易（除担保、资助外）资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上应提交股东会审议[38] - 交易（除担保、资助外）成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元应提交股东会审议[38] 担保与资助规定 - 公司提供担保应提交董事会审议，须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意[42] - 公司提供财务资助应经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并披露[42] 关联交易披露 - 与关联自然人成交金额30万元以上关联交易（除担保外）应董事会审议后披露[47] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元关联交易（除担保外）应董事会审议后披露[47] - 与关联方成交金额占公司最近一期经审计总资产2%以上且超3000万元交易应提交股东会审议并提供报告[47] 其他披露情形 - 公司股票交易出现异常波动，应于次一交易日开盘前披露公告，无法披露则申请停牌[53] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况，应及时通知并披露[59] - 控股股东等质押股份占其所持股份比例达50%以上及之后质押，应及时通知并披露[61] - 重大诉讼涉案金额超1000万元且占最近一期经审计净资产绝对值10%以上需披露[63] - 董事会就股票发行等作出决议，应自决议日起及时披露公告[62] - 董事会审议通过利润分配等方案后，应及时披露方案内容及实施公告[63] - 限售股份解除限售前，公司应按规定披露公告[64] - 直接或间接持公司5%以上股份股东，持股比例增减5%时，公司应披露变动情况[64] - 公司出现停产等重大风险情形，应自事实发生日起及时披露[64] - 公司出现特定情形，应自事实发生或董事会决议日起及时披露[65] - 营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过总资产的30%需披露[66] - 涉及购买原材料等合同金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上且超过5000万元需披露[69] - 涉及出售产品等合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上且超过5000万元需披露[69] 人员职责与义务 - 控股股东、持股5%以上股东等获悉重大信息应第一时间报告董事长并通知董事会秘书[74] - 持有公司百分之五以上股份的股东持有股份等情况发生较大变化需告知公司[75] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押等情况需告知公司[76] - 通过接受委托等方式持有公司百分之五以上股份的股东应及时告知委托人情况[76] - 公司财务部负责编制财务报表及附注等并提交财务资料[77] - 公司各部门等负责人提供编制定期报告所需基础文件资料或数据[77] - 董事会秘书负责组织编制完整的定期报告[77] 定义与其他规定 - 控股股东指持股份额占公司股本总额50%以上或虽未超50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东[93] - 实际控制人指通过投资关系等能支配公司行为的自然人、法人或其他组织[93] - 控制指有权决定公司财务和经营政策并从中获利，持股50%以上等情形可拥有控制权[93] - 公司控股子公司指持有其50%以上股份或能决定董事会半数以上成员组成等可实际控制的公司[93] - 及时指自起算日或触及披露时点的两个交易日内，另有规定除外[92] - 高级管理人员指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及章程规定的其他人员[93] - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员等属于信息知情人[87] - 关联法人包括直接或间接控制公司等多种情形的法人或组织[95] - 信息披露指按规定在符合《证券法》的平台公告信息[91] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是公司关联自然人[97] - 违规对外担保指公司及其控股子公司未经规定审议程序实施的对外担保事项[98] - 净资产指公司资产负债表列报的所有者权益，编制合并报表的为合并表中归属于母公司所有者权益，不含少数股东权益[98] - 日常性关联交易指公司与关联方日常经营相关交易及章程约定的日常关联交易类型[98] - 非标准审计意见包括非无保留意见和带解释性说明的无保留意见[98] - 本制度中“以上”“达到”“以内”“以下”含本数，“超过”“少于”“低于”不含本数[98] - 证券服务机构指为证券业务活动制作、出具相关文件的机构[98] - 本制度未规定的适用相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定[100] - 本制度与相关规定抵触时，以法律、法规、规范性文件和《公司章程》为准[100] - 本制度自董事会审议通过生效，由董事会负责解释[100]

承诺管理制度 - 经董事会审议通过，待股东会审议[3] - 加强承诺管理，保护中小投资者权益[5] 承诺要求 - 公开承诺具体明确，含事项、方式和时限[7][9] - 应在规定平台单独披露[8] 特殊情况处理 - 无法履行可变更或豁免，需程序审议[10] - 收购时原股东未履行由收购人承接[10] 信息披露 - 定期报告披露承诺进展[10] - 未履行披露原因及责任[12] 制度生效 - 股东会通过生效，董事会负责解释[15]

证券代码：920082 证券简称：方正阀门 公告编号：2025-091 方正阀门集团股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 一、 审议及表决情况 本细则经方正阀门集团股份有限公司第二届董事会第二十四次会议审议 通过，无需提交公司股东会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 方正阀门集团股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为规范方正阀门集团股份有限公司（以下简称"公司"）领导人 员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公 司法》和公司章程等有关规定，公司设立董事会提名委员会，并制定本工作 细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负 责，主要负责提交公司董事、高级管理人员的人选，对选择标准和程序进行 选择并提出建议。 本工作细则所称的高级管理人员，是指总经理、副总经理、财务总监、 董事会秘书以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会委员由三名董 ...

舆情管理制度 - 舆情管理制度经第二届董事会第二十四次会议审议通过，无需股东会审议[3] 舆情定义与分类 - 舆情包括媒体负面报道等影响投资和股价的信息[6][7] - 舆情分为重大舆情和一般舆情[11][12] 舆情工作组织 - 舆情工作组由董事长任组长，董事会秘书任副组长[8] - 舆情信息采集设在董事会办公室，涵盖多种互联网载体[8][9] 舆情处理原则与流程 - 处理原则包括快速反应等[13][14][15] - 知悉舆情后汇报至董事会秘书，重大舆情向工作组报告[16] 舆情处置与责任 - 一般舆情由董事会秘书和办公室处置，重大舆情工作组决策[17] - 违反保密义务人员公司有权处分，犯罪追究法律责任[21]

证券代码：920082 证券简称：方正阀门 公告编号：2025-093 方正阀门集团股份有限公司 内部审计制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部机构或人员，对其内部控 制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效 果等开展的一种评价活动。 第三条 本制度适用于方正阀门集团股份有限公司（以下简称"公司"） 及控股子公司（以下简称"子公司"）。 一、 审议及表决情况 本制度经方正阀门集团股份有限公司第二届董事会第二十四次会议审议 通过，无需提交公司股东会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 方正阀门集团股份有限公司 内部审计制度 第一章 总 则 第一条 为进一步规范本公司内部审计工作，提高内部审计工作质量，保 护投资者合法权益，促使公司持续健康发展，根据《中华人民共和国审计法》 《审计署关于内部审计工作的规定》以及《方正阀门集团股份有限公司章程》 (以下简称"《公司章程》")等有关法律、法规、规章的规定，特制定本制度。 ...

会计师事务所选聘制度 - 选聘制度经董事会审议，尚需股东会审议[3] - 审计委员会负责选聘，至少每年提交履职评估报告[9] 选聘条件与方式 - 拟聘事务所需在中国境内依法注册成立三年及以上[13] - 可采用竞争性谈判、公开招标等方式，聘期1年可续聘[16] 选聘文件与评标 - 公开选聘需发布含评价要素的文件[16] - 招标文件评标标准含资质条件等内容[17] - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[18] 费用与人员规定 - 审计费用较上一年度下降20%以上应说明情况[22] - 审计项目合伙人等累计承担业务满5年后连续5年不得参与[23] 续聘与解聘 - 续聘时审计委员会评价肯定则续签，否定则改聘[23] - 六种情形公司可解聘或改聘[24][25] - 改聘应在被审计年度第四季度结束前完成[26] 信息披露与追责 - 应在年度报告披露事务所服务年限、审计费用等信息[28] - 审计委员会发现选聘违规应报告董事会，公司追责[29]