规则审议 - 董事会审计委员会议事规则获第三届董事会第二十五次会议审议通过，9 票同意，0 反对，0 弃权，无需股东会审议[3] 规则内容 - 审计委员会成员由三名非高管董事组成，独立董事超半数，至少一名为会计专业人士[8] - 定期会议每季度至少一次，董事会等可要求召开临时会议[15] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[15] - 委员可委托他人出席，独董应委托独董，每人最多接受一人委托[15] - 表决方式多样，可电子通讯开会，须记录并书面提交董事会[16] - 参会人员对会议事项保密[16] 规则生效 - 规则于 2025 年 7 月 17 日起生效实施，由董事会负责解释修订[18][19][20]

内部审计制度审议 - 内部审计制度经第三届董事会第二十五次会议审议通过，无需股东会审议[3] 审计工作安排 - 审计部至少每季度向审计委员会报告审计情况[13] - 至少每半年检查重大事件和大额资金往来并提交报告[14] - 会计年度结束前两个月提交下年计划，结束后两个月提交年报[17] 审计流程 - 审计组实施审计3日前通知被审计单位[17] - 被审计对象有异议可10日内向董事会申诉，董事会20日内复审[18] 其他规定 - 内部审计档案保存不少于十年[18] - 制度依据相关规定和公司章程[5] - 制度自通过生效，修订及解释权归董事会[20] 审计对象 - 包括各职能部门、控股子公司、参股公司等[10]

融资制度 - 融资管理制度经第三届董事会第二十五次会议审议通过[3] - 融资包括权益性融资和债务性融资[6] 决策权限 - 公司股东会、董事会或总经理办公会分别在权限内对融资决策[11] - 不同融资金额占比情况对应不同审批主体[14] 部门职责 - 证券部负责权益性融资等管理及信息披露[11] - 财务部负责债务性融资及其管理核算[11] 监督与生效 - 内审部等有权对融资事项进行监督[17][18] - 制度自董事会审议通过之日起生效[21]

利润分配制度 - 利润分配管理制度获第三届董事会第二十五次会议全票通过，待股东会审议[3] - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[7] - 法定公积金转增资本时，留存不少于转增前公司注册资本的25%[8] 现金分红规则 - 每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[11] - 成熟期无重大资金支出，现金分红比例最低80％[13] - 成熟期有重大资金支出，现金分红比例最低40％[13] - 成长期有重大资金支出，现金分红比例最低20％[13] 重大投资界定 - 未来十二个月内对外投资等累计支出超净资产50%且超3000万元，或超总资产30%，视为重大投资[12] 决策与监督 - 利润分配预案经审核、审议后提交股东会，需二分之一以上表决权通过[15] - 董事会和管理层执行情况及决策程序接受审计委员会监督[19] 其他规定 - 董事会须在股东会通过方案后二个月内完成股利派发[21] - 调整政策需董事会、股东会批准，分别需过半数和三分之二以上表决权通过[19] - 应在报告中披露利润分配和现金分红政策执行情况[20] - 未作现金利润分配预案应披露原因[21] - 有权扣减违规占用资金股东的现金红利[22] - 制度经股东会审议通过生效，由董事会负责解释[24] - 制度由公司董事会于2025年7月17日发布[25]

重大信息报告制度 - 重大信息内部报告制度获第三届董事会第二十五次会议通过[3] - 持有公司5%以上股份的股东为报告义务人[6] - 本制度自公司董事会审议通过之日起实施[21] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[9] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时披露[9] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需及时披露[9] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超150万元需及时披露[9] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超150万元需及时披露[9] 关联交易与诉讼关注标准 - 公司与关联自然人交易金额高于30万元的关联交易需关注[10] - 公司与关联法人交易金额高于300万元且占公司最近一期经审计总资产绝对值超0.2%的关联交易需关注[10] - 诉讼涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上需关注[10] 报告义务与流程 - 报告义务人获悉重大信息时应向董事会秘书履行报告义务并保证资料真实准确完整[15] - 内部信息报告义务人在重大事项最先触及三个时点之一向董事会秘书报告并提供文件[17] - 报告义务人应报告重大信息事项进展情况[17] - 董事会秘书收到报告后应分析判断并向董事会报告，提出信息披露预案或通知相关会议[18] 信息披露管理 - 董事会是公司重大信息管理机构，董事会秘书负责管理及对外信息披露[15] - 董事会秘书负责与投资者沟通非强制性披露重大信息[19] - 董事会秘书负责回答咨询、收集整理信息及披露管理监督等[19] - 未经董事会授权，公司各部门等不得代表公司对外披露信息[19] - 未及时上报或未上报重大信息，公司将追究报告义务人责任[19]

安徽中草香料股份有限公司 章程 二〇二五年七月 | | | . | | --- | --- | --- | | | | 4 | | | 1 | | | | | . | | 第一章 总则 4 | | | | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 5 | | | | | 第三章 股份 5 | | | | | 第一节 | 股份发行 | | 5 | | 第二节 | 股份增减和回购 | | 7 | | 第三节 | 股份转让 | | 8 | | 第四章 股东和股东会 9 | | | | | 第一节 | 股东的一般规定 | | 9 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 | | 11 | | 第三节 | 股东会的一般规定 | | 12 | | 第四节 | 股东会的召集 | | 14 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 | | 16 | | 第六节 | 股东会的召开 | | 17 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 | | 19 | | 第五章 董事和董事会 22 | | | | | 第一节 | 董事的一般规定 | | 22 | | 第二节 | 董事会 | | 26 | | ...

董事会议事规则审议 - 董事会议事规则经第三届董事会第二十五次会议审议通过，尚需股东会审议[3] 董事会人员构成 - 独立董事应不低于董事会人数的三分之一[8] - 董事长由全体董事的过半数选举产生和罢免[15] - 提名、审计、薪酬与考核委员会各由3名董事组成，独立董事占比超二分之一且担任召集人[19] - 审计委员会至少有一名独立董事是会计专业人士且为召集人，成员应为非公司高管董事[19] 董事会审议权限 - 董事会审议交易（除担保、财务资助外）权限：资产总额占公司最近一个会计年度经审计总资产40% - 50%；成交金额占公司最近一期经审计净资产绝对值40% - 50%且超2000万元等[10] - 交易（除担保、财务资助外）涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上，董事会审议后提交股东会[12] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上，与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的关联交易，由董事会审议批准[12] - 公司与关联方交易（除公司提供担保）金额3000万元以上且占公司最近一期经审计总资产2%以上，董事会审议后提交股东会[12] 提案相关 - 董事会成员、总经理可提议案，代表十分之一以上表决权的股东等在提议召开临时董事会时可提临时董事会议案[21] - 重大关联交易指与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.2%以上的交易[23] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议[25] - 代表十分之一以上表决权股东等提议应召开临时会议[26][28] - 召开董事会定期会议需提前十日通知，临时会议提前三日通知，紧急时可随时通知[28] 会议出席 - 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行[31] - 董事连续两次未亲自出席或任职期内连续12个月未亲自出席次数超期间会议总次数二分之一应作出书面说明并披露[33] - 独立董事连续2次未能亲自出席且不委托他人出席，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[33] 会议规则 - 董事发言时间不超过10分钟[35] - 董事会表决票保存期限至少为十年[36] - 董事回避表决时，有关董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人不得表决该提案[37] - 董事会审议通过提案形成决议，须超全体董事人数半数投赞成票，法律等规定需更多董事同意的从其规定[38] - 董事会就利润分配等事项决议，注册会计师未出具正式审计报告时，先根据草案决议，出具后再就相关事项决议[38] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化，董事会一个月内不应再审议相同提案[39] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等，可要求暂缓表决并明确再次审议条件[39] - 董事会会议记录保存期限不少于十年[41][43] 责任与执行 - 董事对董事会决议签字并承担责任，决议违法致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，表决表明异议并记载会议记录可免责[42] - 董事长督促落实董事会决议，检查实施情况并在后续会议通报[45] 规则生效与解释 - 本规则自股东会审议通过之日起生效实施，由股东会授权董事会负责解释[47] 方案拟订 - 有关公司财务预算、决算方案由财务总监会同总经理拟订后由董事长提出[17] - 有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务总监会同总经理、董事会秘书共同拟订后提出[17]

子公司制度通过情况 - 子公司管理制度获第三届董事会第二十五次会议审议通过，同意9票，反对0票，弃权0票，无需股东会审议[3] 子公司定义 - 子公司指由公司实际控制的具有独立法人资格的公司，包括独资或全资收购、控股超50%、协议或相对控股可实施实际控制的公司[5] 人员管理 - 公司总经理决定委派或提名子公司董事、财务负责人等，子公司高级管理人员提名需征求公司总经理意见[7] 会议与报告 - 子公司应在股东会、董事会、监事会结束后两个工作日内将会议决议及资料报公司董事会秘书备案[10] - 子公司总经理应在会计年度结束后按要求编制年度工作报告和下一年度经营计划[15] - 子公司在会计年度结束后一个月内向公司递交年度报告及下一年度预算报告[18] 经营与交易 - 子公司各项经营活动须遵守法律法规和政策，根据公司总体规划制定自身目标，完成年度经营目标[12] - 子公司发生大额资产交易、对外投资等交易，应经子公司董事会审议并报告公司[13] 利润分配与融资 - 子公司董事会应制定以现金分红为主的利润分配政策，每年利润分配预案结合多方面情况制定[14] - 子公司对外融资需进行可行性论证并提交报告，经公司相关机构批准后实施[14] 业务往来与财务 - 子公司与公司业务往来按公司相关部门业务管理办法进行[14] - 子公司财务部门接受公司财务部门业务指导和监督[17] - 子公司应制订财务管理制度并报送公司财务部门备案[17] - 子公司按月向公司财务部门报送月、季、半年、年度财务报表[17] - 子公司报送的会计报表和财务报告须经财务负责人和法定代表人签名[18] - 子公司负责人不得违规对外借款和越权支付签批[18] 绩效考核 - 子公司依据年度经营目标对董监高薪酬进行绩效考核与管理[20] - 子公司参考公司绩效体系建立指标考核体系对其他人员综合考评并奖惩[20] 审计监督与制度生效 - 公司定期或不定期对子公司实施审计监督[22] - 本制度经董事会审议通过之日起生效并实施，由董事会负责修订和解释[25][26]

制度审议 - 独立董事专门会议工作制度经第三届董事会第二十五次会议审议通过，尚需股东会审议[3] 会议规则 - 会议召开前3日通知全体独立董事，经同意可立即召开临时会议[8] - 表决实行一人一票，有举手表决、书面表决和通讯表决方式[8] 职权行使 - 关联交易等事项、独立聘请中介机构等需经会议审议且全体独立董事过半数同意[8] - 行使职权公司应及时披露，不能正常行使应说明情况和理由[9] 会议记录 - 会议应制作记录，载明独立董事意见，需签字确认，保存至少十年[10]

证券代码：920016 证券简称：中草香料 公告编号：2025-080 安徽中草香料股份有限公司 防范控股股东及关联方占用资金管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 一、 审议及表决情况 本制度已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本制度尚需股东会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 第二条 本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司 控股股东、实际控制人及关联方之间的资金往来。 第三条 公司与控股股东、实际控制人及关联方发生的经营性资金往来中， 应当严格限制占用公司资金。控股股东、实际控制人及关联方不得要求公司为 其垫支工资、福利、保险、广告等使得发生资金占用的情形。 第四条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式： （一）经营性资金占用：指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、 销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用； （二）非经营性资金占用：指公司为控股股东、实际控制人及其他关联方 垫付工资、 ...