长江证券承销保荐有限公司 关于浙江海昇药业股份有限公司 变更部分募集资金用途及募投项目延期的核查意见 长江证券承销保荐有限公司（以下简称"长江保荐"或"保荐机构"）作为 浙江海昇药业股份有限公司（以下简称"海昇药业"或"公司"）向不特定合格 投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市 保荐业务管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京 证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试 行）》《北京证券交易所上市公司持续监管引第 9 号—募集资金管理》等相关规 定，对海昇药业变更部分募集资金用途及募投项目延期事项进行了审慎核查，具 体情况如下： 一、募集资金基本情况和使用情况 （一）募集资金基本情况 2024 年 1 月 24 日，浙江海昇药业股份有限公司发行普通股 20,000,000 股， 发行方式为向不特定合格投资者公开发行，发行价格为 19.90 元/股，募集资金总 额为 398,000,000 元，实际募集资金净额为 356,461,824.53 元，到账时间为 2024 年 1 月 26 日。 （二）募集资金使用和结余情况 截至 ...

会议时间 - 2025年5月16日14:00召开2024年年度股东大会现场会议[2] - 2025年5月15日15:00 - 5月16日15:00为网络投票时间[2] - 股权登记日为2025年5月13日[4] 会议信息 - 审议2024年度董事会等13项议案[4][5][6] - 特别决议议案序号为(十三)，对中小投资者单独计票议案序号为（六）、（七）[16] 登记信息 - 2025年5月15日09:00 - 15:00为会议登记时间[17] - 衢州市高新技术产业园区华阳路36号会议室为登记地点[17] - 不接受电话登记[16] 公司联系 - 公司联系地址为衢州市高新技术产业园区华阳路36号，联系人彭红江[19] - 联系电话0570 - 8750610，传真0570 - 8750612[19] 其他 - 会议费用食宿及交通费自理[19]

资本与股本调整 - 公司拟将注册资本由8000万元修订为10000万元[3] - 公司拟将股份总数由8000万股修订为10000万股[3] 股本转增 - 公司以8000万股为基数，每10股转增2.5股[4] - 公司共计转增股本2000万股[4] - 转增后总股本由8000万股增至10000万股[4]

募集资金情况 - 公司2024年1月26日募集资金39800万元，净额35646.18万元[12] - 截至2024年12月31日，账户合计余额298504023.61元[16][17] - 本期项目投入6481.69万元，应结余29841.49万元，实际结余29850.40万元[16] 资金使用与置换 - 2024年3月同意置换自筹资金37186434.81元、发行费用10599037.73元，224000元未完成置换[21] - 2024年审议通过用不超3亿闲置资金现金管理，可循环使用[23] 理财投资 - 购买杭州银行“添利宝”，年化收益率2.25%-2.60%[24] - 购买浦发银行理财产品，年化收益率2.35%和2.15%[24] 项目进展与变更 - 项目一投入4745.33万元，进度14.99%，原计划2025年6月30日完成[28] - 项目二投入1733.35万元，进度86.67%，2024年12月31日完成[29] - CDMO车间投入3万元，进度0.15%，原计划2025年12月31日完成[29] - 变更部分资金用途及项目延期，新增两个技改项目[29]

募集资金情况 - 公司公开发行2000万股，发行价每股19.90元，募集资金39800.00万元，净额为35646.18万元[2] - 本期项目投入6481.69万元，应结余募集资金29841.49万元，实际结余29850.40万元，差异-8.91万元[5] - 截至2024年12月31日，公司募集资金专户及专用结算账户合计298504023.61元[5][6] 资金用途变更与置换 - 公司拟变更部分资金用途至有市场空间的产品，对部分募投项目延期[9] - 公司同意使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金37186434.81元、已支付发行费用10599037.73元，尚有224000.00元未完成置换[10][11] 资金管理 - 公司使用暂时闲置募集资金购买上海浦东发展银行理财产品4600万元，预计年化收益率0.80 - 2.35%[13] - 公司使用暂时闲置募集资金购买杭州银行“添利宝”结构性存款共15360万元，预计年化收益率0.8 - 2.55%[13] - 公司使用不超3亿元闲置募集资金进行现金管理，额度内可循环滚动使用[15] 项目进展 - 项目一年产800吨磺胺氯达嗪钠等，调整后投资31646.18万元，本报告期投入4745.33万元，截至期末投入进度14.99%[24] - 项目二现有年产300吨磺胺间二甲氧基嘧啶（钠）等，调整后投资2000.00万元，本报告期投入1733.35万元，截至期末投入进度86.67%[25] - 项目二年产300吨磺胺间甲氧基嘧啶（钠）产品技改项目2024年12月31日达预定可使用状态，2025年起计算效益[26] - 项目一及CDMO车间建设项目实际进度落后于计划进度[26] 项目变更 - 项目一变更为多个技改及新增产品项目，变更后计划投资总额24151.03万元，预定可使用状态日期延至2027年7月31日[27] - 新增年产150吨地奥司明、150吨甲基橙皮苷产品技改项目，变更后计划投资总额7495.16万元，项目建设周期38个月[27] - CDMO车间建设项目预定可使用状态日期由2025年12月31日延至2027年7月31日[27]

内部控制现状 - 内部控制评价报告基准日为2024年12月31日[2] - 基准日无财务和非财务报告内部控制重大缺陷[5] - 报告期内无财务和非财务报告内部重大及重要缺陷[27] 风险关注与制度建设 - 重点关注销售与收款、采购、资产等控制[6] - 制定多项制度规范销售、采购、资产、资金等业务[17][19][20][21] 公司体系与治理 - 拥有独立完整生产系统和配套设施，资产产权清晰[7] - 建立以股东大会、董事会、监事会为核心的治理机构[8] - 建立绩效考核、人力资源等体系[11] 财务相关 - 财务部门确保财务报告真实准确完整，年报经审计[13] - 明确财务报告缺陷判定标准[26] 未来展望 - 2025年持续推进内控体系建设与完善[29]

目 录 | 1—6 | 页 | | --- | --- | | 一、审计报告……………………………………………………… 第 | | | 二、财务报表……………………………………………………… 第 | 7—10 | | 页 | | --- | --- | --- | --- | | （一）资产负债表………………………………………………… | 第 | 7 | 页 | | （二）利润表……………………………………………………… | 第 | 8 | 页 | | （三）现金流量表………………………………………………… | 第 | 9 | 页 | | （四）所有者权益变动表…………………………………………第 | | 10 | 页 | | 11—62 | | --- | | 三、财务报表附注……………………………………………… 第 页 | 审 计 报 告 天健审〔2025〕4974 号 浙江海昇药业股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了浙江海昇药业股份有限公司（以下简称海昇药业公司）财务报表， 包括 2024 年 12 月 31 日的资产负债表，2024 年度的利润表、现金流量表、所有 者权益变动表，以及相关财务 ...

审计机构相关 - 公司拟续聘天健会计师事务所为2025年年度审计机构[2] - 2025年4月25日董事会通过续聘议案，需提交股东大会审议[8] - 议案已通过第三届董事会审计委员会第十五次会议审议[8] 天健数据 - 2024年末天健合伙人241人，注册会计师2356人，签过证券服务审计报告的904人[2] - 2023年天健收入总额34.83亿元，审计业务收入30.99亿元，证券业务收入18.40亿元[2][3] - 2024年天健上市公司审计客户707家，审计收费7.20亿元，同行业上市公司审计客户544家[3] - 天健职业风险基金和职业保险累计赔偿限额均超20000万元[3] - 天健近三年受行政处罚4次、监管措施13次等，67名从业人员受罚[5] - 天健因华仪电气案需在5%范围内担连带责任[4] 审计收费 - 2024年审计收费45万元，年报审计收费30万元，2025年未确定[2][7]

长江证券承销保荐有限公司 关于浙江海昇药业股份有限公司 2024 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 长江证券承销保荐有限公司（以下简称"长江保荐"或"保荐机构"）作为 浙江海昇药业股份有限公司（以下简称"海昇药业"或"公司"）向不特定合格 投资者公开发行股票并在北京证券交易所（以下简称"北交所"）上市的保荐机 构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试 行）》等相关规定，对海昇药业 2024 年度募集资金存放与使用情况进行了专项 核查，核查意见如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会《关于同意浙江海昇药业股份有限公司向不特 定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可【2024】1 号），本公司由 主承销商长江证券承销保荐有限公司和联席主承销商甬兴证券有限公司采用向 战略投资者定向配售和网上向开通北京证券交易所交易权限的合格投资者定价 发行相结合的方式，向不特定合格投资者公开发行人民币普通股股票 2,000 万股， 发行价为每股人民币 19.90 元，共计募集资金 39,800.00 万元，坐扣承销和保荐 费用 3,085.00 万元后的募集资金为 36 ...

募资情况 - 2024年1月24日公司发行2000万股普通股，发行价19.9元/股，募集资金总额3.98亿元，净额3.5646182453亿元[2] - 截至2025年3月31日，公司募集资金累计投入7890.179231万元，投入进度22.24%[4] - 截至2025年3月31日，公司募集资金存储金额合计2.8513862271亿元[5] 项目投入 - 截至2025年3月31日，年产800吨磺胺氯达嗪钠等项目累计投入5887.179231万元，投入进度18.60%[3] - 截至2025年3月31日，现有年产300吨磺胺间二甲氧基嘧啶等项目累计投入2000万元，投入进度100%[4] - 截至2025年3月31日，CDMO车间建设项目累计投入3万元，投入进度0.15%[4] 项目变更 - 原定年产800吨磺胺氯达嗪钠等项目拟变更，变更后拟投资2.4151027453亿元[7] - 原募投项目中的年产800吨磺胺氯达嗪钠、200吨3,6 - 二氯哒嗪变更为150吨年氨甲环酸产品，变更的产品生产线需投资3000万元[10] 新增项目 - 新增年产150吨地奥司明、150吨甲基橙皮苷产品技改项目，拟投资7495.155万元[8] - 200吨塞来昔布等技改扩建项目计划投资总额3000万元，拟使用募资资金3000万元[11] 项目延期 - 年产800吨磺胺氯达嗪钠等项目投产时间由2025年6月30日延至2027年7月31日[9] - “CDMO项目”投产时间拟从2025年12月31日延长至2027年7月31日[10] 市场数据 - 2023年氨甲环酸出口量达到795吨，国内消耗量在500吨/年以上[13] - 地奥司明全球消耗量每年在万吨以上[13] 技术成果 - 公司已取得发明专利6项[14] 决策进展 - 变更募集资金用途议案于2025年4月25日经第三届董事会第二十一次会议等审议通过，尚需股东大会审议[16] - 保荐机构对公司本次变更募集资金用途及募投项目延期事项无异议[18] - 监事会以3票同意、0票反对、0票弃权通过本次变更募集资金用途及募投项目延期的议案[18]