兽药原料药行业概述 - 兽药原料药是兽药的有效成分，被称为兽药制剂中的"芯片"，处于产业链核心环节 [1][8] - 行业具有专属性、法规性、技术门槛高等特点 [2] - 按化学性质可分为化学合成原料药、生物技术原料药、天然提取原料药 [4][5] - 按用途可分为抗微生物药(84%份额)、抗寄生虫药(11%)、解热镇痛抗炎药、诊断/治疗辅助类等 [10][5] 市场规模与增长 - 2024年中国兽药原料药市场规模185.1亿元，预计2025年达200亿元 [8] - 2024年兽药整体市场规模600亿元，预计2025年635亿元 [6] - 增长驱动因素：养殖业规模化、宠物经济崛起、政策法规完善 [6][8] 产业链结构 - 上游：基础化工原料、医药中间体、生物发酵原料 [12] - 中游：通过化学合成/生物发酵/天然提取工艺生产原料药 [12] - 下游：加工成兽药制剂应用于养殖业(养禽/养猪/牛羊)、宠物医疗等领域 [12] - 销售区域集中于国内东部/中原地区及欧美畜牧业发达地区 [12] 竞争格局 - 行业集中度低，存在重复建设、过度竞争现象 [14] - 主要企业包括海昇药业、齐晖医药、国邦医药、普洛药业、宏源药业等 [14][15] - 代表企业国邦医药2024年动保原料药营收18.31亿元，毛利率18.86% [16] - 海昇药业2024年原料药营收1.12亿元，毛利率36.28% [18] 技术发展趋势 - 生产具有合成路线长、技术复杂、工艺控制要求高等特点 [20] - 需加强研发投入提高工艺技术水平，突破高端生物药/宠物创新药领域 [12][20]

现金管理额度 - 公司拟用不超1.5亿元闲置自有资金现金管理，原额度不超1亿后增0.5亿[2][3] 未到期理财 - 本次自有资金买理财产品10460万元，未到期余额10460万元[4] - 杭州银行“添利宝”4300万元，预计年化0.65 - 2.40%，期限17天[5] - 上海浦东发展银行“公司稳利25JG7824期”6160万元，预计年化0.70 - 2.20%，期限89天[5] 已收回理财 - 多笔上海浦东发展银行和杭州银行理财产品已收回，涉及金额及收益率不等[11] 待收回理财 - 多笔上海浦东发展银行和杭州银行理财资金将在2024 - 2025年收回，涉及金额及收益率不等[12][13][14]

资金使用计划 - 2024年公司拟使用不超3亿元闲置募集资金进行现金管理[2] - 2025年公司拟使用不超2.8亿元闲置募集资金进行现金管理[2] 现有理财产品情况 - 本次购买理财产品金额为6540万元，未到期余额为2.704亿元[3] - 杭州银行“添利宝”结构性存款产品金额2700万元，预计年化收益率0.65 - 2.40%，期限17天[4] - 上海浦东发展银行公司稳利25JG7824期产品金额3840万元，预计年化收益率0.70 - 2.20%，期限89天[4] 已到期产品情况 - 杭州银行“添利宝”8000万元产品，年化收益率2.3%，2025年6月9 - 30日本金收回[12] - 上海浦东发展银行公司稳利25JG6227期3800万元产品，年化收益率2.04%，2025年4 - 6月本金收回[12] - 2024年7月3 - 31日，杭州银行“添利宝”收回资金24040，利率2.6%[16] - 2024年6月7 - 30日，杭州银行“添利宝”收回资金24000，利率2.6%[17]

新产品和新技术研发 - 公司收到苯溴马隆原料药 CEP 证书[3] 市场扩张和并购 - 获得 CEP 证书为公司拓展国际市场带来积极影响[4] 其他信息 - 证书编号为 2023 - 109–Rev 00，有效期从 2025 年 6 月 25 日起五年[4] - 公告发布时间为 2025 年 7 月 14 日[6]

人员管理 - 公司设总经理一名，副总经理若干，由董事会聘任或解聘[13] - 总经理每届任期与董事会任期相同，连聘可连任[15] 任职规定 - 特定情形人员不得担任总经理，如犯罪执行期满未逾5年等[9] 会议相关 - 总经理办公会议在董事长要求等情形下应及时召开[21] 责任追究 - 总经理办公会议决定违法致公司受损，参与人员担责，异议者免责[24] - 高级管理人员泄密或管理不力致公司损失，总经理可被处分直至解聘[24] - 高级管理人员过错致公司损失，公司有权要求赔偿[24] 报告机制 - 出现行业环境重大变化等情形，总经理应及时向董事会报告[26]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[6] - 临时股东会不定期召开，特定情形应在事实发生之日起2个月内召开[6] 股东会召集与通知 - 单独或合计持有公司10%以上股份股东等请求召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[9][10] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[16] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知各股东[15] 股权登记与会议安排 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且晚于公告披露时间，登记日确定后不得变更[18] - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，取消或延期需提前至少两个工作日公告说明[18] 股东会召开方式与投票 - 股东会可现场、电子通讯、网络投票方式召开，股东通过这些方式参会视为出席[20] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[21] 决议通过条件 - 关联交易普通决议须由非关联股东有表决权股份数的半数以上通过，特别决议须由非关联股东有表决权股份数的三分之二以上通过[29] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权[30] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过[35] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[35] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[37] - 公司回购普通股决议需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[51] 其他规定 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[30] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时选举两名及以上董事，或股东会选举两名以上独立董事，应采用累积投票制[30] - 累积投票制下每一普通股股份拥有与应选董事人数相同的表决权[31] - 除累积投票制外，股东会应对所有提案进行逐项表决[36] - 股东会就发行优先股审议时应就种类和数量等十一项事项逐项表决[31][32] - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式中的一种投票，重复表决以第一次结果为准[38] - 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票视为投票人弃权[39] - 会议记录保存期限不少于10年[39] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施[40] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销程序或内容违规决议[42] - 公司制定或修改章程应依照规则列明股东会有关条款[47] - 规则由董事会拟订，经股东会审议通过之日起生效[48] - 规则由董事会负责解释[49]

制度审议 - 信息披露暂缓、豁免管理制度经第三届董事会第二十三次会议审议通过，无需提交股东会审议[3] 制度适用范围 - 制度适用于公司及全资、控股子公司[8] 信息披露规则 - 涉及国家秘密的信息依法豁免披露[9] - 涉及商业秘密且符合特定情形的信息可暂缓或豁免披露[8] - 暂缓、豁免披露商业秘密后，特定情形下应及时披露[10] 报告披露要求 - 定期报告和临时报告中涉及国家秘密、商业秘密的信息可采用特定方式豁免披露[10] - 暂缓披露临时报告或内容，原因消除后应及时披露并说明相关情况[11] 登记与报送 - 暂缓、豁免披露有关信息需登记多项事项，涉商业秘密还需额外登记[10][11] - 应在报告公告后10日内将暂缓或豁免披露的登记材料报送注册地证监局和北交所[12] - 相关登记材料保存期限不得少于10年[13]

制度审议 - 本制度经第三届董事会第二十三次会议审议通过，尚需提交股东会审议[3] 投票规则 - 股东会股权登记日登记在册股东可网络投票，同一股份选一种表决方式，重复表决以首次结果为准[6] - 股东对任一议案多次有效投票视为出席，未对其他议案有效投票视为弃权[10] - 累积投票制议案投票超规定视为弃权[10] - 同一股东多种方式重复投票以首次有效结果为准[11] 特殊处理 - 需回避或承诺放弃投票股东的投票，公司计算表决结果时剔除[11] 信息披露 - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项，应单独统计并披露中小股东投票情况[11] 征集表决权 - 公司董事会等可通过网络投票系统向股东征集表决权[12]

内部审计制度 - 内部审计制度经第三届董事会第二十三次会议审议通过，无需股东会审议[3] 内部审计定义与部门 - 内部审计是对公司多方面开展的评价活动[5] - 公司设内部审计部，对董事会负责，受审计委员会监督指导[9] 内部审计职责与基础 - 职责包括检查评估内控、审计资料、反舞弊等[12] - 以业务环节为基础，涵盖与财报相关业务环节[13] 内部审计要求与报告 - 审计证据应具备充分性、相关性和可靠性[15] - 每年向董事会至少提交一次内控评价报告[15] 缺陷处理与违规追责 - 发现缺陷督促整改并审查，重大问题及时报告披露[15][16] - 违规人员和组织个人将被追究责任[18]

关联交易制度审议 - 关联交易管理制度经第三届董事会第二十三次会议审议通过，尚需提交股东会审议[3] - 本制度由董事会拟订，报经股东会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[40][41] 关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人或自然人及其一致行动人属于关联方[10][12] 关联交易审议披露 - 公司与关联自然人成交金额30万元以上的关联交易（提供担保除外）需董事会审议并披露[21] - 公司与关联法人成交金额占最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元的关联交易（提供担保除外）需董事会审议并披露[21] - 公司与关联方成交金额占最近一期经审计总资产2%以上且超3000万元的关联交易（提供担保除外）需聘请中介机构并提交股东会审议[22] - 公司为关联方提供担保需董事会审议通过后披露并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[23] - 每年与关联方的日常性关联交易可预计年度金额，按规定提交审议，超出预计金额需履行相应程序并披露[25] 关联交易定价 - 关联交易定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价原则，无对应价格时按成本加合理利润或双方协商确定[16] 关联交易操作 - 交易双方按协议约定计算和支付价款，财务部门跟踪市场价格及成本变动并报董事会备案[19] - 公司应防止关联方干预经营，关联交易价格或取费原则应不偏离市场独立第三方标准并充分披露定价依据[19] - 董事会会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足3人时交易提交股东会审议[27] - 股东会审议关联交易时关联股东应回避表决且不得代理其他股东行使表决权[28] - 股东会审议关联交易，关联股东应在会前披露关联关系，主持人宣布关联股东并解释关联关系，关联股东回避，非关联股东审议表决[30] - 公司审议关联交易应了解交易标的状况、交易对方情况，确定交易价格，必要时聘请中介机构审计或评估[32] - 公司与关联方关联交易应签书面协议，遵循平等、自愿、等价、有偿原则[22] 关联交易决议有效性 - 关联董事或股东未披露关联关系或回避表决，不影响非关联股东表决结果时决议有效，影响则无效需重新表决[23] 关联方资金限制 - 控股股东等关联方不得占用公司经营性资金[35] - 公司不得为关联方提供资金等财务资助，不得以下列方式提供资金给关联方使用，如垫支费用、拆借资金等[35][27] 关联方占用资金处理 - 公司发生关联方占用资金等造成损失情况，董事会应采取保护措施[36]