RSM 容诚 审计报告 辽宁东和新材料股份有限公司 容诚审字[2024]110Z0066 号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国 · 北京 您可使用手机"扫一扫"或进入"胜贵会计师行业统一直营平台（blips// g for p 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一直管平台（blips/// 目 录 | 序号 | 内 容 | 页码 | | --- | --- | --- | | 1 | 审计报告 | 1-6 | | 2 | 合并资产负债表 | 7 | | 3 | 合并利润表 | 8 | | 4 | 合并现金流量表 | 9 | | 5 | 合并所有者权益变动表 | 10-11 | | 6 | 母公司资产负债表 | 12 | | 7 | 母公司利润表 | 13 | | 8 | 母公司现金流量表 | 14 | | 9 | 母公司所有者权益变动表 | 15 - 16 | | 10 | 财务报表附注 | 17 - 131 | - 审计报告 容诚审字[2024]110Z0066号 辽宁东和新材料股份有限公司全体股东: 一、审计意见 我们审计了辽宁东和新材料股份有限公司(以下简称东和新材公司)财务报 表,包 ...

证券代码：839792 证券简称：东和新材 公告编号：2024-020 辽宁东和新材料股份有限公司 第三届监事会第十八次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2024 年 4 月 25 日 2.会议召开地点：公司会议室 3.会议召开方式：现场 4.发出监事会会议通知的时间和方式：2024 年 4 月 10 日 以电话、微信方式发出 5.会议主持人：孙玉生先生 6.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次监事会符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。 （二）会议出席情况 会议应出席监事 3 人，出席和授权出席监事 3 人。 二、议案审议情况 1.议案内容： 公司聘请的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年度经营情况 进行了审计，并出具了《审计报告》。 （一）审议通过《关于公司<2023 年度监事会工作报告>的议案》 1.议案内容： 公司监事会根据 2023 年的工作情况和 2024 年的工作计 ...

证券代码：839792 证券简称：东和新材 公告编号：2024-033 辽宁东和新材料股份有限公司拟续聘 2024 年度会计师事务所公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 涉及会计师事务所提供的资料、信息，会计师事务所保证其提供、报送或披 露的资料、信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 重要内容提示： 拟聘任的会计师事务所：容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 服务及收费情况：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已为公司提供 1 年审 计服务，上期审计收费 50 万元，本期审计收费未确定 一、拟续聘会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 公司拟聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为 2024 年年度的审计机构。 1.基本信息 会计师事务所名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 成立日期：2013 年 12 月 10 日 组织形式：特殊普通合伙 注册地址：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26 首席合伙人：肖厚发 2023 年度末合伙人数量： ...

证券代码：839792 证券简称：东和新材 公告编号：2024-028 辽宁东和新材料股份有限公司 独立董事 2023 年度述职报告（周宁生） 三、参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况 本人未担任公司董事会专门委员会委员。 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 本人作为辽宁东和新材料股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事， 在任职期间严格按照有关法律按法规及《公司章程》的规定，认真、勤勉、谨慎 履行独立董事职责，积极出席相关会议，持续关注公司规范运作、重大生产经营 活动、财务状况，对各项议案进行认真审议，充分发挥独立董事的独立性和专业 性作用，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现将 2023 年度任职期 间内履行职责情况汇报如下： 一、会议出席情况 2023 年度公司共召开了 12 次董事会会议、3 次股东大会。本人出席情况如 下： | | 应出席 | 现场或通 | 委托出 | 缺 席 | 董 | 是否存在连续三次 未亲自出席或连续 | 列席股 | | --- | --- ...

财务数据 - 截至2023年9月末，公司货币资金1.09亿元，交易性金融资产2000万元，募集资金1.15亿元[4] - 截至2023年12月31日，公司货币资金（剔除募集资金）及可贴现银行承兑合计余额5472.61万元[7] - 2022年度净利润1.238484亿元，经营活动现金流量净额5633.94万元；2023年1 - 9月净利润6927.17万元，经营活动现金流量净额 - 816.90万元[10] - 2023年9月30日流动资产36,723.89，较2022年12月31日的33,428.33有所增长[28] - 2023年9月30日资产负债率70.94%，较2022年12月31日的85.15%有所下降[28] - 2023年1 - 9月营业收入48,970.07万元，较2022年年度的66,098.53万元有所下降[30] - 2023年1 - 9月营业利润为 - 7,036.66万元，2022年年度为 - 2,428.19万元，亏损扩大[30] - 2023年1 - 9月净利润为 - 7,010.64万元，2022年年度为 - 2,394.78万元，亏损扩大[30] - 2023年1 - 9月经营活动产生的现金流量净额3,191.44万元，2022年年度为 - 3,592.51万元[35] - 2023年1 - 9月投资活动产生的现金流量净额 - 15.04万元，2022年年度为 - 13.31万元[35] - 2023年1 - 9月筹资活动产生的现金流量净额 - 3,125.04万元，2022年年度为3,639.05万元[35] - 2023年1 - 9月现金及现金等价物净增加额51.35万元，2022年年度为33.24万元[35] 并购信息 - 2024年3月1日拟以不超5亿元现金收购海鸣矿业70%股权构成重大资产重组[4] - 预计通过并购贷取得3亿元，占交易金额60%，截至2023年12月31日总敞口授信额度3.29亿元[11] - 3亿元并购贷款借款利率预计不超7%，期限5年[12] - 假设交易金额5亿全用借款，重组后营运资金降65.53%，流动比率从2.98降至1.18，合并资产负债率从25.51%升至68.53% [12] - 同行业可比上市公司资产负债率平均值为56.25%，公司重组后合并资产负债率高于濮耐股份、北京利尔，低于瑞泰科技[13] - 假设交易金额5亿，其中并购贷3亿，借款5年新增贷款利息及本金偿还合计预计4.4亿元，收购后5年经营现金流量净额将高于5亿元[14] - 截至2023年末，标的公司负债总额为177,122.46万元，收购后上市公司负债规模和资产负债率将大幅上升[15] - 本次交易尚处筹划阶段，能否实施存在不确定性[37] 业务数据 - 2023年末公司通过库存及预付款储备菱镁矿金额约1.2554亿元，数量约130万吨[8] - 标的公司矿区菱镁矿矿石量4,197.66万吨，高品级矿合计占比约60%，低品级矿占比约40%[17] - 2025年底前，菱镁矿石开采量控制在3,000万吨/年，标的公司每年可开采100万吨，市场占有率约为3%[17] - 标的公司浮选生产线精矿粉年产能85万吨，轻烧氧化镁年产能30万吨，电熔镁年产能15万吨，高纯烧结镁砂年产能20万吨[19] - 标的公司实际生产销售高端高纯镁砂产品占比不足1%[19] - 上市公司现有采矿权开采规模30万吨/年，2023年度自有菱镁矿供应约15万吨，当年整体需求量70多万吨/年[24] - 收购成功后，上市公司全年原料供应量可达130万吨[24] - 海鸣矿业产能未完全释放时每年营业收入约6.6亿元[25] - 上市公司近5年电熔镁产能利用率均在95%左右[20] - 上市公司租赁的10万吨高纯镁砂生产线已试生产成功MgO含量98%、体密指标达到3.38高端高纯镁砂产品[20]

证券代码：839792 证券简称：东和新材 公告编号：2024-017 辽宁东和新材料股份有限公司 关于回复北京证券交易所《关于对辽宁东和新材料股份有限 公司的问询函》的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 辽宁东和新材料股份有限公司（以下简称"东和新材"、"上市公司"或"公 司"）于2024年3月1日披露了《辽宁东和新材料股份有限公司关于筹划重大资产重 组的提示性公告》（以下简称"提示性公告"），并于2024年3月1日收到北京证券 交易所下发的《关于对辽宁东和新材料股份有限公司的问询函》，公司对问询函有 关问题进行了认真分析与核查，现就相关事项回复如下。 | 问询函所列问题 | 黑体 | | --- | --- | | 对问询函问题的回复 | 宋体 | 1 2024年3月1日，你公司披露《关于筹划重大资产重组的提示性公告》，拟以 支付不超过5亿元现金的方式收购海城海鸣矿业有限责任公司（以下简称"海鸣矿 业"或"标的公司"）70%股权，构成重大资产重组。2023年10月30日，公司披露 ...

财务数据 - 截至2023年9月末，公司货币资金1.09亿元[1] - 截至2023年9月末，交易性金融资产2000万元[1] - 截至2023年9月末，募集资金金额1.15亿元[1] 市场扩张和并购 - 公司拟以不超5亿元现金收购海鸣矿业70%股权[1] 后续要求 - 说明收购现金来源及资金筹措安排[2] - 测算收购对营运资本、流动比率等的影响[2] - 说明收购协同效应及对资产质量的影响[3] - 说明收购是否利于改善财务和增强盈利[3] - 2024年3月8日前报送说明材料并披露[4]

证券代码：839792 证券简称：东和新材 公告编号：2024-016 辽宁东和新材料股份有限公司 关于收到北京证券交易所问询函的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 辽宁东和新材料股份有限公司（以下简称"公司"或"东和新材"）于 2024 年 3 月 1 日收到北京证券交易所上市公司管理部下发的《关于对辽宁东和新材料 股份有限公司的问询函》（问询函【2024】第 002 号）（以下简称"《问询函》"）， 现将《问询函》内容公告如下： 辽宁东和新材料股份有限公司（东和新材）董事会： 2024 年 3 月 1 日，你公司披露《关于筹划重大资产重组的提示性公告》，拟 以支付不超过 5 亿元现金的方式收购海城海鸣矿业有限责任公司（以下简称"海 鸣矿业"或"标的公司"）70%股权，构成重大资产重组。2023 年 10 月 30 日， 公司披露《2023 年三季度报告》和《使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公 告》，公告显示，截止 2023 年 9 月末，公司货币资金 1.09 亿元，交易性金融资 ...

辽宁东和新材料股份有限公司 关于筹划重大资产重组的提示性公告 证券代码：839792 证券简称：东和新材 公告编号：2024-015 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 特别提示： 二、交易对方基本情况 | 企业名称 | 上海华浩置业有限公司 | | --- | --- | | 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） | | 注册地址 | 上海市普陀区云岭东路 89 号 10 层 1067 室 | | 成立日期 | 2018 年 12 月 10 日 | | 营业期限 | 2018 年 12 月 10 日至无固定期限 | | 法定代表人 | 李伟 | | 注册资本 | 1,000 万元人民币 | | 统一社会信用代码 | 91310109MA1G5LEQXY | | 经营范围 | 房地产开发经营，从事货物及技术的进出口业务；销售建筑材料， 金属材料，五金产品，纸制品，塑料制品，木制品。 （依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 三、标的公司基本情况 1、辽宁东和新 ...

证券代码：839792 证券简称：东和新材 公告编号：2024-015 5、公司预计将自本提示性公告披露日起 9 个月内披露本次交易相关的预案 或报告书（草案），公司将严格按照有关法律、法规的规定和要求履行决策程序 和信息披露义务。 辽宁东和新材料股份有限公司 关于筹划重大资产重组的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 特别提示： 1、辽宁东和新材料股份有限公司（以下简称"公司"或"东和新材"）正 在筹划以支付现金购买资产方式收购海城海鸣矿业有限责任公司（以下简称"海 鸣矿业"）70%股权事宜。 2、经初步测算，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组，但不构成重组上市，本次交易预计不构成关联交易。 3、公司已经与上海华浩置业有限公司（转让方，以下简称"华浩置业"）、 辽宁北海实业（集团）有限公司、海鸣矿业（标的公司）就本次交易签署《关于 海城海鸣矿业有限责任公司股权转让意向协议》，该协议为本次现金收购的意向 性协议，在此基础上双方将根据磋商结果另行签订 ...