关于苏州骏创汽车科技股份有限公司 向特定对象发行股票申请文件 第三轮审核问询函的回复 保荐机构（主承销商） 二零二四年十月 1 北京证券交易所: 贵所于 2024 年 5 月 22 日出具的《关于苏州骏创汽车科技股份有限公司向特定对象发 行股票申请文件的第三轮审核问询函》（以下简称《问询函》）已收悉，苏州骏创汽车科技 股份有限公司（以下简称"发行人""骏创科技""公司""本公司"）、中信建投证券股 份有限公司（以下简称"保荐机构"）、上海市锦天城律师事务所（以下简称"发行人律师"）、 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"申报会计师"）等相关方对《问询函》 所列问题逐项进行了落实，现对《问询函》回复如下，请予以审核。 除另有说明外，本回复所用简称或名词的释义与《苏州骏创汽车科技股份有限公司募 集说明书》中的含义相同。 | 问询函所列问题 | 黑体（加粗） | | --- | --- | | 对问询函所列问题的回复 | 宋体（不加粗） | | 涉及申请文件补充披露或修改的内容 | 楷体（加粗） | | 对募集说明书的引用 | 楷体（不加粗） | 本回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差 ...

业绩总结 - 2022 - 2023年度，公司归母净利润分别为6077.07万元、8833.66万元[16][20] - 2022 - 2023年度，公司经营性活动现金流量净额分别为4728.97万元、7476.45万元[16][20] - 2023年度较2021年度，母公司营业收入增加31426.59万元，净利润增加6748.99万元[35] - 2024年1 - 6月年化后较2021年度，母公司营业收入增加34236.12万元，净利润增加7707.91万元[35] - 募投项目预期2023年增加营业收入5864.00万元、净利润435.12万元[35] - 募投项目设定2024年度营业收入预增10262.00万元、净利润预增828.73万元[35] 用户数据 - 2022 - 2023年，年度销售金额50万元以上贡献主营业务收入客户数量分别为22家、27家，2024年上半年销售额超25万元客户数量为30家[71] - 截至2024年6月末，公司对主要客户未来12个月在手订单总金额约为4.74亿元[72] 未来展望 - 本次募投项目预计2028年释放全部产能，形成年度产能8500万件，实现新增营业收入68000万元[59] - 预计2030年较2022年新能源汽车销量年复合增长率为22.70%，预计到2027年公司新能源汽车功能部件销量规模达12865.34万件，较2022年有8986.41万件增量[64][65] 新产品和新技术研发 - 发行人注塑相关核心技术包括长玻纤增强反应注射成型技术、双料注塑工艺技术[78] - 公司掌握双色注塑等核心技术，符合行业主流发展趋势[91] 市场扩张和并购 - 本次募投项目是基于客户需求增长的产能扩张，契合新能源汽车市场发展[131] - 本次募投项目总投资25031万元，拟投入募集资金15000万元，建成后预计形成汽车塑料零件产品8500万件，建设周期36个月[8] 其他新策略 - 公司制定募集资金管理制度，实行专项账户存储和严格审批程序[103] - 公司将与保荐机构、银行签《募集资金三方监管协议》，严格监管资金使用[105]

业绩总结 - 2023年公司营业收入同比增长19.30%，归母扣非净利润同比增长18.05%[128] - 2024年1 - 6月公司营业收入同比增长21.45%，归母扣非净利润同比下降10.46%[128] - 2023年度母公司营业收入从33558.28万元增至64984.87万元，净利润从2692.23万元增至9441.22万元[10][11] - 2024年1 - 6月年化后母公司营业收入较2021年度增加34236.12万元、净利润增加7707.91万元[13] 用户数据 - 截至2024年6月末，公司主要客户未来12个月在手订单金额约为4.74亿元[17] 未来展望 - 预计2030年较2022年全球新能源汽车销量年复合增长率为22.70%，2027年市场需求将达2023年的2.27倍[45] - 本次募投项目预计2028年达产，形成年度产能8500万件，实现新增营业收入68000万元[6] 新产品和新技术研发 - 公司掌握双色注塑、真空吸引等多项技术，产品公差控制在±0.03mm[32] - 截至2024年7月31日，公司及子公司现有专利共70项[110] 市场扩张和并购 - 本次募投新建建筑物面积47466.14平方米，人均占地面积将从56.20平方米提升至82.13平方米[6] - 本次募投项目达产后，单位面积产量和收入均超现有水平[50] 其他新策略 - 公司利用模具和嵌件注塑工艺“以塑代钢”[30] - 公司建有10万级无尘车间和中央供料系统[31]

关于苏州骏创汽车科技股份有限公司 向特定对象发行股票申请文件的 第二轮审核问询函的回复 众环专字（2024）3300169号 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http:// / 9 - 9 所 / 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http:/// 报告编码: 鄂24P907W 目录 2024 年 3 月 27 日,贵所出具了《关于苏州骏创汽车科技股份有限公司向特定对象发行 股票申请文件的第二轮审核问询函》(以下简称"问询函"),我们以对骏创科技公司 2022 及 2023 年度财务报表执行的审计工作为依据,对问询函中需要本所回复的相关问题履行了 核查程序，现将核查情况说明如下: 除另有说明外,本回复所用简称或名词的释义与《苏州骏创汽车科技股份有限公司向特 定对象发行股票申请文件》中的含义相同。 本回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异,均系计算中四舍五 入造成。 | 问题 1.补充披露本次募投项目的必要性 | | --- | | 问题 3.其他问题 . | 别骏创汽车科技股份有限公司 象发行股票申请文件的 级回询函的回 众环专字（2024） ...

业绩数据 - 2023年公司营业收入同比增长19.30%，归属于母公司股东的扣非后净利润同比增长18.05%[197] - 2024年1 - 6月公司营业收入同比增长21.45%，归属于母公司股东的扣非后净利润同比下降10.46%[197] - 2023年骏创墨西哥营业收入981万元，占公司合并报表1.40%；2024年1 - 6月为1891.93万元，占比4.91%[32] - 2023年骏创墨西哥净利润 - 19.99万元，占公司合并报表 - 0.23%；2024年1 - 6月为 - 687.21万元，占比 - 18.06%[32] - 2023年骏创墨西哥资产总额758.75万元，占公司合并报表1.11%；2024年1 - 6月为1765.95万元，占比2.63%[32] - 骏创墨西哥2024年净资产20.80万元，占公司合并报表0.07%；净利润 - 614.76万元，占比 - 1.78%[34] - 2024年1 - 6月公司主营业务收入占营业收入比例为99.30%[63] 公司架构 - 截至2024年6月30日，公司在中国大陆以外拥有两家控股子公司骏创北美、骏创新加坡，曾控股孙公司骏创墨西哥因小股东除名公司暂失控制权[59] - 骏创新加坡于2024年3月19日设立，公司出资20万新加坡元持股100%，截至2024年6月30日尚未实际运营[59][60] - 截至补充法律意见书出具之日，公司共有5家全资或控股子公司，新增1家全资子公司骏创新加坡[87] 股权相关 - 截至2024年6月30日，沈安居持股比例56.08%，持股总数56,161,980股；李祥平持股比例3.58%，持股总数3,585,321股；姜伟持股比例3.20%，持股总数3,208,914股等[52] - 公司控股股东为沈安居，实际控制人为沈安居和李祥平夫妇，其持有的发行人股份不存在权利受限情形[54][55] 法律诉讼与仲裁 - 公司存在1起未了结民事诉讼，已多次听证和开庭，实际控制人承诺承担赔偿责任[127] - 公司存在1起未了结仲裁案件，索赔不少于3300万美元，临时紧急宣告性救济持续有效[129] - 截至补充法律意见书出具之日，公司实际控制人沈安居有1起未了结民事诉讼案件[132] - 截至补充法律意见书出具之日，公司现任董事长、总经理沈安居有1起未了结民事诉讼案件[133] 专利技术 - 截至2024年7月31日，公司及子公司现有专利共70项[168] - 公司拥有双色成型、金属嵌件埋入成型、高光免喷漆成型、超高精度塑料成型等核心技术[166] 合同与担保 - 截至2024年6月30日，公司新增与Magnum、昆山思凯乐橡塑等供应商的重要采购合同，金额以订单为准[90] - 截至2024年6月30日，公司新增正在履行的500万元以上借款合同，如民生银行5000万元、浦发银行2000万元等，利率2.5%-2.85%[91][92] - 截至2024年6月30日，公司新增正在履行的500万元以上担保合同，为骏创北美在中信银行最高额300万美元债权担保[94] 其他 - 2024年1月1日至2024年6月30日，公司新增汽车行业质量管理体系认证证书等3个证书[58] - 2024年1 - 6月公司获得实现高质量发展市级财政奖励70万元、转型补贴60万元、科技保险费补贴12.24万元、个税返还7.414947万元、东吴科技创新创业领军人才计划部分创业项目第二笔资助经费7.1618万元[113]

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| 1 | | --- | | 问题 3.业绩大幅增长的真实性 | | --- | !"#$%&'$()&*+,-./0 123456789 !"#$./2389&'$89&'$:;<& = > ?@ABCDEFGHI > J KL > J MKNOP L CQRSTUAVW > J MKFXNOPYZI,-./0123456789[\]^:;4 _`abcCdefgh !"#$efg&F() ]./2389 = > ?@ABi;Cj*+klF]efgmn%opCqZers;PdtuvFw xdtyz{|}! ~6{|F%op"#'CY,-./0123456789[\ ]^:;4_`abchCqW %opGqF ¡W %op >@l¢£W - !"#$%&'! "#'%&!" &&&()*+(,- &'$!" ,. % / 012345 67,. $ /8&&( 9%:* &&&( 9%:,- $%$$!" ,. '/; & <=>?@A,. &&'/#&$ /#&'&/ BCD+E FGHI>J &$%'!"#%'''!"#' !" &&&()*+(, - &'$ !" ,. %%/ &&( 9%:* && ...

整体财务状况 - 2024年9月30日资产总计7.32亿元，较上年期末增长6.79%；归属于上市公司股东的净资产3.43亿元，增长8.57%[4] - 2024年9月30日公司资产总计732,472,881.83元，较2023年12月31日的685,917,401.34元增长约6.79%[32][33][34] - 2024年9月30日流动资产合计414,645,184.69元，较2023年12月31日的420,048,736.80元下降约1.29%[32] - 2024年9月30日非流动资产合计317,827,697.14元，较2023年12月31日的265,868,664.54元增长约19.54%[32][33] - 2024年9月30日负债合计389,884,678.41元，较2023年12月31日的368,564,940.20元增长约5.78%[33][34] - 2024年9月30日流动负债合计305,552,654.93元，较2023年12月31日的314,097,024.81元下降约2.72%[33] - 2024年9月30日非流动负债合计84,332,023.48元，较2023年12月31日的54,467,915.39元增长约54.83%[33] - 2024年9月30日所有者权益合计342,588,203.42元，较2023年12月31日的317,352,461.14元增长约8%[34] - 2024年9月30日母公司流动资产合计419,370,759.83元，较2023年12月31日的390,640,184.93元增长约7.35%[36] - 2024年9月30日母公司非流动资产中，长期股权投资为35,452,413.03元，较2023年12月31日的34,397,956.58元增长约3.06%[36] - 2024年9月30日母公司应收账款为221,924,670.33元，较2023年12月31日的212,394,681.50元增长约4.48%[36] - 2024年资产总计为684,708,963.34元，较之前的634,864,897.20元增长约7.85%[37] - 2024年负债合计为320,246,524.42元，较之前的316,484,925.51元增长约1.19%[37] - 2024年所有者权益（或股东权益）合计为364,462,438.92元，较之前的318,379,971.69元增长约14.47%[38] - 2024年固定资产为125,119,378.81元，较之前的124,332,130.01元增长约0.63%[37] - 2024年在建工程为54,713,912.56元，较之前的30,753,052.96元增长约77.91%[37] - 2024年使用权资产为5,950,901.04元，较之前的7,526,139.54元下降约20.93%[37] - 2024年长期借款为25,090,000.00元，较之前的13,440,000.00元增长约86.7%[37] 营收与利润情况 - 2024年1 - 9月营业收入5.67亿元，同比增长15.85%；归属于上市公司股东的净利润4486.01万元，同比下降23.66%[4] - 2024年7 - 9月营业收入1.82亿元，同比增长5.55%；归属于上市公司股东的净利润680.59万元，同比下降50.52%[4] - 2024年7 - 9月归母净利润下降，因仲裁法律服务费和咨询费支出610.58万元、汇率变动致财务费用增加329.33万元[4] - 2024年1 - 9月营业总收入为567,010,380.47元，较2023年1 - 9月的489,432,373.01元增长约15.85%[39] - 2024年1 - 9月营业总成本为517,372,627.63元，较2023年1 - 9月的426,136,787.59元增长约21.41%[39] - 2024年研发费用为21,179,861.39元，较2023年1 - 9月的25,373,845.59元下降约16.53%[39] - 2024年1 - 9月营业收入为503,230,371.49元，2023年同期为460,128,300.36元[42] - 2024年1 - 9月营业利润为72,666,777.71元，2023年同期为70,291,220.13元[42] - 2024年1 - 9月利润总额为72,673,344.95元，2023年同期为70,298,220.13元[42] - 2024年1 - 9月净利润为64,142,402.76元，2023年同期为63,208,582.31元[42] - 2024年公允价值变动收益为 - 195,903.50元，2023年为 - 564,576.67元[40][42] - 2024年信用减值损失为 - 4,828,294.58元，2023年为1,698,178.37元[42] - 2024年资产减值损失为 - 769,063.21元，2023年为 - 118,759.61元[40][42] - 2024年基本每股收益和稀释每股收益均为0.45元/股，2023年为0.59元/股[41] - 2024年其他综合收益的税后净额为427,260.78元，2023年为192,288.06元[40] - 2024年综合收益总额为41,455,812.83元，2023年为57,607,619.32元[40] 资产项目变动 - 报告期末应收票据和应收款项融资变动幅度为 - 100.00%[5] - 报告期末预付款项543.95万元，较上年期末同比增加73.53%[5] - 报告期末其他应收款579.61万元，较上年期末同比增加55.02%[5] - 报告期末在建工程6260.78万元，较上年期末同比增加100.04%[5] - 报告期末使用权资产4971.15万元，较上年期末增长44.35%[5] - 报告期末应交税费499.54万元，较上年期末下降33.46%[5] 负债与费用情况 - 报告期末一年内到期的非流动负债为573.69万元，同比增加36.83%，增加154.43万元[6] - 2024年1 - 9月销售费用为889.57万元，较上年同期增长68.85%，增加362.74万元[6] - 2024年1 - 9月管理费用为5140.29万元，较上年同期增长57.22%，增加1870.80万元[6] - 2024年1 - 9月财务费用为76.11万元，较上年同期增长127.24%，增加355.49万元[7] - 2024年1 - 9月其他收益为170.53万元，较上年同期增加287.27%，增加126.49万元[7] - 2024年1 - 9月信用减值损失为223.80万元，较上年同期增加56.76%，增加81.03万元[7] - 2024年1 - 9月资产减值损失为76.91万元，较上年同期增加547.58%，增加65.03万元[7] - 2024年1 - 9月营业外收入为11.35万元，较上年同期增加1521.18%，增加10.65万元[7] - 2024年1 - 9月所得税费用为944.02万元，较上年同期增加33.36%，增加236.15万元[7] 现金流量情况 - 2024年1 - 6月筹资活动产生的现金流量净额为2411.26万元，减少1134.07万元[7] - 2024年1 - 9月合并报表经营活动现金流入小计623,945,438.94元，2023年同期为538,331,577.91元[44] - 2024年1 - 9月合并报表经营活动现金流出小计555,035,524.11元，2023年同期为468,156,250.64元[44] - 2024年1 - 9月合并报表经营活动产生的现金流量净额68,909,914.83元，2023年同期为70,175,327.27元[44] - 2024年1 - 9月合并报表投资活动现金流入小计11,421,382.70元，2023年同期为1,766,634.38元[45] - 2024年1 - 9月合并报表投资活动现金流出小计63,845,026.35元，2023年同期为43,393,040.56元[45] - 2024年1 - 9月合并报表投资活动产生的现金流量净额 - 52,423,643.65元，2023年同期为 - 41,626,406.18元[45] - 2024年1 - 9月母公司报表经营活动产生的现金流量净额85,065,471.14元，2023年同期为81,743,262.27元[46] - 2024年1 - 9月母公司报表投资活动产生的现金流量净额 - 62,844,284.37元，2023年同期为 - 75,949,917.89元[47] - 2024年1 - 9月母公司报表筹资活动产生的现金流量净额 - 22,892,421.86元，2023年同期为 - 12,719,622.95元[47] - 2024年1 - 9月合并报表现金及现金等价物净增加额 - 7,671,839.27元，2023年同期为19,372,760.39元[45] 股权结构 - 报告期末无限售股份总数为36,983,578股，占比36.93%；有限售股份总数为63,167,522股，占比63.07%；总股本为100,151,100股[9] - 持股5%以上股东或前十名股东期末合计持股69,308,021股，占比69.18%，其中限售股62,923,172股，无限售股6,409,149股[10] 诉讼仲裁事项 - 公司存在诉讼、仲裁事项，涉及金额总计268,864,648.74元，占期末净资产比例78.39%[13][14] - 慕贝尔汽车部件（太仓）有限公司诉公司等侵犯商业秘密案，涉及金额37,545,600元，占期末净资产10.95%，案件尚在审理中[13][14] - 公司等诉Magnum Technologies de Mexico S.A.de C.V.及负责人商业合作纠纷案，涉及金额231,244,200元，占期末净资产67.42%[13] - 公司员工与公司劳动仲裁案，涉及金额74,848.74元，占期末净资产0.02%[13] - 公司因Magnum及其负责人违反协议申请仲裁，涉及补偿性赔偿金，案件尚在审理中[15] 重大事项 - 公司存在对外担保事项、对外提供借款事项、股权激励计划、已披露承诺事项、资产被查封等重大事项[12] - 公司为骏创北美提供担保，担保金额总计380万美元，担保余额336.666666万美元[16] - 公司拟为骏创北美申请贷款提供不超过300万美元的担保，并已签署担保合同[17][18] - 无锡德创承继无锡沃德所欠公司借款，报告期内已归还210万元，截至2024年9月30日期末余额为1972.96612万元[19] - 骏创北美为骏创墨西哥提供借款，截至2024年9月30日本金245.259万元，利息7.003511万元，本息合计252.262511万元[20] 股权激励计划 - 2021年度员工持股计划于2021年实施，45名员工间接持有73万股，占比1.32%，2024年8月股票解除限售[21][22] - 2022年度股权激励计划拟授予230万份股票期权，占股本总额4.17%，最终首次授予74人，187.5万份，行权价15.89元[23][24] - 2023年公司拟对2022年股权激励计划预留权益进行后续授予，并经股东大会审议通过[25] - 2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期，63名

股价稳定触发条件 - 发行新增股票上市1个月内，连续10日收盘价低于发行价[1] - 上市2 - 6个月内，连续20日收盘价低于上年度末经审计每股净资产[2] 稳定股价措施 - 先控股股东、实际控制人增持，后公司回购[3] 增持限制 - 单次增持金额不超最近一次税后现金分红20%，累计不超40%[5] 回购规定 - 董事会10个交易日内作决议，实施期限不超3个月[6] - 董事会和股东大会须三分之二以上表决权通过[6] - 回购资金累计不超募资净额，单次回购不超股本1%，年度不超2%[7] 措施停止条件 - 触发条件一，连续3日高于发行价停止[8] - 触发条件二，连续5日高于上年度末经审计每股净资产停止[8] 未执行后果 - 控股股东、实际控制人公开说明原因并道歉，公司或担责[10]

关于调整 2022 年股权激励计划股票期权行权价格的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 证券代码：833533 证券简称：骏创科技 公告编号：2024-073 苏州骏创汽车科技股份有限公司 苏州骏创汽车科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 10 月 28 日 召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调 整 2022 年股权激励计划股票期权行权价格的议案》，现将有关事项说明如下： 一、公司 2022 年股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 1、2022 年 10 月 10 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议《关于 公司<2022 年股权激励计划（草案）>的议案》、《关于<公司 2022 年股权激励计 划首次授予的激励对象名单>的议案》、《关于公司<2022 年股权激励计划实施考 核管理办法>的议案》、《关于与激励对象签署股票期权授予协议的议案》，并审议 通过《关于认定公司核心员工的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年股权激励计划有关事项 ...