会议信息 - 公司参加2025年度河北辖区上市公司投资者网上集体接待日暨2025年半年报集体业绩说明会[2] - 说明会2025年9月15日14:00 - 17:00召开，互动时间15:00 - 17:00[3] - 说明会网络远程举行，可通过“全景路演”等参与[3][5] 参会人员 - 董事长、总经理穆志刚，董秘成灵灵，财务总监李萌，投关负责人赵菁参会[4] 联系方式 - 公司地址为河北省廊坊市广阳区友谊路128号志晟信息[6] - 联系电话0316 - 5123333 - 8015，邮编065000，邮箱chenglingling@zccninfo.com[6]

子公司信息 - 雅居信息注册资本6000万元[3] - 际洲信息注册资本1000万元[4] 减资情况 - 雅居信息减资后河北志晟出资2000万元，占比100%[5] - 际洲信息减资后合计出资100万元，占比100%[6] 减资目的与影响 - 减资为整合资源、降成本、优化结构[7] - 减资不影响生产经营，不改变合并报表范围[7] 会议与公告时间 - 2025年9月5日召开会议通过减资议案[2] - 公告日期为2025年9月9日[8]

子公司信息 - 拟注销北京熊启等4家子公司[2] - 北京熊启科技注册资本1000万元，2023年8月24日成立[3] - 北京雄创新晟等3家有限合伙成立于2023年7月[4][5][6] 决策进展 - 2025年9月5日董事会通过清算注销议案，待股东会审议[2] 影响与后续 - 清算注销优化资产配置，不影响业务财务[6] - 注销后合并报表范围变化[7] - 按规定办理注销登记手续[7]

其他新策略 - 2025年9月5日召开会议审议通过组织架构调整议案[2] - 取消监事会并调整部分内部组织架构[2] - 调整将优化治理结构，提升管理效率，无重大影响[5]

议案审议 - 2025年9月5日公司审议通过修订《股东会网络投票实施细则》议案，待股东会审议[3] 网络投票规则 - 公司开股东会需提供网络投票服务，股权登记日在册股东可网络投票[6] - 股东会通知应明确网络投票相关事项[8] - 股权登记日和网络投票开始日至少间隔二个交易日[8] 投票结果统计 - 多次有效投票计出席，未对其他议案投票视为弃权[10] - 累积投票制超票数或超应选人数投票视为弃权[10][11] - 有总提案时重复投票以首次有效为准[11] - 需回避股东投票不计入表决结果[12] - 审议重大事项单独统计中小投资者投票结果[12] 细则生效 - 细则经股东会通过生效，由董事会负责解释、修订[15]

募集资金管理制度修订 - 2025年9月5日召开董事会审议修订议案，尚需股东会审议[3] 资金支取与通知 - 一次或十二个月内累计支取超3000万元或净额20%，通知保荐或顾问[8] 募投项目论证 - 搁置超1年或完成期限超且投入未达50%，重新论证[12] 闲置资金使用 - 现金管理产品期限不超十二个月[12] - 临时补流单次不超十二个月[14] 协议与账户披露 - 到位一月内签三方协议，2日披露内容[8] - 开立或注销账户2日披露[12] 资金使用披露 - 现金管理或补流董事会通过后2日披露[12][14] - 补流到期归还或预计无法归还按要求披露[15] 超募资金投资 - 投资项目披露建设方案等信息[16] 资金置换 - 置换自筹资金转入专户后六月内实施[17] - 董事会通过置换2日披露[19] 募投项目变更 - 提交董事会审议后2日公告变更内容[22] 检查与核查 - 内审至少半年检查存放使用情况[25] - 董事会半年核查进展并编制报告披露[25] - 差异超30%调整投资计划并披露[26] - 保荐或顾问至少半年现场核查[27] 制度生效与解释 - 经股东会通过生效，由董事会解释修订[30]

董事会构成与会议 - 公司董事会由7名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事，设董事长1人[7] - 董事会每年至少召开两次会议[23] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行[27] 议案表决与决议 - 《关于修订<董事会议事规则>的议案》表决同意6票，反对0票，弃权0票，回避0票，需提交股东会审议[3] - 董事会作出决议须经全体董事过半数审议通过[36] 董事相关规定 - 董事辞职，2个交易日内披露情况；低于法定人数时原董事履职，60日内完成补选；解除职务后6个月内忠实义务有效；独立董事连任不超6年[7][8] 重大事项审议 - 5种重大交易事项需经董事会审议，未盈利时可豁免净利润指标[11] - 公司对外提供担保，董事会审议权限外提交股东会，审议需经出席会议三分之二以上董事通过[13] 关联交易审议 - 与关联自然人成交30万元以上、与关联法人成交占最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元的关联交易（除担保外）需经董事会审议[13] 会议通知与变更 - 定期和临时会议分别提前十日和三日送达书面通知，紧急可口头，全体董事同意可缩短或豁免[24] - 书面会议通知变更需在原定会议召开日前二日发出书面变更通知[26] 其他规定 - 表决票和董事会会议档案资料保存期限至少为十年[35][41] - 规则自股东会审议通过之日起生效实施，由董事会负责解释、修订[44]

利润分配制度修订 - 2025年9月5日董事会审议通过修订《利润分配管理制度》议案，需股东会审议[3] 利润提取与分红 - 分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%可不再提取[8] - 法定公积金转增资本留存不少于转增前注册资本25%[9] - 满足条件年度现金分红原则上不少于可供分配利润10%[12] 分红比例 - 成熟期无重大资金支出，现金分红比例最低80%[12] - 成熟期有重大资金支出，现金分红比例最低40%[12] - 成长期有重大资金支出，现金分红比例最低20%[12] 政策调整与执行 - 调整利润分配政策须经股东会2/3以上表决权通过[14] - 股东会决议后2个月内完成股利派发[19] 制度生效与解释 - 制度经股东会审议通过生效，由董事会负责解释修订[21]

会议决策 - 2025年9月5日公司召开会议审议通过修订《累积投票制实施细则》议案，尚需股东会审议[3] 细则内容 - 累积投票制适用于选两名以上董事，董事含独董和非独董[6] - 董事候选人提名有规定，需提名人征得同意、候选人提交资料并承诺[8] - 股东投票有限额，候选董事人数不超应选人数[12] - 董事当选按得票排序，票数须超出席股东所持股份总数过半数[13]

制度修订 - 2025年9月5日公司召开会议审议通过修订《独立董事工作制度》议案，尚需股东会审议[3] 任职资格 - 董事会成员中独立董事比例不得低于三分之一，至少含一名会计专业人士[7] - 以会计专业人士身份提名需具备丰富知识经验且至少符合3个条件之一[7] - 担任独立董事应具备6项基本条件，有五年以上相关工作经验等[8] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其特定亲属不得担任[8] 提名选举 - 董事会、审计委员会、持股1%以上股东可提名，经股东会选举[11] - 提名人提名前应征得被提名人同意，被提名人应作符合条件声明[11] - 公司选举前披露相关内容并报送北交所，北交所五日审查[11] - 北交所无异议公司可履行程序选举[12] 任期规定 - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年，满六年36个月内不得提名[13] 职务解除 - 提前解除应及时披露理由依据[13] - 辞职致比例不符或缺会计人士，60日内补选[14] 职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意，聘请中介机构应披露[17] - 2名及以上认为材料不完整可提延期，董事会应采纳[18] - 连续两次未出席且不委托，30日内提议股东会解除职务[19] - 投反对或弃权票应说明理由，公司披露决议时应披露异议[19] 工作要求 - 每年现场工作不少于15日[27] - 特定事项经专门会议审议，过半数推举召集人主持[20] - 工作记录及资料至少保存十年[21] - 向年度股东会提交上一年度述职报告，最迟发布通知时披露[23] - 董事会审议重大复杂事项前组织参与论证并反馈意见采纳情况[25] - 专门委员会会议前三日提供资料信息[26] 费用津贴 - 公司承担聘请专业机构及行使职权费用[38] - 津贴标准董事会制订方案，股东会审议通过并年报披露[39] 制度生效 - 制度经股东会决议通过生效，修订亦同[29] - 制度由董事会负责解释、修订[29] - 制度发布时间为2025年9月9日[30]