会议信息 - 监事会会议于2025年6月16日在利尔达物联网科技园召开[2] - 应出席监事3人，出席和授权出席3人[3] 议案审议 - 审议通过取消监事会并修订《公司章程》议案，待股东会审议[5] - 审议通过废止《监事会议事规则》议案，待股东会审议[6]

证券代码：832149 证券简称：利尔达 公告编号：2025-044 利尔达科技集团股份有限公司 第四届董事会第二十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2025 年 6 月 16 日 2.会议召开地点：利尔达物联网科技园 1 号楼 18 楼会议室 3.会议召开方式：现场+通讯 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025 年 6 月 11 日以通讯方式发出 5.会议主持人：董事长叶文光 6.会议列席人员：部分高管 7.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次会议的召集、召开、议案审议程序等符合《公司法》及相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》的规定。 （二）会议出席情况 会议应出席董事 9 人，出席和授权出席董事 9 人。 董事崔彦军、杨柳勇、潘士远因公事以通讯方式参与表决。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》 1.议案内容： 1.8 修订《对外担保管理制度》，具体内 ...

制度通过 - 2025年6月16日第四届董事会第二十三次会议审议通过《信息披露与投资者关系管理制度》，表决9票同意，0票反对，0票弃权，无需提交股东会审议[3] 披露范围与责任人 - 公司信息披露文件包括证券发行文件、定期报告和临时报告等[7] - 董事长对信息披露事务管理承担首要责任，董事会秘书是具体执行人和指定联络人[7] 披露规则 - 依法披露信息应报送北京证券交易所登记，在指定媒体发布，公司网站及其他媒体发布时间不得先于指定媒体[9] - 应及时、公平披露可能影响股价或投资决策的信息，保证信息真实、准确、完整[11] - 发生达到披露标准事件应及时披露，未达标准但交易所或董事会认为有影响的也应披露[12] 保密与内幕交易 - 董事等知情人在信息披露前应控制知情范围，不得泄漏内幕信息和进行内幕交易[13] - 披露信息应以客观事实为基础，披露预测性信息应合理、谨慎并提示风险[13] 报告与问询处理 - 关注公共传媒报道和股价交易情况，及时核实回复问询并公告[15] - 定期或临时报告出现错误等应按要求说明并公告，保证指定媒体披露文件与登记内容一致[15] 特殊情况披露 - 财务会计报告被出具非标准审计意见，披露定期报告时应披露董事会专项说明和决议等文件[19] - 拟披露信息符合条件可向北京证券交易所申请暂缓或豁免披露[16][19] 披露时点与责任人 - 在重大事件最先触及董事会决议等时点后及时履行首次披露义务[17] - 各业务部门负责人等为未公开重大信息内部责任人，应及时向董事会秘书报告[22] 股东相关披露 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况发生较大变化需告知董事会并配合披露[22] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需告知公司并配合披露[22] 保密措施 - 信息披露前可采取缩小知情者范围等保密措施[23] 文稿审核与发布 - 信息披露文稿由董事会秘书撰稿或审核，定期报告草案应合规[25] - 定期报告编制后需董事会审议通过，董事会秘书审核后按规定披露[26] - 除股东会、董事会决议外的临时报告以董事会名义发布需提交董事长审核签字[26] 定期报告披露时间 - 在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告，前3个月、9个月结束后1个月内披露季度报告[39] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度报告[39] 报告延期处理 - 预计不能按期披露定期报告需及时报告交易所并公告原因、解决方案及延期最后期限[39] 审计要求 - 年度报告财务报告需经符合规定的会计师事务所审计，变更事务所需董事会审议后提交股东会审议[39] 投资者关系 - 董事会秘书负责组织协调信息披露，与投资者沟通并关注媒体报道[27] - 与特定对象沟通前要求其签署保密承诺书，结束后形成书面记录[30] - 投资者关系活动应平等对待全体投资者，避免选择性信息披露[33] - 业绩说明会等活动结束后应及时披露主要内容[34] 业绩预告 - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[40] 差错处理与责任追究 - 年报信息披露重大差错包括多种情形[41] - 年报信息披露重大差错责任追究结果纳入公司绩效考核指标[42] - 年报信息披露主要负责人员责任承担方式多样[43] - 年报信息披露存在重大遗漏或不符需及时补充更正并披露相关情况[44] - 审计部与董事会秘书负责调查其他年报信息披露差错并提交董事会审议[44] - 重大会计差错等标准由董事会结合实际确定[44] - 有特定情形应从重或加重惩处[45] - 董事会对年报信息披露重大差错责任认定及处罚决议以临时公告披露[45]

制度审议 - 2025年6月16日董事会通过《会计师选聘制度》，尚需股东会审议[2] 选聘规则 - 选聘资料保存至少10年[11][15] - 审计人员满5年后续5年不得参与[20] - 特定机构或人员可提聘请议案[9] - 明确选聘基本程序[11] - 规定选聘评价要素[12][13] 审计关注 - 审计委对特定情形谨慎关注[14] - 改聘应在四季度前完成[18] - 要求披露服务年限、费用等信息[20] 其他规定 - 严重行为事务所不再选聘[21] - 制度由董事会解释[24] - 经股东会通过生效修改亦同[25]

制度审议 - 2025年6月16日董事会通过《对外担保管理制度》，待股东会审议[2] 担保审议规则 - 单笔超净资产10%等多种情况担保需经董事会后提交股东会[8][9][10] 担保管理措施 - 对外担保订合同，财务部建保管台帐[12] - 对重要担保单位定期要报表、现场调查[12] 担保后续处理 - 代偿后向债务人及反担保人追偿[12] - 被担保人未偿债等情形应及时披露[12]

董事规则 - 董事由股东会选举或更换，任期三年，可连选连任[6][8] - 兼任总经理等职务的董事及职工代表董事总计不得超董事总数二分之一[6][8] - 董事连续两次未出席会议视为不能履职，董事会应建议撤换[8] - 董事辞职致董事会低于法定人数，公司应2个月内补选[8] 董事长与会议 - 董事长由董事会全体董事过半数选举产生[14] - 特定主体可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[14] - 定期会议每年至少两次，提前10日通知；临时会议提前5个工作日通知[14] - 2名及以上独立董事可联名提议延期，董事会应采纳[17] - 定期会议通知发出后变更需提前三日发书面通知[21] - 一名董事一次会议接受委托不超两名董事[18] 表决规则 - 董事会决议一人一票，可多种方式表决[26] - 表决意向分三种，未选或多选需重选，拒不选或离场视为弃权[27] - 特定情形董事回避表决，相关会议和决议有通过要求[28] - 不能履职或失资格董事无表决权[28] - 提案通过须超全体董事半数赞成，担保事项有额外要求[31] - 不同决议矛盾以时间后形成的为准[32] 其他 - 2025年6月16日董事会审议通过《董事会议事规则》，待股东会审议[2] - 董事会会议记录保存10年[32] - 董事会决议由总经理组织落实，汇报情况[34] - 董事会督促检查，违背决议追究责任[35] - 规则自股东会批准生效，由董事会解释[37]

制度审议 - 2025年6月16日第四届董事会第二十三次会议审议通过《独立董事工作制度》，尚需提交公司股东会审议[2] 独立董事任职要求 - 公司设3名独立董事，至少包括一名会计专业人士[6] - 多种情形人员不得担任独立董事，如持股1%以上股东等相关人员[9][13] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司任职[5] - 连续任职不得超过六年，满六年36个月内不得被提名为候选人[15] 提名与选举 - 董事会、持股1%以上股东可提出独立董事候选人[13] - 公司应在独立董事辞职60日内完成补选[18] 职权行使 - 行使独立聘请中介机构等职权应经全体独立董事过半数同意[20] - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[23] 委员会规定 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数，部分需担任召集人[6] - 审计委员会会议须三分之二以上成员出席方可举行[26] 工作要求 - 独立董事工作记录等资料至少保存十年[28] - 对重大事项发表独立意见并包含特定内容[31][32] 沟通安排 - 财务负责人在审计前向独立董事提交资料，安排沟通[36] 费用与津贴 - 独立董事行使职权费用由公司承担，应给予相适应津贴[43][44] 履职要求 - 发现特定情形应尽职调查并报告，每年现场工作不少于十五个工作日[42][43] 其他 - 制度经股东会审议通过生效，修改亦同[49]

制度审议 - 2025年6月16日董事会通过《信息披露暂缓、豁免管理制度》，9票同意，无需股东会审议[2] 披露原则 - 审慎确定披露事项，范围与上市时一致[5] - 国家秘密依法豁免披露，商业秘密特定情形可暂缓或豁免[8] 操作要求 - 登记相关事项，涉及商业秘密多登其他事项[9] - 定期报告后十日报送登记材料[10] - 原因消除及时披露并说明情况[11] 职责分工 - 董秘组织协调，部门申请、董事长确认，材料保存超十年[12] - 未通过审核按规定及时披露[12]

股东会安排 - 2025年4月28日刊载2024年年度股东会通知[6] - 2025年5月22日14时召开现场股东会[7] - 2025年5月21日15:00 - 22日15:00为网络投票时间[7] 参会情况 - 现场11名股东，代表255,246,573股，占比60.5380%[9] - 网络2名有效投票股东，代表680,044股，占比0.1613%[9] - 合计13名股东，代表255,926,617股，占比60.6993%[9] 审议结果 - 审议8项议案，包括《2024年年度报告及其摘要》[11][12] - 议案全部获得通过，程序和结果合法有效[12][13]

会议基本信息 - 股东会于2025年5月22日在杭州召开，召集人为董事会，主持人为董事长叶文光[3] - 出席股东会股东13人，持有表决权股份255,926,617股，占比60.69934%[4] - 通过网络投票股东2人，持有表决权股份680,044股，占比0.16129%[4] 议案表决情况 - 《2024年年度报告及其摘要》等议案同意股数255,926,571股，占比99.99998%[5][6][7][9][10][11][13] - 《关于董事会、监事会及高级管理人员延期换届的议案》同意股数255,246,573股，占比99.73428%[14] - 中小股东对《2024年不进行利润分配的议案》同意票数679,998，占比99.99324%[16]