资金占用防范 - 2025年6月16日董事会通过防范制度，待股东会审议[3] - 资金占用分经营性和非经营性[5] - 控股股东不得占用经营性资金，关联交易按程序进行[7][8] 监督与责任 - 多部门定期检查非经营性资金往来[9][12][13][15] - 董事长是防占用及清欠第一责任人[13] 违规处理 - 占用资金可司法冻结控股股东股份[17] - 责任人违规受经济处分并担赔偿责任[15]

证券代码：832149 证券简称：利尔达 公告编号：2025-053 利尔达科技集团股份有限公司对外投资管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 2025 年 6 月 16 日召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过《对外投 资管理制度》。表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 第一章 总则 第一条 为了加强利尔达科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）对外 投资的内部控制和管理，规范公司对外投资行为，防范对外投资过程中的差错、舞 弊和风险，保证对外投资的安全，提高对外投资的效益。根据《公司法》等法律、 法规和《公司章程》的有关规定，特制定本制度。 第二条 本办法所称对外投资是指公司为实现扩大生产经营规模的战略，达 到获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织 或个人的行为。包括但不限于：投资新建全资子公司、向子公司追加投资、与其他 单位进行联营、合营、兼并 ...

制度通过 - 2025年6月16日第四届董事会第二十三次会议审议通过制度，表决9同意0反对0弃权，无需股东会审议[3] 股份转让限制 - 上市1年内董事和高管股份不得转让[5] - 离职半年内董事和高管股份不得转让[5] - 任期内及届满后6个月内，董事和高管每年转让不超25%[6] - 董事和高管持股不超1000股可全转[7] - 新增无限售股当年可转25%[7] 减持与申报 - 董事和高管减持需提前15日报告披露计划，实施完或未实施完2日内报告公告[7][8] - 董事和高管应在决议通过后2日内等申报个人及近亲属身份信息[10] 股票买卖限制 - 董事和高管在年报、半年报公告前15日内等不得买卖公司股票[11] - 董事和高管不得6个月内反向买卖公司股票[13]

募集资金制度审议 - 2025年6月16日第四届董事会第二十三次会议审议通过《募集资金管理制度》，需提交股东会审议[2] 三方监管协议 - 公司应在募集资金到位后1个月内与保荐机构等签三方监管协议，签后2个交易日内公告内容[8] 资金核对与报备 - 财务部每月不少于一次核对募集资金存款余额，汇总情况报董事长等备案[8] 支取通知 - 一次或十二个月内累计支取超3000万元或募集资金净额20%，通知保荐机构等[10] 募投项目论证 - 募投项目超期限且投入未达计划50%，重新论证可行性等[13] 现金管理 - 现金管理产品期限不超十二个月[13] 账户披露 - 开立或注销产品专用结算账户，2个交易日内披露[14] 闲置资金使用披露 - 使用闲置募集资金现金管理或补流，董事会通过后2个交易日内披露[14][15] 闲置资金补流期限 - 单次使用闲置募集资金补流不超十二个月[14] 节余资金审议 - 节余低于200万元且低于净额5%，豁免董事会审议[19] - 节余超200万元或高于净额5%，董事会审议[19] - 节余高于500万元且高于净额10%，股东会审议[19] 投资计划调整 - 募投项目年度实际与预计使用差异超30%，调整投资计划[24] 资金使用检查 - 内部审计部门至少每半年检查一次募集资金存放使用情况[23] 专项核查 - 董事会每半年度对募集资金使用专项核查[24] 现场核查 - 保荐机构等至少每半年现场核查一次募集资金存放使用情况[25] 资金置换 - 以募集资金置换自筹资金，在转入专户后六个月内实施[20] - 自筹资金支付后置换募集资金，在支付后六个月内实施[21] 资金归还披露 - 补流到期归还资金至专户，归还后2个交易日内披露[16]

制度审议 - 2025年6月16日董事会通过《内幕信息知情人登记管理制度》，9票同意[2] 内幕信息界定 - 一年内购售重大资产超公司资产总额30%属内幕信息[6] - 营业用主要资产变动超30%属内幕信息[6] - 新增借款或担保超上年末净资产20%等属内幕信息[7] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[7] - 大股东或实控人持股情况变化属内幕信息[7] 报备时间 - 年报和中报披露后10个交易日提交报备文件[12] - 重大事项披露后10个交易日提交报备文件[14] - 收购及权益变动披露后10个交易日提交报备文件[16] 自查期间 - 年报前6个月、中报前3个月为自查期[12] - 董事会决议披露日前6个月为股票买卖自查期[14] 违规处理 - 发现违规2个工作日报送情况及结果[20] - 大股东等违规公司保留追责权利[23] - 证券服务机构违规公司视情节处理并追责[23] 制度管理 - 制度由董事会制定并解释修订，通过后生效[27][28] - 内幕信息档案及备忘录至少保存十年[20] - 内幕信息公开披露后五个交易日报送相关档案[20]

制度审议 - 2025年6月16日董事会通过《总经理工作细则》[2] 人员规定 - 兼任职务董事不超董事总数二分之一[7] - 总经理及高管每届任期三年，可连聘连任[8] - 高管出现禁任情形1个月内离职[9] 会议安排 - 总经理定期会议每月一次，提前三日通知[22] - 三分之一以上高管联名提议可召开临时会议[23] 报告事项 - 200万以上产品销售等合同变动向董事长报告[29] - 100万以上重大亏损、诉讼等向董事长报告[29] - 50万以上资产损失、赔偿责任向董事长报告[29] - 20万以上重大行政处罚向董事长报告[29] - 重大责任事故向董事会报告[29] - 关联交易超权限向董事会报告[30] 奖惩机制 - 完成年度目标利润等指标获奖励，未完成受处罚[32] 细则生效 - 细则由总经理拟定，董事会批准后生效[35]

制度审议 - 2025年6月16日第四届董事会第二十三次会议审议通过《子公司管理制度》[2] 子公司定义 - 全资子公司指公司持股100%且财务报表应合并到公司报表的公司[4] - 绝对控股子公司指公司持股超50%但低于100%且财务报表应合并的公司[5] - 相对控股子公司指公司持股超30%（含）但低于50%（含），为第一大股东且有控制性影响，财务报表应合并的公司[5] 会议管理 - 子公司召开重大会议，通知和议题须提前5日报公司董事会秘书[9] - 子公司作出决议后，应在2个工作日内将决议报送公司董事会办公室备案[9] 利润分配 - 子公司在留存必要营运资金后，应将当年度剩余利润分配至母公司，并在次年6月30日前完成分红款支付[10] 人事管理 - 公司委派的董事、监事和高级管理人员由公司董事长或总经理提名，由子公司选举或聘任[14] - 子公司各管理层、核心人员人事变动应经公司管理层级人力资源管理部门事前审核和批准[16] 经营目标 - 公司根据总体经营计划向子公司下达年度主营业务收入、实现利润等经营目标[18] 财务管理 - 子公司需制定会计核算和财务管理规章制度，确保会计资料合法、真实、完整和及时[22] - 子公司应及时报送会计报表和提供会计资料，财务报表接受审计[22][23] - 子公司应严格控制与关联方资金往来，杜绝非经营性占用[23] - 子公司不得隐瞒收入和利润，不得设账外账和用个人账户收款[24] - 未经公司批准，子公司不得对外担保或相互担保[24] 信息披露 - 子公司应按规定履行信息披露义务，及时报告重大信息并保密[28] - 子公司发生重大事项应及时报告公司董事会[29] 审计监督 - 公司定期或不定期对子公司进行审计监督，内审部门负责执行[31][32] - 子公司人员需配合审计工作，阻挠或不配合将追究责任[32] - 因子公司违规导致公司受监管处理，将给予相关人员处分处罚[34]

制度审议 - 2025年6月16日董事会通过《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，待股东会审议[3] 适用人员 - 制度适用于非独立董事等相关人员[6] 管理原则 - 薪酬管理遵循公平等原则[8] 薪酬构成 - 高级管理人员薪酬由基本、绩效薪酬等组成[10] 其他规定 - 董事任职津贴自批准日起算，统一代扣代缴个税[11] - 年报披露董事、高级管理人员薪酬情况[12]

审计委员会规程通过 - 2025年6月16日第四届董事会第二十三次会议审议通过《审计委员会工作规程》，表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票[2] 审计委员会构成 - 成员由3名董事组成，独立董事应占半数以上，且至少有一名为专业会计人士[9] - 成员任期与董事会一致，独立董事成员连续任职不得超过六年[9] 审计委员会职责 - 负责审核公司财务信息及其披露，相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[13] - 监督外部审计机构聘用，每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议[16] - 监督指导内部审计机构至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来情况进行一次检查[17] - 发现公司财务舞弊线索等情况，可要求公司自查、内部审计机构调查，必要时聘请第三方中介，费用由公司承担[18] 临时股东会相关 - 董事会收到审计委员会召开临时股东会会议提议后十日内需书面反馈[20] - 董事会同意召开临时股东会会议后五日内发出通知[20] - 临时股东会会议在审计委员会提议召开之日起两个月内召开[20] 股东诉讼相关 - 可接受连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份股东书面请求提起诉讼[22] - 审计委员会、董事会收到股东书面请求后三十日内未提起诉讼，股东可自行起诉[22] 会议相关 - 应每季度至少召开一次定期会议[24] - 会议召开前至少两天通知全体委员[24] - 公司原则上不迟于会议召开前三日提供相关资料[25] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[26] 资料保存 - 会议相关资料保存期限至少为十年[30] 分歧解决 - 与董事会存在分歧时，建议召集人与董事长沟通解决[1] - 分歧无法解决，可在履职报告中说明相关问题等[1] 规程相关 - 本规程由董事会制订，通过后生效实施[36] - 规程修改由审计委员会提出，董事会审议通过[36] - 规程未尽事宜按国家相关规定和《公司章程》执行[36] - 规程规定与后续规定不一致时按后者执行并及时修改[36] - 本规程由公司董事会负责解释[37]

制度审议 - 2025年6月16日第四届董事会第二十三次会议审议通过《内部审计制度》，表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票，无需提交股东会审议[2] 审计流程 - 审计部门实施审计前3个工作日送达内部审计通知，特殊项目经批准可不事先通知[20] - 被审计组织或个人收到审计报告初稿3个工作日内反馈书面意见或解释[22] - 对正式审计报告有异议，2个工作日内提出书面复议申请[22] - 审计部门收到复议申请1个工作日内决定是否复审[22] 审计职责 - 审计部门每年年末对公司财务专项审计，复核季报、半年报、年度财务报告[13][14] - 审计部门在业绩快报对外披露前进行审计[14] - 审计部门为审计委员会日常工作部门，负责相关工作[11] - 审计人员以风险为导向确定重点审计环节[13] - 内部审计机构会计年度结束后提交上年度内部审计工作报告[20] 档案保存 - 审计档案保存时间不少于10年[26] 报告披露 - 审计部门发现内控重大缺陷或风险向审计委员会报告，董事会向北京证券交易所报告并披露[28] 绩效考核 - 公司将内控健全完备和有效执行情况作为绩效考核重要指标之一[30] 奖惩措施 - 审计人员为公司避免或挽回重大经济损失等情况公司给予表彰或奖励[31] - 审计部门可对严格执行内控的组织或个人建议表彰或奖励[32] - 公司可对揭发、检举、提供有效审计线索的组织或人员给予表彰或奖励[32] 违规处理 - 审计人员违规造成损失或不良影响，董事会给予处分并追究责任，构成犯罪移交司法机关[33] - 有拒绝提供资料等行为的组织和个人，董事会给予处分并追究责任，构成犯罪移交司法机关[33] 制度说明 - 本制度与其他规定抵触时以其他规定为准[35] - 本制度经董事会审议通过后生效并实施[37]