薪酬制度 - 薪酬与绩效考核管理制度2025年6月26日经董事会审议通过，需股东会审议[3] - 外部投资人派驻董事津贴5万元/年，独立董事8万元/年[12] - 高级管理人员薪酬实行年薪制，含基本工资等[15] 考核管理 - 董事会薪酬与考核委员会负责制度制定等[10] - 股东会审议董事薪酬，董事会审议高管薪酬[10] - 绩效薪酬委员会办公室拟定高管考评指标[16] 考核实施 - 人力资源组织管理层季度考核，总经办组织高管半年度及年度述职测评[17][18] - 经营环境重大变化可变更考核方式和调整薪酬标准[20] - 制度经股东会审议通过生效，修订亦同[22]

制度概况 - 内部控制制度于2025年6月26日经第四届董事会第十六次会议审议通过[2] - 制度发布主体为明光浩淼安防科技股份公司董事会，发布时间为2025年6月30日[55] 制度目的与负责主体 - 建立内部控制制度目的包括遵守法规、提高效益、保障资产安全等[5][6][7][8][9] - 公司董事会对内部控制制度制订和执行负责[10] 内部控制要素与活动 - 内部控制要素包括内部环境、目标设定等八项[12] - 内部控制活动涵盖销售及收款、采购等营运环节[15] 重点管控方面 - 重点加强对控股子公司管理控制，涉及委派人员、经营程序等方面[19][20] - 关联交易内部控制遵循诚实信用等原则，明确审批权限和程序[23] - 对外担保内部控制遵循合法、审慎等原则，严控担保风险[29] 资金与投资管理 - 对募集资金专户存储，制定使用审批程序，跟踪项目进度和资金使用情况，变更用途需审批[35][36][37][38][36] - 重大投资遵循合法、审慎等原则，履行审批程序，对衍生产品投资和委托理财有相关规定[38] 信息与审计管理 - 按规定做好信息披露工作，建立内部保密制度，规范投资者关系活动[40] - 内部审计部门检查监督内部控制运行情况，形成内部审计报告，发现重大异常及时报告[43] - 审计部组织实施内部控制自我评价工作，编制报告报董事会审议[44] 制度执行与监督 - 聘请注册会计师进行年度审计时，会计师事务所对与财务报告相关的内部控制有效性出具审计报告[47] - 如注册会计师对内部控制有效性表示异议，公司董事会应做专项说明[49] - 各部门和控股子公司应配合审计部检查，必要时定期自查[44] - 将内部控制制度执行情况作为绩效考核指标并建立责任追究机制[50] 制度相关规定 - 内部审计资料保存需遵守档案管理规定[50] - 公司及有关人员违反制度将受处罚，监管部门有权参照规定处分[52] - 本制度由董事会制定、解释和修订[53] - 本制度未尽事宜按法律法规和公司章程执行，抵触时修订报董事会审议[53] - 本制度经董事会审议通过后生效实施[54]

制度审议 - 对外投资管理制度于2025年6月26日经第四届董事会第十六次会议审议通过，尚需提交股东会审议[2] 审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等情况，需股东会审议批准[9] - 交易涉及资产总额占公司最近一个会计年度经审计总资产10％以上等情况，需董事会批准[12] - 未达董事会、股东会审议标准的对外投资事项经董事长审议通过即可执行[13] 适用规定 - 对外投资设立公司可分期缴足出资额的，以全部出资额为标准适用规定[15] - 委托理财事项以发生额连续十二个月内累计计算，达标准适用规定[15] 部门职责 - 投资业务部门负责投资项目信息收集等工作[15] - 总经理为对外投资实施主要负责人[15] - 审计部负责对对外投资进行定期审计[16] 检查审计 - 公司在每年度末对投资项目进行全面检查[22] - 对控股子公司进行定期或专项审计[22]

制度审议 - 独立董事专门会议工作制度于2025年6月26日经董事会审议通过，待股东会审议[2] 会议规则 - 可现场、通讯或结合方式召开，定期提前5天、不定期提前3天通知，全体同意可不受限[5] - 表决一人一票，事项需全体过半数同意通过[5] 职权行使 - 关联交易等需经会议审议过半数同意再提交董事会[5] - 行使特定职权前需经会议讨论，前三项需过半数同意[6][7] 其他规定 - 会议研究公司其他事项，制作记录保存至少十年[7][8] - 制度修改经董事会批准生效，由董事会负责解释[11][12]

董事会议事规则审议 - 董事会议事规则于2025年6月26日第四届董事会第十六次会议审议通过，尚需提交股东会审议[2] 董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事，设董事长1名[8] 关联交易与重大交易审议 - 与关联自然人成交超30万元或与关联法人成交占公司最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元的关联交易，需董事会处理[11] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等多种情况需董事会审议通过并及时披露[12] 会议召开 - 董事会每年上下半年各开1次定期会议，1/3以上董事提议等情形应开临时会议[18] - 定期会议提前10日通知，临时会议提前48小时通知，紧急情况可随时通知[19][20] 委托与出席 - 1名董事不得接受超2名董事委托[25] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，所作决议须经无关联关系董事过半数通过[32][36] - 出席董事会的无关联董事不足3人，应提交股东会审议[33][36] 决议规则 - 董事会会议过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[35] - 1/2以上与会董事或2名及以上独立董事认为提案不明确等应暂缓表决[38] - 董事会对担保、财务资助事项作决议，除全体董事过半数同意外，还须经出席会议的2/3以上董事同意[42] 提案处理 - 提案未获通过，条件和因素未重大变化，1个月内不应再审议相同提案[45] 会议记录与落实 - 董事需对会议记录和决议记录签字确认，否则视为完全同意[52] - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[53] 档案与公告 - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存，资料保存期限10年以上[54][55] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，披露前相关人员负有保密义务[56] 规则其他说明 - 规则与其他规定抵触时以其他规定为准[58] - 规则中“以上”含本数，前后条款本数规定冲突时前含后不含[58] - 规则由董事会负责解释，经股东会审议通过后生效实施[59] - 规则落款日期为2025年6月30日[60]

会议基本信息 - 2025年第二次临时股东会，召集人为董事会[3][4] - 采用现场和网络投票结合，重复投票以首次为准[6] 时间地点 - 现场会议2025年7月16日14：00召开[8] - 网络投票7月15日15:00 - 7月16日15:00[8] - 股权登记日为2025年7月9日[10] - 会议地点在安徽省明光市嘉山大道80号公司一楼会议室[11] 审议事项 - 包括增加注册资本等议案[12][13] 登记相关 - 登记时间为2025年7月15日8:30 - 11:30[15] - 地点在公司办公楼四楼董事会办公室[15] 其他 - 联系人倪红艳，电话0550 - 8156287等[16] - 与会股东费用自理[16]

股本及注册资本 - 公司现有总股本86,478,753股，每10股转增1股，转增8,647,875股[4] - 公司注册资本变更为人民币95,126,628元[5] 议案表决 - 《关于增加注册资本、取消监事会并修订<公司章程>的议案》全票通过[5] - 《关于废止<明光浩淼安防科技股份公司监事会议事规则>的议案》全票通过[6]

股本与注册资本 - 公司以86,478,753股为基数每10股转增1股，股本转增8,647,875股[5] - 公司注册资本变更为人民币95,126,628元[5] 议案表决 - 《关于增加注册资本、取消监事会并修订<公司章程>的议案》表决同意9票、反对0票、弃权0票[5] - 《关于制定及修订公司部分内部管理制度（尚需股东会审议）的议案》表决同意9票、反对0票、弃权0票[8] 人员聘任 - 拟聘任徐晓辉为审计部负责人，姜其虎为证券事务代表[15] 子公司调整 - 安鲁公司原认缴注册资本1000万元，浩淼流体认缴650万元持股65%，薛天忠认缴350万元持股35%[16] - 拟减少安鲁公司认缴注册资本至500万元，浩淼流体认缴325万元持股65%，薛天忠认缴175万元持股35%[16] 其他事项 - 公司将不再设置监事会，职权由董事会审计委员会行使[17] - 拟召开2025年第二次临时股东会，公告编号2025 - 050[18] - 多项制度细则公告编号为2025 - 076至2025 - 084[12] - 增加注册资本等议案及制定修订制度议案尚需提交股东会审议[5][9]

战略与投资委员会制度 - 制度于2025年6月26日经第四届董事会第十六次会议通过[2] - 委员会由5名董事组成，至少1名独立董事[6] - 由董事长等提名，董事会选举产生[7] 委员会运作 - 设主任委员一名，由董事长担任[8] - 每年至少召开两次会议，提前三天通知[15] - 会议需三分之二及以上委员出席，决议全体委员过半数通过[15] 委员会职责与生效 - 下设办公室负责前期准备[8] - 负责研究公司中长期战略和重大投资决策并提建议[10] - 提案提交董事会审议，细则自通过日生效[11][18][19]

募集资金管理制度审议 - 募集资金管理制度于2025年6月26日经第四届董事会第十六次会议审议通过，尚需提交股东会审议[2] - 制度由董事会负责解释、修订，经股东会审议通过后生效实施[31] 资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取金额超3000万元或募集资金净额20%，公司及商业银行应及时通知保荐机构或独立财务顾问[9] 募投项目论证与置换 - 超过募投项目完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司应重新论证[14] - 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后置换应在转入专户后六个月内实施[16] - 募投项目实施中以自筹资金支付后，用募集资金置换应在六个月内实施[16] 账户与协议披露 - 开立或注销产品专用结算账户，公司应在2个交易日内披露[17] - 公司使用闲置募集资金进行现金管理，应经董事会审议通过后2个交易日内披露[17] - 公司应在三方协议签订后2个交易日内披露协议主要内容[7] - 募集资金置换事项经董事会审议通过后，应在2个交易日内披露[16] - 募集资金三方监管协议提前终止，公司应自终止之日起一个月内签订新协议并及时披露[10] 闲置资金使用 - 单次使用闲置募集资金补充流动资金时间不得超十二个月[18] - 公司使用闲置募集资金补充流动资金，应在董事会审议通过后2个交易日内披露[20] - 补充流动资金到期前应归还至专户，全部归还后2个交易日内披露[19] 节余资金处理 - 节余募集资金低于200万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免董事会审议程序[26] - 节余募集资金超200万元或高于项目募集资金净额5%，需经董事会审议并披露[26] - 节余募集资金高于500万元且高于项目募集资金净额10%，需经股东会审议通过[26] 检查与核查 - 公司内部审计部门至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况[28] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制专项报告并与定期报告同时披露[28] 投资计划调整 - 募投项目年度实际使用募集资金与预计差异超30%，公司应调整投资计划并披露[28]