证券代码：830964 证券简称：润农节水 公告编号：2023-074 河北润农节水科技股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2023 年 11 月 13 日 2.会议召开地点：河北省唐山市玉田县开发区 102 国道南公司四楼会议室 3.会议召开方式：现场投票和网络投票相结合 4.会议召集人：董事会 5.会议主持人：董事长薛宝松 6.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次股东大会的召集、召开、议案审议程序符合《公司法》等有关法律、法 规和《公司章程》的有关规定。 （二）会议出席情况 出席和授权出席本次股东大会的股东共 10 人，持有表决权的股份总数 122,402,657 股，占公司有表决权股份总数的 46.8602%。 其中通过网络投票参与本次股东大会的股东共 1 人，持有表决权的股份总数 3,000 股，占公司有表决权股份总数的 0.0011%。 1.公司在任董事 8 人， ...

河北润农节水科技股份有限公司 章 程 二〇二三年十一月 | | | | 第一章 总 | 则 3 | | | --- | --- | --- | | | 第二章 经营宗旨和范围 4 | | | 第三章 | 股 份 4 | | | 第一节 | 股份发行 | 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 5 | | 第三节 | 股份转让 | 7 | | 第四章 | 股东和股东大会 7 | | | 第一节 | 股 东 | 7 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 | 10 | | 第三节 | 股东大会的召集 | 13 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 | 14 | | 第五节 | 股东大会的召开 | 15 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 | 18 | | 第五章 | 董事会 22 | | | 第一节 | 事 董 | 22 | | 第二节 | 独立董事 | 25 | | 第三节 | 董事会 | 29 | | 第六章 | 高级管理人员 35 | | | 第七章 | 监事会 37 | | | 第一节 | 事 监 | 37 | | 第二节 | 监事会 | 38 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审 ...

关联交易制度修订 - 2023年10月27日公司召开董事会审议通过《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》，尚需提交股东大会审议[3] 关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人属关联法人[15] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人属关联自然人[16] 董事会审议规则 - 董事会审议关联交易，过半数无关联关系董事出席可举行，决议须无关联关系董事过半数通过[23] - 出席董事会的无关联董事不足三人，应提交股东大会审议[24] 关联交易定价 - 关联交易定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价原则，无国家定价和市场价格时按成本加合理利润确定，无法以上述价格确定则双方协商[21] 资金往来限制 - 公司与控股股东及其他关联方经营性资金往来应严格限制占用公司资金，不得要求公司垫支费用等[10] - 公司不得有偿或无偿拆借资金给控股股东及其他关联方使用等多种方式提供资金[10][14] 关联交易审批 - 公司为关联方提供担保，不论数额大小，均需董事会审议后提交股东大会审议并披露[29] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上（含30万），与关联法人交易金额300万元以上（含300万）且占公司最近一期经审计总资产0.2%以上，需董事会审议并披露[29] - 公司与关联方发生的交易（除担保外）占公司最近一期经审计总资产2%以上且超过3000万元，需聘请中介机构评估或审计，并提交股东大会审议[29] 决议通过条件 - 关联事项普通决议需出席会议的非关联股东有表决权的股份数半数以上通过，特别决议需三分之二以上通过[32] 日常关联交易处理 - 首次发生的日常关联交易，按协议交易金额提交董事会或股东大会审议，无具体金额则提交股东大会审议[39] - 正在执行的日常关联交易协议，主要条款未变在定期报告披露，有变化或期满续签按金额提交审议[39] - 每年数量众多的日常关联交易，可预计当年度总金额提交审议，超预计金额重新提交[39] 监督与责任 - 公司独立董事、监事每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况[36] - 董事会违反规定实施关联交易，监事会应责成改正，责任董事需赔偿损失，情节严重应罢免[44] - 高级管理人员违反规定实施关联交易，董事会和监事会应责成改正，责任人员需赔偿损失，情节严重应罢免[44] - 董事、监事和高级管理人员在关联交易中弄虚作假、营私舞弊，应罢免职务并追究法律责任[46] 制度其他说明 - 本制度“以上”“以下”含本数，“超过”不含本数[48] - 本制度未尽事宜依国家法律等规定执行，不一致时以相关规定为准[48] - 本制度经股东大会审议通过生效实施，修改亦同[48] - 本制度由董事会负责解释[48] - 本制度发布时间为2023年10月27日[49]

证券代码：830964 证券简称：润农节水 公告编号：2023-070 河北润农节水科技股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 河北润农节水科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 10 月 27 日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于修订董事会专门委员会工作 细则的议案》，其中议案《董事会提名委员会工作细则》表决结果：同意 8 票， 反对 0 票，弃权 0 票，该议案无需提交股东大会审议。 第一条 为规范河北润农节水科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事和 总经理等高级管理人员的选聘工作，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据 《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》 《河北润农节水科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有 关规定，公司董事会特设立提名委员会，并制定本工作细则。 第二条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构。 第三条 本工作细则所称董事包括内部董 ...

证券代码：830964 证券简称：润农节水 公告编号：2023-059 河北润农节水科技股份有限公司 关于召开 2023 年第二次临时股东大会通知公告（提供网络投票） 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开基本情况 （一）股东大会届次 本次会议为 2023 年第二次临时股东大会。 （二）召集人 本次股东大会的召集人为董事会。 （三）会议召开的合法性、合规性 本次股东大会的召集符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公 司章程》的规定。 （四）会议召开方式 本次会议采用现场投票和网络投票相结合方式召开。 公司同一股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决 权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。 厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（"中国结算营 业厅"）提交投票意见。 投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资 者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算 ...

证券代码：830964 证券简称：润农节水 公告编号：2023-073 河北润农节水科技股份有限公司 独立董事任命公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 二、任命对公司产生的影响 公司新任董事、监事、高级管理人员候选人的任职资格符合法律法规、部门规章、 业务规则和公司章程等规定。本次任命未导致董事会中兼任高级管理人员的董事和由职 工代表担任的董事人数超过公司董事总数的二分之一。 本次任命不存在公司董事、高级管理人员兼任本公司监事的情形；不存在公司监事 为公司董事、高级管理人员的配偶、父母和子女情形。 一、任免基本情况 （一）任免的基本情况 根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试 行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号—独立董事》及《公司章程》的 相关规定，公司第四届董事会第三次会议审议并通过： 提名李丽女士为公司独立董事，任职期限至第四届董事会届满之日止，本次任免尚 需提交股东大会审议，自 2023 年第二次临时股东大会决议通过之日起生效。上 ...

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名[5] 会议召开 - 董事会定期会议每年至少召开两次，提前十日书面通知；临时会议提前三日书面通知[5][6][26] - 董事长接到提议十日内召集和主持临时会议[7][30] 交易审批权限 - 股东大会授权董事会审批资产总额低于公司最近一期经审计总资产50%等交易事项[10] - 公司对外提供财务资助特定情况需董事会审议后提交股东大会[13] - 公司与关联方特定成交金额关联交易需董事会审议并披露[16] - 董事长对部分交易事项有低于最近一期经审计总资产10%等审批权限[18][19] 会议举行与决议 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[30] - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过，对外担保事项需三分之二以上董事同意[38] 董事履职 - 董事连续二次未亲自出席且不委托他人等视为不能履职[33] 其他规定 - 提案未获通过一个月内不应再审议相同提案[43] - 董事会会议档案保存期限为十年[46]

证券代码：830964 证券简称：润农节水 公告编号：2023-058 河北润农节水科技股份有限公司 第四届监事会第三次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 会议召集、召开、议案审议程序及表决等方面符合有关法律、行政法规、部 门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，所作出的决议合法有效。 （二）会议出席情况 会议应出席监事 3 人，出席和授权出席监事 3 人。 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2023 年 10 月 27 日 2.会议召开地点：公司会议室 3.会议召开方式：现场 4.发出监事会会议通知的时间和方式：2023 年 10 月 21 日 以电子邮件方式发出 5.会议主持人：监事会主席王占先 6.召开情况合法、合规、合章程性说明： 二、议案审议情况 （一）审议通过《2023 年第三季度报告》议案 1.议案内容： 公司根据 2023 年第三季度的经营管理情况编制了《2023 年第三季度报告》， 并已经独立董事专门会议审议通过。 详见公司同日披露 ...

制度修订 - 2023年10月27日第四届董事会第三次会议通过修订《承诺管理制度》议案[3] 承诺要求 - 承诺应具体明确、有可操作性，公开承诺含具体事项等内容[8] - 承诺人作承诺前分析可实现性，及时公平披露信息[9] 履行与变更 - 承诺人应诚信履行，无法履行及时通知披露，变更需审议[11] 信息披露 - 公司在信息披露平台及定期报告披露承诺事项及进展[8][11] 特殊情况 - 经营财务恶化影响履行需告知公司并提供新担保[12] - 部分承诺不得变更或豁免[13]

制度审议 - 2023年10月27日公司召开会议审议《关于重新制定〈独立董事工作制度〉的议案》，表决全票通过，尚需提交股东大会审议[3] 任职资格 - 独立董事占比不低于三分之一且至少含一名会计专业人士[9] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[11] 提名选举 - 公司多方可提独立董事候选人[14] - 候选人经提名委员会过半数同意提交董事会[16] - 选两名以上独董实行累积投票制[17] 任期规定 - 独董每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[17] 履职要求 - 关联交易等经独董过半数同意提交董事会[24] - 审计委员会事项过半数同意提交董事会，每季度至少开会一次[28] - 独董每年现场工作不少于十五日[32] 资料保存 - 独董工作记录及公司提供资料至少保存十年[33] - 董事会及专门委员会会议资料至少保存十年[38]