权益变动 - 本次权益变动后，信息披露义务人持有润农节水股份表决权达已发行股份总数的20%[3] - 2024年10月22日，信息披露义务人拟受让润农节水47,038,033股股份，12月23日过户登记完成[8] - 2025年1月8日，湖北乡投集团拟收购润农节水20,453,145股股票，占股份总数的7.83%[8] - 本次权益变动后，信息披露义务人持有润农节水67,491,178股股份，占总股本25.84%，薛宝松与李明欣放弃4.65%股份表决权[41] - 本次权益变动前，信息披露义务人支配47,038,033股表决权，占比18.01%；变动后支配67,491,178股表决权，占比25.84%[50] 公司架构 - 湖北省乡村振兴投资集团有限公司由湖北农发集团100%持股，湖北农发集团由湖北省国资委100%持股[9][12] - 河北润农节水科技股份有限公司主要股东为湖北省国资委，持股比例100%[14] 财务数据 - 2023年末公司资产总额为135,167.34万元，2022年末为89,953.52万元[32] - 2023年度公司净利润为6,863.05万元，2022年度为2,831.45万元[32] - 2023年度公司营业收入为47,436.41万元，2022年度为48,765.17万元[32] - 2023年货币资金为169280524.85元，2022年为189622029.15元[105] - 2023年应收账款为87216140.79元，2022年为61163567.62元[105] - 2023年预付款项为76222573.16元，2022年为21187392.25元[105] - 2023年存货为97476341.55元，2022年为38185911.28元[105] - 2023年流动资产合计为504706867.85元，2022年为453085509.66元[105] - 2023年长期应收款为799379585.57元，2022年为409314552.49元[105] - 2023年资产总计13.52亿元，较2022年的8.99亿元增长49.15%[106] - 2023年负债合计8.65亿元，较2022年的7.11亿元增长21.69%[107] - 2023年所有者权益合计4.86亿元，较2022年的1.88亿元增长158.57%[107] - 2023年营业总收入4.74亿元，较2022年的4.88亿元下降2.72%[108] - 2023年净利润6863.05万元，较2022年的2831.45万元增长142.39%[109] - 2023年经营活动产生的现金流量净额45.73万元，较2022年的 - 4030.81万元实现扭亏[111] - 2023年投资活动产生的现金流量净额 - 2.24亿元，较2022年的 - 1.94亿元亏损扩大[111] - 2023年筹资活动产生的现金流量净额2.03亿元，较2022年的2.87亿元下降29.29%[112] - 2023年现金及现金等价物净增加额 - 2034.15万元，较2022年的5299.49万元由正转负[112] - 2023年末现金及现金等价物余额1.69亿元，较2022年末的1.90亿元下降10.77%[112] 未来展望 - 收购完成后润农节水将成湖北农发集团控股下属公司，集团将制定发展战略，拓展其在湖北业务并助力省外业务提升业绩[74] - 信息披露义务人及控股股东相似业务将在5年内逐步置入上市公司[74] - 截至报告签署日，未来12个月暂无对上市公司或其子公司资产业务出售、合并等重组计划[75] - 信息披露人及其控股股东承诺自权益变动完成后5年内解决与润农节水的同业竞争问题[91] - 信息披露人及其控股股东收购可能构成同业竞争的资产后，5年内推进业务整合解决同业竞争[92] 人事变动 - 2024年12月23日公司董事会提名杨华林等为非独立董事，李明欣等不再担任；提名王晓清等为独立董事；聘任高维等为副总经理[77] - 2024年12月23日公司监事会提名刘权等为非职工代表监事，王占先等不再担任[77] - 2025年1月7日公司临时股东大会审议通过上述董事、监事变更[77] 其他 - 本次股份转让价格5元/股，数量20,453,145股，价款总额102,265,725元[70] - 本次权益变动资金来源为自有及自筹资金[72] - 权益变动完成后，信息披露义务人将完善法人治理结构，修改上市公司《公司章程》[78] - 截至报告签署日，暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划[79] - 截至报告签署日，暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划，未来将鼓励完善分红机制[81] - 截至报告签署日，暂无其他对上市公司业务和组织机构有重大影响的调整计划[82] - 本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人等与上市公司及其子公司无合计金额高于3000万元或高于上市公司最近经审计合并财务报表净资产5%以上的资产交易[97] - 本报告书签署日前24个月内，除权益变动外，信息披露义务人等与上市公司董监高无合计金额超过5万元以上的交易[98] - 信息披露义务人未来12个月内不拟继续增持[132] - 信息披露义务人前6个月未在二级市场买卖该上市公司股票[132] - 信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形[132] - 信息披露义务人已提供《收购办法》第五十条要求的文件[132]

股票限售情况 - 本次股票解除限售数量总额为20,453,145股，占总股本7.83%，2025年1月8日可交易[2] - 薛宝松等6人本次解除限售登记股票数量及占比、未解除数量公布[3] 股份占比情况 - 无限售条件股份数量为152,810,523股，占比58.50%[4] - 有限售条件股份合计数量为108,397,477股，占比41.50%[4] - 公司总股本为261,208,000股[4]

会议信息 - 监事会会议于2024年12月23日在公司会议室召开[3] - 应出席监事3人，出席和授权出席3人[4] 议案情况 - 审议通过监事成员调整议案，王占先、商振清不再担任，提名刘权、陈峰[5][6] - 议案表决同意3票，反对0票，弃权0票，尚需提交股东大会审议[6]

会议时间 - 2025年第一次临时股东大会现场会议于2025年1月7日下午2:00召开[3] - 网络投票起止时间为2025年1月6日15:00 - 2025年1月7日15:00[3] - 股权登记日为2025年1月2日[5] 会议审议 - 审议董事会非独立董事成员调整议案，4人不再担任，提名4人[6] - 审议选举独立董事议案，2人辞职，提名2人[8] - 审议监事会非职工代表监事成员调整议案，2人不再担任，提名2人[9] 会议登记 - 登记方式多样，网络投票需身份认证[10] - 现场会议登记时间为2025年1月7日下午1:30[11] - 现场会议登记地点在河北省唐山市玉田县公司四楼会议室[11] 其他信息 - 会议联系人是齐乃凤，有联系地址、电话和传真[14] - 与会股东交通食宿费用自理[14]

人事任免 - 2024年12月23日董事会审议任免董事、高管事项[2] - 同日监事会审议任免监事事项[2] - 提名杨华林等4人为非独立董事，免去李明欣等4人董事职务[2] - 独立董事马贵良、李丽辞职，提名王晓清、李玥为独立董事[2] - 提名刘权、陈峰为非职工代表监事，王占先、商振清不再担任[2] - 聘任高维、王庆利为副总经理[2] 股份情况 - 杨华林等提名人员持股0股，占比0%[2][3][4][5] - 高维持股1,531,515股，占比0.59%[5] - 王庆利持股1,363,974股，占比0.52%[5] 其他情况 - 因控制权拟变更调整董监成员[6] - 任免符合多项规定，董事会将补选专门委员会委员[16][17] - 新任人员利于公司发展，独立董事认可任职资格和程序[18][19]

独立董事提名 - 李玥被提名为润农节水第四届董事会独立董事候选人[1] 任职条件 - 需具备上市公司运作知识，有五年以上相关工作经验等[1] - 特定股份持有及亲属关系人员不具备独立性[2] - 近三十六个月受处罚或谴责者不得担任[3] - 兼任公司数量未超五家且连续任职未超六年[4] - 具备注册会计师资格或相关专业高级职称可符合条件[4]

独立董事提名 - 王晓清被提名为润农节水第四届董事会独立董事候选人[1] 任职条件 - 需具备上市公司运作知识，有五年以上相关工作经验等[1] - 特定股份持有者及亲属、违法受罚人员等不得担任[2][3] - 兼任境内上市公司或挂牌公司数量未超五家[4] - 在润农节水连续任职未超六年[4] - 需具有注册会计师职业资格或相关专业高级职称等[4] 后续处理 - 任职后不符资格，自出现情形起一个月内辞去职务[5]

独立董事提名 - 公司董事会提名李玥为第四届董事会独立董事候选人[1] 任职条件 - 被提名人需具备上市公司运作知识，有五年以上相关工作经验等条件[1] - 任职资格需符合《公司法》《公务员法》等相关规定[2][3] 独立性要求 - 被提名人不属于不具备独立性的情形[3] 无不良纪录 - 独立董事候选人无《公司法》规定不得担任董监高的情形等不良纪录[4] 其他要求 - 被提名人兼任独立董事的境内上市公司或挂牌公司数量未超过三家[5] - 被提名人在公司连续任职未超过六年[5] 资格核实 - 提名人已核实独立董事候选人任职资格并确认符合要求[6]

会议信息 - 第四届董事会第九次会议于2024年12月23日在公司会议室召开[3] - 应出席董事9人，出席和授权出席9人[4] 议案表决 - 《关于公司董事会非独立董事成员调整的议案》等4项议案表决通过[6][7][8] 人员变动 - 李明欣等4人不再任非独立董事，杨华林等4人被提名[6] - 马贵良和李丽辞职，王晓清和李玥拟补选独立董事[6] - 高维和王庆利被提名为副总经理[7] 备查文件 - 会议相关备查文件有两项决议[10]

人员变动 - 2024年12月22日公司收到独立董事马贵良、李丽辞职报告[3] - 二人因个人原因辞职，持有公司股份0股[3][4] - 辞职未致董事会、监事会人数不合规[5] 后续安排 - 公司将尽快补选独立董事[5] - 新任就任前二人仍履职[6]