股份与交易 - 公司拟出售至多1,890,066股普通股，每股面值0.0001美元[8][9] - 2023年9月1日公司普通股收盘价为每股2.00美元[11] - 认股权证持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股[22] - 创始人股份总计4,312,500股普通股[22] - 2021年7月完成首次公开募股及超额配售选择权出售[22] - 每股合并对价价值为142.069美元[24] - PIPE投资含3100万美元出售310万股普通股及发行债券和认股权证[24] - 私募认股权证向联合发起人发行717.5万份[24] - 出售股东认购债券本金36530320美元可转换为普通股[37] 业绩情况 - 2022年和2021年净亏损分别为2830万美元和1510万美元[63] - 2022年和2021年经营活动现金流量分别为负3730万美元和负750万美元[183] - 截至2022年12月31日，公司有联邦净经营亏损约4630万美元[184] - 2022年和2021年研发费用分别为240万美元和350万美元[187] 用户与收入 - 2020 - 2022年公司几乎所有收入来自三个客户，当前很大一部分收入来自政府实体销售[55] - 2022年，向两个客户的销售额占总收入的95%[77] - 2021年，向一个客户的销售额占总收入的89%[77] 未来展望 - 公司预计在2023年第四季度前持续产生运营和净亏损[63] - 公司预计2023或2024年推出Aquanaut机器人系统商业生产版本[107] - 公司预计2023年推出Aquanaut新版本[108] - 公司预计2023年剩余时间经营和投资活动现金流量为负[183] 新产品与技术研发 - RaaS模式目前估计收费为每天3 - 5万美元[42] - 公司Aquanaut和Hydronaut船队的大规模商业RaaS推出可能延迟至2023年底之后[90] 市场扩张与并购 - 公司业务合并后名称变更为Nauticus Robotics, Inc. [36] - 公司扩张计划包括扩大团队和建立合作等[83] 其他新策略 - 公司计划在2023年第四季度末完成ERP系统实施的最后阶段[72] 风险因素 - 公司早期有亏损历史，预计未来产生大量费用，未实现正经营现金流[28] - 公司业务计划需大量资本，未来可能出售股权或债务证券[28] - 公司依赖美国政府合同，合同终止或资金不足有不利影响[59] - 公司多数收入来自少数客户，销售协议变动影响营收等[77] - 公司大规模商业化产品经验有限，影响销售和市场渗透[91] - 公司未来数年运营和资本支出需大量资金，有稀释股权和限制运营风险[92] - 新冠疫情和劳动力短缺影响招聘，材料成本上升和供应中断影响生产[94] - 金融行业不利发展影响公司融资和运营[98] - 公司RaaS服务大规模商业化客户有限且无硬合同[100] - 公司核心产品效益和投资回报未经长期验证[101] - 公司RaaS商业模式吸引和留住客户能力有限[102] - 公司RaaS订阅模式未经过测试[105] - 产品开发可能延迟，影响客户购买或订阅[109] - 产品或软件出现问题导致召回和声誉受损[110][112] - 产品制造外包可能导致缺陷和召回成本[111] - 公司可能面临产品责任索赔，保险可能不足[114] - 公司无大规模维护和服务产品经验，增加成本[116] - 客户支持团队可能无法应对需求增长[119] - 产品制造质量和交付能力未经证实[120] - 公司未来业务受成本、疫情等多种风险影响[123] - 管理层运营上市公司经验有限[128] - 作为上市公司产生重大费用和行政负担[129] - 新冠疫情和俄乌军事冲突影响公司业务[130][131] - 公司可能面临新的政府法规，不遵守有不利后果[134] - 气候变化和环境法规增加运营成本和减少需求[135] - 海洋机器人系统开发可能延迟[137] - 公司缺乏高产量制造经验，依赖第三方有延迟和成本超支风险[138] - 从产品设计到获客户承诺时间长，客户可能不签合同[141] - 公司业务依赖品牌，负面宣传损害声誉[143] - 公司产品组件供应链面临挑战[147] - 公司商业生产仅从一家供应商采购锂离子电池，供应中断影响生产[148] - 公司向第三方制造外包商业模式转型可能不成功[154] - 依赖第三方制造商降低控制，导致发货延迟和质量问题[155] - 公司运营成本控制难度大，影响盈利能力[160] - 公司及合作伙伴生产依赖复杂机器，存在运营风险[161] - 自然灾害等事件扰乱公司运营[162] - 公司目标客户多为大型企业，产品未被选中有不利影响[163] - 公司所处行业竞争激烈，对手可能推出更优产品[164] 内部控制 - 2022年和2021年财务报表编制中发现内部控制存在弱点[177] - 公司预计在2023年第四季度末完成ERP系统实施以增强财务报告[177] - 管理层补救与复杂交易和合同会计相关的重大弱点[179] - 公司独立注册会计师事务所不再是新兴成长公司后可能出具不利报告[182] 其他事项 - 公司有义务赔偿Cowen因提供服务产生的损失和索赔[189] - 公司受数据隐私和安全相关法律法规约束[191] - 公司面临网络安全风险[195] - 公司计划利用数据连接提供产品服务，系统易受损坏或中断[197]

股权结构与发行 - 待售普通股最高数量为1,890,066股[6][7] - 普通股每股面值为0.0001美元[7] - 创始人股份总数为4,312,500股普通股[20] - CLAQ首次公开募股的单位数量为15,000,000个，额外出售2,250,000个单位以行使超额配售选择权[20] - 公司私募发行717.5万份认股权证，其中478.3333万份发行给CleanTech Sponsor，239.1667万份发行给CleanTech Investments[22] 财务数据 - 2023年8月4日公司普通股收盘价为每股1.93美元[9] - 认股权证持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股[20] - 首次公开募股收盘价为每股10.00美元[20] - 每股合并对价价值为142.069美元[22] - 2022年和2021年分别净亏损2830万美元和1510万美元，预计至少到2023年第四季度每个季度都会出现运营和净亏损[55] - 2022年和2021年经营活动产生的现金流分别为负3730万美元和负750万美元，预计2023年剩余时间经营和投资活动现金流仍为负[169] - 截至2022年12月31日，公司有联邦净经营亏损约4630万美元[170] - 2022年和2021年研发费用分别为240万美元和350万美元，未来可能增长[172] 业务模式与收费 - 公司RaaS模式目前估计收费为每天3 - 5万美元，涵盖完成服务所需的所有设备和人员[40] - 公司预计2023年底或更晚向公众商业推出RaaS商业模式[81] 产品与技术研发 - 公司2021年推出Aquanaut平台，预计2023或2024年推出该系统商业生产版本，可能受多种因素影响推迟[98] - 公司预计2023年推出新版本Aquanaut移动海底机器人系统，需大量额外费用，且商业化或营销可能不成功[99] - 公司核心产品Aquanaut预计2023年第三季度开始商业交付，可能延迟或无法交付[129] 市场与客户 - 2020 - 2022年公司几乎所有收入都来自三个客户，当前很大一部分收入来自政府实体销售[50] - 2022年对两个客户的销售额占总营收95%，2021年对一个客户的销售额占总营收89%[68,69] 风险与挑战 - 公司识别出围绕SPA认股权证分类的新重大缺陷，管理层认为截至2022年12月31日财务报告内部控制无效[65] - 公司依赖第三方制造商/供应商，增加了产品数量不足或成本不可接受的风险[77] - 公司大规模商业化产品经验有限，可能无法高效有效地进行商业化[82] - 公司未来资本需求不确定，可能需要寻求股权或债务融资[83,84] - 新冠疫情和合格申请人普遍短缺影响公司招聘熟练员工，公司和供应商面临材料成本上升、供应中断和短缺问题[85] - 2023年3月10日硅谷银行关闭，投资者担忧或使公司融资更难[89] - 公司产品和服务市场需求、定价、采用率和销售周期假设可能不准确，影响财务状况[90] - 公司产品对客户的好处和预期投资回报未通过长期试验或使用证实，系统性能可能不符预期[92] - 公司RaaS订阅模式未经过测试，可能无法获得商业认可[96] - 公司产品开发可能出现延迟，影响客户购买或订阅决策，导致收入受影响[101] - 产品使用致人员受伤或财产损失，公司将担责并影响经营、财务和声誉[107] - 公司无大规模产品维护服务经验，或增加资本和人力成本，影响新订阅[108] - 客户依赖客服团队解决技术问题，RaaS模式或致维护成本超预期及财务受损[110] - 公司制造产品质量和进度存疑，外包生产会降低控制权[112] - 战略联盟和收购存风险，或难达成协议、增加开支和损害声誉[114] - 公司发展依赖关键员工，吸引和保留人才困难或影响业务[119] - 管理层运营上市公司经验有限，或影响公司管理和发展[120] - 作为上市公司，公司将承担大量费用和行政负担，增加净亏损[121] - 新冠疫情影响公司供应链、招聘、产品需求和测试评估[122] - 俄乌冲突或致市场和供应链中断，影响公司业务和财务状况[123] - 公司产品从初始设计到获得客户有约束力的购买承诺周期长，存在客户不签订合同的风险[133] - 公司RaaS订阅模式实现收入和降低负债依赖有效筛选客户，可能需第三方协助并产生额外成本[134] - 公司依赖供应商，部分为单一或有限来源，供应商无法按要求供货会对业务造成不利影响[137] - 公司与供应商谈判能力弱，难以获得有利价格和条款，可能面临供应中断或短缺[138] - 公司产品每个单元预计包含数千个组件，供应中断或短缺会延迟产品商业化[139] - 公司商业生产仅从一家供应商采购锂离子电池，供应中断会影响生产[140] - 公司机器人系统使用的定制锂离子电池处理不当可能引发安全问题，影响品牌形象[141] - 公司储存锂离子电池，若处理不当或违反运输存储规定会影响业务[142] - 气候变化、环境和健康安全相关法律法规可能增加运营成本、减少产品需求或导致业务损失[143] - 公司向商业产品外包制造业务模式的转型可能不成功[146] - 依赖第三方制造商可能导致收入损失、成本增加、产品质量问题等[147] - 公司可能无法有效控制运营成本，影响盈利能力[152] - 公司及合作伙伴依赖复杂机器生产，存在运营风险[153] - 自然灾害、健康疫情等可能严重扰乱公司运营[154] - 公司目标客户多为大型企业，销售产品可能面临困难[155] - 公司所处行业竞争激烈，且竞争可能加剧[156] - 公司财务结果可能因运营成本、产品需求等因素大幅波动[161] - 公司需维护有效内部控制系统，否则影响财务报表和合规性[162] - 内部控制失效可能导致财务报表重述、投资者信心丧失和股价下跌[166] - 未能实现正经营现金流，未来产生正现金流能力不确定[169] - 研发投入可能降低盈利能力且不一定带来收入[172] - 诉讼和法律程序可能导致重大负债并影响声誉和业务[173] - 数据隐私和安全法规变化可能增加合规成本和潜在责任[176] - 公司系统开发和维护存在风险，可能影响运营、财务报告和声誉[184] - 隐私和安全问题可能导致运营中断、声誉受损和成本增加[185] - 违反反腐败和反洗钱法律会面临刑事和其他严重后果[186] - 不遵守进出口控制和经济制裁法规会导致处罚和业务受限[190] - 管理层战略决策可能影响业务目标实现和股票价格[193] - 收购失败会对业务、财务和股价产生负面影响[194] - 无法满足客户需求会影响业务增长[197] - 不能适应行业周期会损害公司业务[198] - 系统和产品使用寿命可能短于预期，影响业务和财务[199] - 政府合同履行问题会影响盈利能力和未来前景[200]

股份与权证出售 - 公司拟出售多种股份及对应权证股份，涉及普通股、公开认股权证、私人认股权证等[8] - 不同类型股份和权证有不同的行使价格和购买价格[8][10][12] - 本次招股说明书涉及可转售和发行2991.985万股，约占2023年4月6日已发行普通股的44%[13] 财务数据与交易 - 2021年首次公开募股及后续私募出售，总收益1.745亿美元存入信托账户，150万美元用于业务开支[36][37][38] - 2022年从信托账户提取资金赎回股份[38][39] - 私募股权投资出售310万股普通股总价3100万美元，签订3653.032万美元有担保债券协议[25] - 每股合并对价价值为142.069美元，股权价值至少3亿美元[25][24] - 2022年和2021年公司净亏损分别为2830万美元和1510万美元，预计至少到2023年第四季度仍会亏损[89] 产品生产与交付 - 已生产两台Aquanaut，三台在生产，因供应链中断交付时间推迟[46][48] - 单台Aquanaut生产周期预计从九个月降至三到六个月[48] - 两台Hydronaut因供应链中断预计2023年Q3完成并调试[49] 业务模式与服务 - RaaS模式预计2023年年中开始，预生产车辆价格低于预期，年末按4万美元/天提供服务[62] - RaaS模式应用于商业舰队服务，ToolKITT软件平台将以SaaS模式许可或永久许可销售[57] - 公司计划在2023年末或更晚向公众商业推出RaaS业务模式[115] 风险与挑战 - 公司面临供应链、招聘、成本上升、融资等多方面风险[118][121][126] - RaaS服务未大规模商业化，存在客户需求转化、产品认可等不确定性[129][132] - 公司产品开发、生产、维护等环节存在延迟、质量等风险[139][148][189] - 公司运营成本可能难以控制，面临多种外部风险[194][196] 公司团队与合作 - 公司工程团队累计超200年机器人经验，核心团队合作超15年[50] - 公司计划从自有制造模式过渡到外包制造模式，谈判尚在进行[188]

股权与融资 - 拟发售862,500股普通股，发行价0.0001美元/股[8] - 公开发行认股权证对应最多8,625,000股普通股，行权价11.50美元/股[8] - 私募认股权证对应最多7,175,000股普通股，行权价11.50美元/股，购买价1.00美元/份[8] - 证券购买协议认股权证对应最多2,922,425股普通股，行权价20.00美元/股[10] - 可转换债券对应最多2,922,425股普通股，转换价15.00美元/股，本金3.653032亿美元[10] - 创始人股份4,312,500股，购买价约0.00058美元/股[9] - 特定出售证券股东以10.00美元/股购3,100,000股普通股[9] - 业务合并前私募配售售310万股普通股，总价3100万美元[25] - 达成3653.032万美元有担保债券协议[25] - 与特定方达成股权融资协议，售310万股普通股，总价3100万美元[65] - 与投资者签证券购买协议，可发最高4000万美元本金有担保债券及认股权证[66] 财务数据 - 2023年3月6日，普通股收盘价3.32美元/股，公开发行认股权证收盘价0.28美元/份[12] - 2021 - 2022年前三季度净亏损分别为720万、1510万和1290万美元，预计至少到2023年Q4仍亏损[90] - 2022年Q3和前三季度，向两客户销售分别占总收入99%和96%[100] - 2021年，向一客户销售占总收入89%，该客户欠款占应收账款82%[100] - 2020年，向三客户销售分别占总收入61%、20%和17%[101] 产品与服务 - RaaS模式收费每天40,000美元，涵盖设备和人员费用[42] - 技术可使日成本最多降60%，减少温室气体排放[44] - 已生产2台Aquanaut，3台生产中，预计2023年Q1 - Q2交付[48] - Argonaut完成总装，在太平洋调试，生产周期预计减至3 - 6个月[48] - Olympic Arm交付首台，预计2023年底交付后续产品，生产周期减至1个月[48] - Hydronaut 1以每天6,000美元出租，2台预计2023年Q3完成并调试[49] 业务发展 - 预计2023年向公众商业推出RaaS商业模式，大规模部署预计在2023年末或更晚[112] - 计划扩大业务，包括招聘人员、推出新产品等[104] - 计划向第三方制造业务模式转型[180] 风险因素 - 新冠疫情和劳动力短缺影响招聘，影响时间线[115] - 材料成本上升、供应中断和短缺，可能致产品生产延迟[115] - 大规模商业化产品经验有限，可能无法高效开展业务[116] - 未来需大量资本，出售股权或债务证券有稀释股东权益和限制运营风险[117][119] - RaaS订阅模式未实施和测试，可能无法获商业认可[129] - 依赖第三方制造商，面临供应中断、质量问题、技术泄露等风险[182]

证券发售与交易 - 公司拟发售多种普通股及对应认股权证、可转换债券对应的普通股[9] - 出售证券持有人将转售创始人股份和部分普通股[10] - 证券购买协议中，出售证券持有人认购本金3580万美元的债券[11] - 2023年2月1日，公司普通股收盘价3.38美元/股，公共认股权证收盘价0.24美元[13] - 各类认股权证行权价和可转换债券转换价明确[9][11][13] - 约2991.985万股可转售和发行，占2023年2月1日已发行普通股约44%[14] - 公司普通股和公共认股权证于2022年9月13日在纳斯达克交易[13] 历史融资与资金情况 - 2021年7月19日，公司完成1500万单位首次公开募股，总收益1.5亿美元[37] - 首次公开募股同时，公司向联合发起人出售认股权证，收益650万美元[37] - 首次公开募股承销商行使超额配售权，购买225万单位，收益2250万美元[38] - 超额配售权行使时，公司向联合发起人额外出售认股权证，收益67.5万美元[38] - 扣除相关费用后，1.745亿美元存入信托账户，150万美元用于业务等开支[39] - 2022年7 - 9月，从信托账户取出资金用于赎回股份[39][40] 产品生产与业务模式 - RaaS模式固定收费标准为每天4万美元，采用公司技术可使日费率成本最多降低60%[43][45] - 公司已生产2台Aquanaut，3台正在生产，交付时间受供应链影响调整[47][49] - 部分产品当前生产周期及未来预计缩短时间明确[49] - Hydronaut 1租赁费率为每天6000美元，2台正在生产，预计Q3 2023完成并调试[50] - RaaS业务模式将应用于商业舰队服务，ToolKITT软件拟按SaaS模式授权或永久许可销售[58] 财务业绩与预测 - 2022年前九个月公司净亏损1290万美元，2021年和2020年分别亏损1510万美元和720万美元[91] - 预计至少到2023年第四季度，公司每季度将继续出现经营和净亏损[91] - 公司财务预测中2023年起的收入增长预计基于2022年第4季度推出RaaS商业模式[113,114] - 公司预计2023年向公众商业推出RaaS商业模式，大规模部署预计在2023年末或更晚[113,125] 风险因素 - 公司依赖第三方制造商/供应商，可能影响未来利润率和产品商业化[111,112] - 公司未来运营和资本支出需大量资金，融资存在风险[119,120] - 公司大规模商业化经验有限，可能影响销售和市场渗透[115,118] - 新冠疫情和劳动力短缺等影响公司招聘和生产[116] - 公司目前RaaS服务无硬合同，客户测试时间可能影响订阅收入[125] 其他 - 公司工程团队累计有超200年机器人领域经验，核心团队共事超15年[51] - 行业主服务协议时长为2 - 4年或更久，公司采用更灵活策略提高资产利用率[53] - ToolKITT通过国防创新单元合同产生收入，完成后有机会向美国国防部授权[55] - 公司与特定方签订股票认购协议，出售310万股普通股，总购买价3100万美元[66] - 公司与投资者签订证券购买协议，出售最高4000万美元有担保债券及认股权证[67]