股权激励计划实施进展 - 公司2024年限制性股票与股票期权激励计划第一个解除限售期条件已成就 将于2025年9月29日上市流通300,000股限制性股票 [2][3][4] - 本次解除限售涉及2名激励对象 均为公司董事或高级管理人员 [11][12][27] - 股票来源为定向发行A股普通股 认购方式为网下 [12] 公司治理程序履行 - 董事会于2025年9月22日召开第十二次会议 全体7名董事出席 审议通过解除限售议案 [20][25][27] - 关联董事潘欣欣作为激励对象回避表决 最终以6票同意通过议案 [28] - 计划已获得股东大会授权 并经过薪酬与考核委员会、监事会及律师事务所的多重审核 [6][15][17] 激励计划时间节点 - 限制性股票授予登记完成日为2024年9月25日 第一个解除限售期为授予后12至24个月 [10] - 董事会于2024年8月8日正式授予限制性股票与股票期权 [6][7] - 公司于2024年7月启动激励计划 8月8日获股东大会批准实施 [4][5][6] 行权约束条件 - 董事及高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过持股总数的25% 离职后半年内不得转让 [13] - 禁止短线交易行为 买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入的收益归公司所有 [13] - 解除限售条件包括公司2024年度经营业绩达标及激励对象个人绩效考核合格 [15][27]

激励计划实施进展 - 公司于2024年4月19日通过第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议激励计划草案 2024年5月17日经年度股东大会审议通过并授权董事会办理 [2] - 2025年4月17日第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过股票期权首次授予第一个行权期行权条件成就议案 [2] - 上海君澜律师事务所于2025年8月就限制性股票与股票期权激励计划回购注销事项出具法律意见书 [1] 回购注销具体方案 - 因5名激励对象离职 回购注销未解除限售的限制性股票28,000股 注销已获授但尚未行权的股票期权42,500份 [2] - 限制性股票回购价格为9.92元/股 资金来源为公司自有资金 [2] - 本次回购注销不会导致公司股票分布不符合上市条件 不影响激励计划继续实施 且对公司经营业绩无重大影响 [2] 公司治理与信息披露 - 公司将及时公告第五届董事会第九次会议决议及相关回购注销公告 目前已履行现阶段信息披露义务 [3] - 法律意见书确认回购注销已取得现阶段必要批准和授权 但限制性股票回购注销尚需股东大会审议通过 [3] - 律师认为各项操作符合《激励计划》及相关法规规定 [3]

核心观点 - 公司实施2024年限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期 符合行权条件的激励对象19人 行权股票期权数量130.00万份 行权价格9.97元/份 行权起始日为2025年8月28日 [2][8][11] 激励计划批准及实施情况 - 2024年7月21日董事会薪酬与考核委员会审议通过激励计划草案 [2] - 2024年7月22日董事会和监事会审议通过激励计划草案 [3] - 2024年7月23日至8月1日进行激励对象名单公示 未收到异议 [3] - 2024年8月8日股东大会审议通过激励计划及相关授权议案 [4] - 2024年8月8日董事会确定授予日并向激励对象授予限制性股票与股票期权 [5] - 2025年7月24日董事会审议通过第一个行权期行权条件成就议案 [5] 股票期权授予及调整情况 - 原激励对象20人 因1名激励对象离职 注销10.00万份股票期权 [6] - 调整后符合行权条件激励对象19人 可行权股票期权130.00万份 [6][8] 行权条件成就说明 - 股票期权授予日为2024年8月8日 第一个等待期于2025年8月7日届满 [7] - 第一个行权期为授予日起12个月后首个交易日至24个月内最后一个交易日 [7] - 行权条件均已满足 包括公司业绩考核与激励对象个人绩效考核 [8] 行权具体安排 - 行权方式为自主行权 聘请国泰海通证券作为主办券商 [11] - 行权期间为2025年8月28日至2026年8月7日 [11] - 行权所得股票于行权日后第二个交易日(T+2)上市流通 [11] - 行权价格9.97元/份 若遇除权除息将相应调整 [9][10] 监督机构意见 - 监事会核查确认19名激励对象资格合法有效 行权条件已成就 [13] - 律师事务所认为行权程序符合法律法规及激励计划规定 [15] - 独立财务顾问认为行权条件已满足 已取得必要批准和授权 [16] 会计处理影响 - 采用Black-Scholes模型确定期权授予日公允价值 [14] - 行权相关费用按会计准则摊销 计入成本费用及资本公积 [14] - 实际行权时确认股本和股本溢价 对财务状况和经营成果无重大影响 [14]

股权激励计划批准及实施情况 - 公司于2024年7月23日审议通过《2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及相关考核管理办法 [1][2] - 2024年8月9日股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜 [3] - 2024年8月8日董事会审议通过向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案 [3][4] 股票期权授予及调整情况 - 股票期权授予日为2024年8月8日，行权价格为9.97元/份 [4][5] - 因1名激励对象离职，注销10.00万份股票期权 [5] - 实际符合行权条件的激励对象人数为19人，可行权股票期权数量为130.00万份 [4][8] 行权条件成就说明 - 第一个等待期于2025年8月7日届满 [5] - 公司2024年营业收入为35.21亿元，满足不低于30亿元或净利润不低于1亿元的业绩考核要求 [6] - 19名激励对象个人绩效考核均为合格，个人行权比例达100% [7][8] 本次行权具体安排 - 行权起始日为2025年8月28日，行权所得股票可于T+2日上市交易 [4][10] - 核心骨干员工16人可行权100.00万份，占授予总量37.04% [11] - 总计可行权130.00万份，占目前股本总额0.48% [11] 监管机构意见 - 监事会确认19名激励对象行权资格合法有效 [11][12] - 律师事务所认为行权程序符合法律法规及激励计划规定 [12] - 独立财务顾问确认行权条件已满足且程序合规 [13]

本次回购注销及注销的批准与授权 - 公司股东大会已审议通过《关于公司2024年限制性股票与股票期权激励计划草案及其摘要的议案》《关于公司2024年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票与股票期权激励计划有关事项的议案》[4] - 董事会审议通过《关于注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》[5] - 本次回购注销及注销已取得现阶段必要的批准和授权 但限制性股票回购注销尚需股东大会审议通过[5] 本次回购注销及注销的具体情况 - 因2名激励对象离职 公司回购注销其已获授但尚未解除限售的25万股限制性股票[5] - 因9名激励对象离职 公司注销其已获授但尚未行权的全部股票期权[5] - 限制性股票回购价格为3.66元/股 资金来源为公司自有资金[5][6][7] 本次回购注销及注销的依据与合规性 - 回购注销依据《激励计划》规定 离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格回购注销[5] - 回购价格确定考虑2024年年度权益分配方案 以总股本834,092,481股为基数每10股派4.0元现金 但因限制性股票未解锁不对回购价格进行调整[6] - 本次操作符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《激励计划》相关规定[5][7] 本次回购注销及注销的影响与信息披露 - 本次回购注销及注销不会对公司的经营业绩产生影响 也不会影响公司管理团队的勤勉尽职[7] - 公司需及时公告董事会决议、监事会决议及相关回购注销公告等文件[7] - 公司已履行现阶段信息披露义务 尚需按照相关规定履行后续信息披露义务[7]