行业监管动态 - 中国证券投资基金业协会向私募股权创投基金管理人发布《关于私募股权创投基金投资条款的提示》[1] - 《提示》呼吁设置股权回购条款时应科学合理，退出目标综合多元，并鼓励管理人与回购义务人从长计议，妥善解决利益分歧，以支持实体企业发展壮大[1] - 此举是对证监会主席吴清提出的促进私募股权创投基金“募投管退”循环畅通、培育壮大耐心资本等“十五五”重点任务的细化落实[1] 股权回购条款现状与问题 - 股权回购条款在国内一级市场投资活动中的应用率已经超过90%[2] - 该条款旨在解决投融资双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本问题，理论上能为基金提供风险缓冲并激励创始人专注长期价值创造[2] - 在市场周期性调整、部分行业遇冷时，被投企业（尤其是科技创新企业）发展可能放缓，上市窗口未能打开，导致股权回购条款从协议走向现实执行，成为基金管理人与企业创始人之间的难题[2] - 去年以来，股权回购问题持续升温，部分初创科技型企业因触发回购面临资金压力，私募基金也面临“退出难”困境[3] - 若因企业短期无法IPO而强硬主张回购权利，起诉可能导致企业资不抵债乃至破产清算，实控人可能面临被“限高”的困境；若企业和实控人无回购能力，基金即便胜诉也难以实现实际退出[3] 监管引导方向与具体要求 - 《提示》明确要求，设置股权回购条款应科学合理，退出目标综合多元，不得利用回购安排违规从事借贷、明股实债等非私募基金投资活动，也不得签订其他明显偏离股权投资属性、权利义务设置明显不合理的条款[3] - 《提示》强调基金管理人应树立和践行长期投资、价值投资理念，提升价值发现、主动管理和估值定价等能力，发挥基金作用以梯度培育创新型企业，服务科技创新和产业创新[3] - 《提示》鼓励触发回购条件后，基金管理人应加强与投资者、回购义务人等相关方沟通，并对宏观经济、产业环境和行业政策等外部因素影响进行充分评估[4] - 对于已设置以上市目标为触发条件的基金，《提示》鼓励管理人与回购义务人友善协商，可通过调整回购目标、延长回购期限、下调回购利率或解除协议等方式妥善解决分歧，以支持实体企业渡过难关、发展壮大[4] 行业影响与各方角色 - 《提示》有助于扭转行业整体形象，重塑创业群体对行业的正向认知[5] - 基金管理人需在勤勉尽责与灵活处置间取得平衡，若给予被投企业缓冲措施（如延长回购期限或降低利率），需首先与基金投资者进行充分透明的沟通，争取理解与授权，否则可能被认定为“未勤勉尽责”而承担赔偿责任[5] - 被投企业及实控人应专注主营业务、改善经营管理、保持信息透明，以实际行动重建信任，争取实现根本性好转，恢复回购履约能力[6] - 化解股权回购困局、畅通“募投管退”循环，需要基金管理人展现专业判断与协商智慧、投资者传递信任并秉持长期主义、创业者坚守责任并奋力前行，同时也需要监管与司法环境持续营造鼓励创新、包容失败、倡导共赢的良性生态[6]